非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2015-004号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●发行数量和价格
发行数量：63,468,634股
发行价格：13.55元/股
●预计上市时间
水利部综合事业局控制的关联单位新华水利控股集团公司、中国水务投资有限公司认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2018年2月4日；其他4名发行对象认购的股票限售期为12 个月，预计上市流通时间为2016年2月4日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
●资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
(一) 本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
1、2014年4月16日，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公司或三峡水利）第七届董事会第十二次会议审议通过公司非公开发行A股股票预案。
2、2014年5月8日，三峡水利2013年年度股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案。
3、2014年10月17日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票方案。
4、2014年11月19日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2014］1196号），核准公司非公开发行不超过102,747,900股新股。
(二) 本次发行情况
1、发行方式：向特定对象非公开发行
2、股票类型：A股
3、股票面值：人民币1.00元
4、发行数量：63,468,634股
5、发行价格：13.55元/股。本次非公开发行价格相当于发行底价8.37元/股的161.88%，相当于发行日（2015年1月26日）前20个交易日均价（14.32元/股）的94.62%。
根据公司第七届董事会第十二次会议和2013年年度股东大会审议通过的非公开发行股票方案，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，即2014年4月17日；本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.49元/股。2014年5月8日，公司2013年年度股东大会审议通过了公司2013年度利润分配方案，以2013年末公司总股本267,533,200股为基数，每10股派送现金红利1.2元（含税），共计派发现金红利32,103,984.00元（含税）。2013年度利润分配方案已于2014年7月4日实施完毕。本次非公开发行的发行底价调整为不低于8.37元/股。
6、 募集资金量与发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为人民币859,999,990.70元；扣除发行相关费用人民币26,041,204.27元后，募集资金净额为人民币833,958,786.43元。
7、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司（以下简称：中信证券）
(三) 募集资金验资和股份登记情况
1、2015年1月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中信证券股份有限公司主承销的重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）的申购资金的实收情况的验证报告》（天健验[2015]8-5号），截至当日，中信证券收到包括新华水利控股集团公司、中国水务投资有限公司、广东省盐业集团有限公司、国联安基金管理有限公司、杨征和泰达宏利基金管理有限公司在内的6家发行对象缴纳的认购款项共计人民币859,999,990.70元。
2、2015年1月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司验资报告》（天健验[2015]8-6号），截至当日，三峡水利募集资金总额人民币859,999,990.70元, 扣除发行费用人民币26,041,204.27元后，募集资金净额为人民币833,958,786.43元，其中，计入实收资本人民币63,468,634.00元，计入资本公积人民币770,490,152.43元。
3、2015年2月4日，三峡水利在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次发行新增的63,468,634股股份的登记托管及限售手续。
(四) 保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
中信证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“1、本次非公开发行的组织过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
2、本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；
3、本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等有关法律、法规的规定。
4、除发行人的实际控制人水利部综合事业局控制的关联单位新华水利控股集团公司、中国水务投资有限公司外，本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。除发行人的实际控制人水利部综合事业局控制的关联单位新华水利控股集团公司、中国水务投资有限公司外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或通过结构化等形式间接认购本次发行的股份的情形。”
北京市众天律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“1、发行人本次发行依法已获得必要的授权和批准；
2、本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》、《实施细则》及《发行办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定和要求；
3、发行人本次发行过程中所涉及的有关法律文书，包括但不限于：《认购邀请书》、《申购报价单》及《缴款通知书》等，其内容和形式均符合《合同法》、《实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定和要求，合法、合规、真实、有效；
4、发行人本次发行最终确定的发行对象之主体资格、发行价格、发行数量和股份分配数量等均符合《管理办法》、《实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及股东大会决议和中国证监会核准批复的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效；
5、发行人本次发行的募集资金已经募足，其实施结果符合“公平、公正”的原则。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
| 序号 | 发行对象 | 认购数量 （股） | 限售期 | 预计上市时间 |
| 1 | 新华水利控股集团公司 | 25,000,000 | 36个月 | 2018年2月4日 |
| 2 | 中国水务投资有限公司 | 10,000,000 | 36个月 | 2018年2月4日 |
| 3 | 广东省盐业集团有限公司 | 8,000,000 | 12个月 | 2016年2月4日 |
| 4 | 国联安基金管理有限公司 | 9,000,000 | 12个月 | 2016年2月4日 |
| 5 | 杨征 | 8,000,000 | 12个月 | 2016年2月4日 |
| 6 | 泰达宏利基金管理有限公司 | 3,468,634 | 12个月 | 2016年2月4日 |
| 合计 | 63,468,634 | ------- | ------ | |
（二）发行对象情况
1、新华控股
（1）基本情况
公司名称：新华水利控股集团公司
企业性质：全面所有制企业
注册地：北京市宣武区南线阁街10号
注册资本：人民币75,000万元
法定代表人：叶建桥
经营范围：水利投资；黄河万家寨水利、水电枢纽的开发、管理；水利水电及供水项目开发；水利水电工程建设咨询及技术服务；机械设备租赁；机电设备的销售；进出口业务等。
（2）认购数量与限售期
认购数量：25,000,000股
限售期安排：自本次认购股票上市之日起，36个月内不得转让。
（3）与公司的关联关系
本次发行前，发行对象与公司同受水利部综合事业局实际控制，且持有公司700万股股票，占比2.62%。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、中国水务
（1）基本情况
公司名称：中国水务投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市宣武区南线阁街10号
注册资本：人民币120,000万元
法定代表人：叶建桥
经营范围：水源及饮水工程、城市及工业供排水、污水处理、污泥处理、固废处理、非常规水源及水电等项目的投资、设计、建设、咨询、服务、技术开发；节水技术、水务、环保设备及物资的开发、生产、销售和维修；设备租赁；进出口业务等。
（2）认购数量与限售期
认购数量：10,000,000股
限售期安排：自本次认购股票上市之日起，36个月内不得转让。
（3）与发行人的关联关系
本次发行前，发行对象与公司同受水利部综合事业局实际控制。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、广东省盐业集团有限公司
（1）基本情况
公司名称：广东省盐业集团有限公司
企业性质：国有独资
注册地：广州市越秀区中山四路18号
注册资本：人民币3亿元
法定代表人：许小松
经营范围：对盐产品生产、加工、储运的组织管理；销售：盐产品、包装材料、盐化工产品；海洋资源开发；商业信息咨询；销售：预包装材料（含酒精饮料）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉，有效期至2015年12月13日），五金、交电、酒类批发。
（2）认购数量与限售期
认购数量：8,000,000股
限售期安排：自本次认购股票上市之日起，12个月内不得转让。
（3）与公司的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、国联安基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：国联安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地：上海市浦东新区陆家嘴环路318号9楼
注册资本：人民币15,000万元
法定代表人：庹启斌
经营范围：基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）
（2）认购数量与限售期
认购数量：9,000,000股
限售期安排：自本次认购股票上市之日起，12个月内不得转让。
（3）与公司的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
6、杨征
（1）基本情况
身份证号：110104197004******
住所：北京市朝阳区安华西里一区22号楼6门603号
（2）认购数量与限售期
认购数量：8,000,000股
限售期安排：自本次认购股票上市之日起，12个月内不得转让。
（3）与公司的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
6、泰达宏利基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：泰达宏利基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册地：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
注册资本：人民币18,000万元
法定代表人：弓劲梅
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。
（2）认购数量与限售期
认购数量：3,468,634股
限售期安排：自本次认购股票上市之日起，12个月内不得转让。
（3）与公司的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
1、本次发行前公司前十名股东情况
截至2015年1月15日，公司前十大股东情况如下：
| 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例（%） | 股份性质 | 持有限售条件股份数量（股） |
| 重庆中节能实业有限责任公司 | 36,982,000 | 13.82 | A股流通股 | 0 |
| 水利部综合开发管理中心 | 32,736,000 | 12.24 | A股流通股 | 0 |
| 新华水力发电有限公司 | 20,000,000 | 7.48 | A股流通股 | 0 |
| 新华水利控股集团公司 | 7,000,000 | 2.62 | A股流通股 | 0 |
| 长江水利水电开发总公司(湖北) | 5,531,241 | 2.07 | A股流通股 | 0 |
| 闫立辉 | 2,028,000 | 0.76 | A股流通股 | 0 |
| 广州市京海龙实业有限公司 | 1,306,000 | 0.49 | A股流通股 | 0 |
| 郑双惠 | 1,300,000 | 0.49 | A股流通股 | 0 |
| 李玉兰 | 1,280,000 | 0.48 | A股流通股 | 0 |
| 庄清雅 | 1,260,000 | 0.47 | A股流通股 | 0 |
| 合 计 | 109,423,241 | 40.90 | - | 0 |
2、本次发行后公司前十名股东情况（截至股份登记日）
| 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例（%） | 股份性质 | 持有限售条件股份数量（股） |
| 重庆中节能实业有限责任公司 | 36,982,000 | 11.17 | A股流通股 | 0 |
| 水利部综合开发管理中心 | 32,736,000 | 9.89 | A股流通股 | 0 |
| 新华水利控股集团公司 | 32,000,000 | 9.67 | 本次认购的25,000,000股为限售股，其余7,000,000股为A股流通股 | 25,000,000 |
| 新华水力发电有限公司 | 20,000,000 | 6.04 | A股流通股 | 0 |
| 中国水务投资有限公司 | 10,000,000 | 3.02 | A股限售股 | 10,000,000 |
| 广东省盐业集团有限公司 | 8,000,000 | 2.42 | A股限售股 | 8,000,000 |
| 杨征 | 8,000,000 | 2.42 | A股限售股 | 8,000,000 |
| 长江水利水电开发总公司(湖北) | 5,531,241 | 1.67 | A股流通股 | 0 |
| 国联安基金-民生银行-峦文-定向增发10号资产管理计划 | 4,500,000 | 1.36 | A股限售股 | 4,500,000 |
| 国联安基金-工商银行-国联安-诚品-定向增发13号资产管理计划 | 4,500,000 | 1.36 | A股限售股 | 4,500,000 |
| 合 计 | 162,249,241 | 49.02 | - | 60,000,000 |
本次发行后，公司实际控制人未发生变化，仍为水利部综合事业局。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
| 股份类别 | 本次发行前 （截至2015年1月15日） | 本次变动 | 本次发行后 （截至完成股份登记） | ||
| 股份数量（股） | 占总股 本比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 一、有限售条件股份 | - | - | 63,468,634 | 63,468,634 | 19.17% |
| 二、无限售条件股份 | 267,533,200 | 100.00% | - | 267,533,200 | 80.83% |
| 三、股份总数 | 267,533,200 | 100.00% | 63,468,634 | 331,001,834 | 100.00% |
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况的影响
2014年9月30日，公司未经审计的总资产为381,967.91万元，负债总额为256,055.04万元，归属于母公司股东的所有者权益为120,385.55万元，资产负债率（合并报表口径，未经审计）为67.04%。本次发行完成后，公司的总资产与净资产同时增加83,395.88万元，假设以公司2014年9月30日的财务报表数据为基础进行计算，资产负债率将降至55.02 %，有助于增强公司资金实力，优化资本结构，增强公司抵御财务风险的能力。
（二）本次发行对公司治理的影响
发行完成后，公司实际控制人未发生变化。本次发行不会对公司现有治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。同时，由于有更多机构投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格，有利于进一步提高公司决策的科学性，从而完善公司的治理结构。
（三）本次发行募集资金投资项目对公司后续经营的影响
本次募集资金投向的建设项目完成后，公司发电装机总量、发电能力将得到较大幅度提升，核心竞争力进一步增强，将为公司实现战略目标奠定坚实基础，有利于公司长远发展。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
| （一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 | |
| 法定代表人： | 王东明 |
| 保荐代表人： | 张宁湘、计玲玲 |
| 项目协办人： | 史松祥 |
| 项目组成员： | 高愈湘、叶建中、高琦、凌陶、肖军 |
| 办公地址： | 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 |
| 电 话： | 010-60833934 |
| 传 真： | 010-60833940 |
| （二）律师事务所：北京众天律师事务所 | |
| 负责人： | 苌宏亮 |
| 经办律师 | 王崇理、王半牧 |
| 办公地址： | 北京市海淀区北四环西路9号银谷大厦1715室 |
| 电 话： | 010-62800408 |
| 传 真： | 010-62800409 |
| （三）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 负责人： | 胡少先 |
| 经办注册会计师： | 弋守川、宋军 |
| 办公地址： | 重庆市北部新区财务中心财富园2号B幢5层 |
| 电 话： | 023-88868577 |
| 传 真： | 023-86218621 |
| （四）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 负责人： | 胡少先 |
| 经办注册会计师： | 弋守川、宋军 |
| 办公地址： | 重庆市北部新区财务中心财富园2号B幢5层 |
| 电 话： | 023-88868577 |
| 传 真： | 023-86218621 |
七、上网公告附件
（一）具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
（二）保荐机构、律师事务所关于本次发行的合规性意见。
特此公告。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
二〇一五年二月六日
股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2015-005号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次权益变动不触及要约收购，水利部综合事业局、新华水利控股集团公司、中国水务投资有限公司及其一致行动人属于增持
●截止目前，本公司实际控制人未发生变化
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公司或三峡水利）实际控制人水利部综合事业局下属企业新华水利控股集团公司（以下简称：新华控股）、中国水务投资有限公司（以下简称：中国水务）分别认购了公司2014年度非公开发行股票2,500万股和1,000万股,并于2015年2月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股份登记（详见公司于2015年2月6日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》）。
由于公司股东水利部综合开发管理中心（系水利部综合事业局下属事业，代为履行出资人职责，以下简称：综管中心）、新华水力发电有限公司（系中国核工业建设集团公司控股子公司，以下简称：新华发电）、新华控股曾于2014年7月9日签署《一致行动人协议》，综合管理中心、中国水务曾于2014年9月9日签署《一致行动人协议》。两协议约定，协议各方在三峡水利的股东大会会议召集、提案及表决、高级管理人的提名及投票选举以及在三峡水利的日常经营管理事项上意思表示一致。上述股份登记完成后，水利部综合事业局仍为公司实际控制人，其之前通过综管中心、新华发电、新华控股分别控制本公司12.24%、7.48%、2.62%共计22.33%的股份，上升到目前通过综管中心、新华发电、新华控股、中国水务分别控制本公司9.89%、6.04%、9.67%、3.02%共计28.62%的股份。
特此公告。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一五年二月六日