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证券代码：600318 证券简称：巢东股份 上市地：上海证券交易所
声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本预案全文的各部分内容。本预案全文同时刊载上交所（www.sse.com.cn）网站； 备查文件的查阅方式为：安徽巢东水泥股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重大资产重组的证券服务机构华林证券有限责任公司及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
公司拟以现金方式收购新力投资等46名交易对象持有五家类金融公司股权，具体情况如下：
（一）2015年1月26日，本公司与交易对方省供销总公司、新力投资、泰昌资产、天诚商贸、棉麻公司、合肥银山、财贸学院、添百福商贸、合肥供销公司、茶叶公司、和县东方、青阳兴农、寿县供销社、皖农贸易、肥西供销社、天利商贸、骏晋贸易、影康医疗、奥奇展览、荣学堂签署了《资产购买协议》。根据该协议，本公司拟通过支付现金的方式购买上述交易对方合计持有的德善小贷55.83%股权。
（二）2015年1月26日，本公司与交易对方新力投资签署了《资产购买协议》。根据该协议，本公司拟通过支付现金的方式购买新力投资持有的德信担保100.00%股权。
（三）2015年1月26日，本公司与交易对方新力投资、池州华远、合肥冠华、和合冷链、华伊美科技、宁波太平、茶叶公司、安腾投资、怡然商贸、黄山农资、康乾文化、黄海、刘影、董如珍、唐雯、魏清芳签署了《资产购买协议》。根据该协议，本公司拟通过支付现金的方式购买上述交易对方合计持有的德合典当68.86%股权。
（四）2015年1月26日，本公司与交易对方新力投资、吉林辉隆、蓝海投资、广智机械、浩华化工、和合冷链、抱一贸易、安腾投资、休林商贸、韩可贵、钱元文、卓嘉投资签署了《资产购买协议》。根据该协议，本公司拟通过支付现金的方式购买上述交易对方合计持有的德润租赁60.75%股权。
（五）2015年1月26日，本公司与交易对方新力投资、梁昌海、许圣明、安腾投资、苏燕签署了《资产购买协议》。根据该协议，本公司拟通过支付现金的方式购买上述交易对方合计持有的德众金融67.50%股权。
本次重大资产购买完成后，德信担保成为公司的全资子公司，德善小贷、德合典当、德润租赁、德众金融成为公司的控股子公司。之所以未收购德善小贷、德合典当、德润租赁、德众金融的其他少数股东股权的原因有是：（1）本次重大资产重组目的是促使巢东股份的业务转型。公司现有主营业务为水泥产品的生产与销售，由于公司所处水泥行业竞争日益激烈，且自上市以来公司主营业务的发展尚未达到预期，现有资产及业务的持续盈利空间有限，主营业务发展前景存在不确定性。因此，公司拟通过本次重大资产重组实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况和资产质量，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。根据预评估，本次交易标的公司德润租赁、德善小贷、德合典当和德众金融的100%股权价值预估值为10.31亿元、6.40亿元、4.50亿元和0.63亿元，合计预估值为21.84亿元。若本次全部收购上述股权，将给上市公司带来较大的财务负担。（2）本次未参与转让的其他少数股东因对标的公司的未来发展前景和持续盈利能力看好，不愿意转让其所有的全部股权。
二、本次购买标的资产的支付方式
（一）支付资金来源
1、上市公司目前已与浦发银行合肥分行达成初步合意，由浦发银行合肥分行提供不高于50%交易金额的并购贷款，截至本预案签署日，浦发银行合肥分行已出具《贷款意向函》。
根据上市公司与浦发银行达成的并购贷款意向函，浦发银行合肥分行愿意提供不高于50%交易金额的并购贷款，贷款期限为5年，年利率为8%，贷款类型为信用贷款。
2、上市公司股东海螺水泥同意，在上市公司通过自筹资金无法解决全部收购资金来源时，对不足部分提供资金支持，截至本预案签署日，海螺水泥已出具《不可撤销承诺函》。
安徽海螺水泥股份有限公司出具了《不可撤销承诺函》，其具体内容如下：
“本公司作为股东，对你公司正在筹划的重大资产购买事项表示认可，并承诺在你公司通过自筹资金尚无法解决全部收购资金来源时，同意对不足部分提供资金支持，并根据上市公司的监管要求和我公司《章程》的有关规定履行相关批准程序、以及按照市场化原则实施。
本《承诺函》不可撤销，自签发之日生效，有效期12个月。”
根据海螺水泥[2015]03号董事会决议内容，海螺水泥同意对巢东股份提供资金支持，并按照市场化原则由双方商定具体方案（包括但不限于借款金额、期限、利率、资金保障等），待具体方案确定后，再另行报董事会审议批准。
（二）分期支付安排
根据公司与交易对方签订的《资产购买协议》，本次购买标的资产的款项分三期支付：
1、公司股东大会审议通过本次重大资产购买后10个工作日内，受让方向转让方支付20%资产转让价款；
2、标的资产完成工商变更登记之后的10个工作日内，受让方向转让方支付30%资产转让价款；
3、标的资产完成工商变更登记之后6个月起至12个月内，受让方向转让方支付剩余50%资产转让价款。自标的资产完成工商变更登记之日起，受让方对尚未支付的标的资产转让价款以8%的年利率向转让方支付利息。
受让方未能根据上述约定支付标的资产转让价款的，每逾期一日，受让方应按逾期支付交易价款的万分之五向转让方支付违约金，且转让方有权要求受让方继续付清转让价款。
三、业绩承诺与补偿
（一）承诺主体
根据本次交易方案，巢东股份拟以16.83亿元的现金收购46家交易对方持有的德润租赁、德善小贷、德合典当、德信担保和德众金融的部分股权，其中新力投资在本次交易中获得交易对价约9.89亿元，占到交易总金额的58.76%。新力投资是本次交易的最大受益方，为保证本次的交易安全及维护上市公司和广大中小投资者的利益，新力投资拟与上市公司签订《业绩补偿协议》，其余45名交易对方由于所持股权比例较为分散、交易金额相对较小，因此不参与业绩承诺安排。
（二）业绩承诺
根据本次交易评估机构对标的资产净利润的预估结果，新力投资承诺本次交易完成后标的资产2015年—2017年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.9亿元、2.4亿元、3.1亿元，若实际利润低于承诺利润，则新力投资将按照《业绩补偿协议》进行补偿。
（三）业绩补偿的实施
若实际实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到约定的净利润承诺数，则新力投资应以现金方式就未达到利润承诺数的部分对上市公司进行补偿：
1、实际净利润的确定
本次交易实施完毕后，上市公司将在聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的资产在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益后所有的净利润数与承诺利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
2、现金补偿公式
补偿的现金=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷三年补偿期内累积承诺净利润之和×新力投资资产转让款－已补偿现金数。
3、现金补偿的支付
新力投资在收到巢东股份要求支付现金补偿的书面通知之后的10个工作日内将所需补偿的现金支付至巢东股份指定的银行账户内。
4、现金补偿的限额
补偿期内新力投资累积向巢东股份支付的业绩补偿款以新力投资从本次交易获得的转让款为限。
四、重组后稳定团队的安排措施
（一）任职及竞业禁止承诺
根据标的公司董监高及核心人员出具的《关于任职及竞业禁止承诺函》，标的公司的董监高及核心人员承诺：
1、本人自标的资产交割日起36个月继续在标的公司或上市公司及其其他下属公司任职。
2、在本人离职后两年内，未经上市公司同意，不得以自己名义或他人名义（包括直接/间接控制的其他经营主体）在上市公司及其下属公司以外，从事与上市公司及其下属公司相同或类似的业务；不得以上市公司及其下属公司以外的名义为上市公司及其下属公司现有客户或合作伙伴提供与上市公司及其下属公司相同或类似的业务服务。
若违背上述任一承诺，本人应将相当于本人从标的公司或上市公司及其其他下属公司离职前上年度获取的全部劳动报酬的100%作为赔偿金赔偿给上市公司；若同时违背上述承诺，本人应将相当于本人从标的公司或上市公司及其其他下属公司离职前上年度获取的全部劳动报酬的200%作为赔偿金赔偿给上市公司。
（二）稳定团队的长效机制
本次交易完成后，上市公司主营业务将扩展至小额贷款、融资租赁、融资性担保、典当和P2P网贷等类金融业务，对于此类业务，上市公司将建立长效的团队稳定机制。
1、选聘优秀管理人员。本次交易完成后，上市公司将积极在标的公司中挑选优秀的管理人员进入上市公司的管理层，包括但不限于进入上市公司董事会、监事会和高管团队中任职，以促使在最短的时间内完成业务的整合和文化的融合，实现交易目标。
2、积极探索有效的股权激励计划。本交易完成后，通过实施上市公司股权激励，包括但不限于股票期权、限制性股票等，以稳定标的公司现有的管理团队。
3、制定有竞争力的薪酬体系。本交易完成后，上市公司应根据标的公司所属行业特性，制定有竞争力的薪酬体系，以稳定团队和吸纳更多的人才。
五、标的资产的交易价格
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。以2014年9月30日为基准日，德润租赁100%权益、德善小贷100%权益、德合典当100%权益、德信担保100%权益、德众金融100%权益的预估值分别为10.31亿元、6.40亿元、4.50亿元、3.47亿元、0.63亿元，增值率分别为79.83%、58.81%、69.99%、50.25%及1,129.80%。根据巢东股份与交易对方签署的《资产购买协议》，巢东股份分别向交易对象购买德润租赁60.75%股权、德善小贷55.83%股权、德合典当68.86%股权、德信担保100.00%股权、德众金融67.50%股权。经交易各方友好协商，标的资产交易价格以评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《安徽巢东水泥股份有限公司重大资产报告书（草案）》报告书中予以披露。
六、本次交易尚需履行的审批程序
本次资产购买构成重大资产重组，2015年1月26日本公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易尚需履行的批准程序如下：
1、公司第二次董事会批准；
2、公司股东大会批准；
3、安徽省金融办批准德善小贷、德信担保股权转让事项；
4、安徽省商务厅批准德合典当的股权转让事项；
5、其他可能涉及的批准程序。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得相关批准或核准存在不确定性，最终取得批准或核准的时间亦存在不确定性，公司将根据信息披露要求及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意。
七、本次交易不涉及关联交易
根据《上市规则》关于上市公司关联方认定的相关规定，本次资产购买交易对方不构成上市公司关联方，因此本次资产购买交易不构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
截至2013年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东权益合计为人民币9.96亿元；截至2014年9月30日，本次拟购买标的公司的资产净额为14.78亿元。因此，本次交易的标的公司的净资产占本公司经审计2013年末净资产额的148.29%，超过50%，且金额超过5,000万元。根据《重组管理办法》的相关规定，本次资产购买构成上市公司重大资产重组。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前后，巢东股份控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
十、本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，上市公司主营业务由扩展至小额贷款、融资性担保、融资租赁、典当、P2P网贷等类金融业务。根据国务院办公厅2013年7月1日对外发布的《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》，政府将“三、整合金融资源支持小微企业发展”、“四、加大对“三农”领域的信贷支持力度”、“九、扩大民间资本进入金融业”，支持民营资本进入金融行业，同时加大对小微企业融资的扶持力度。在上述进一步深化金融体系改革的背景下，通过积极介入类金融业务，可以实现公司业务的转型，拓宽公司未来发展空间，增强公司持续盈利能力，进一步提升公司价值。
本次交易方案为现金购买交易对象持有的小额贷款等类金融资产，不涉及新增股份及原有股份的变化，因此对上市公司股权结构不构成影响。
十一、本次重组交易标的不存在最近三年首次公开发行未成功或参与重大资产重组被终止的情形
本次重组标的公司不存在最近三年首次公开发行未成功或参与重大资产重组被终止的情形。
十二、本次重组对投资者权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序。巢东股份在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
（三）资产定价公允性。公司本次资产购买的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的资产评估值为依据确定，评估基准日为2014年9月30日。评估机构其经办评估师与本次交易的标的资产、交易对方以及本公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
综上，本次交易涉及的资产定价公允，程序合法合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
十三、公司股票的停复牌安排
巢东股份因重大事项筹划于2014年9月30日起开始停牌，后因筹划的重大事项构成重大资产重组于2014年10月13日起继续停牌。公司将于董事会审议通过本次重大资产购买预案及相关事项后向上交所上报，经上交所事后审核通过后复牌。复牌后，上市公司将根据本次重大资产重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十四、本次重组相关方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 |
| 巢东股份及全体董事、监事、高级管理人员 | 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任 |
| 巢东股份董事会及全体董事 | 与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 |
| 本次重大资产重组交易对方 | 本公司/本人及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 本公司/本人与安徽巢东水泥股份有限公司不存在关联关系。 |
| 标的公司董监高及核心人员 | 2、在本人离职后两年内，未经上市公司同意，不得以自己名义或他人名义（包括直接/间接控制的其他经营主体）在上市公司及其下属公司以外，从事与上市公司及其下属公司相同或类似的业务；不得以上市公司及其下属公司以外的名义为上市公司及其下属公司现有客户或合作伙伴提供与上市公司及其下属公司相同或类似的业务服务。 若违背上述任一承诺，本人应将相当于本人从标的公司或上市公司及其其他下属公司离职前上年度获取的全部劳动报酬的100%作为赔偿金赔偿给上市公司；若同时违背上述承诺，本人应将相当于本人从标的公司或上市公司及其其他下属公司离职前上年度获取的全部劳动报酬的200%作为赔偿金赔偿给上市公司。 |
释义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
| 巢东股份/公司/本公司/上市公司 | 指 | 安徽巢东水泥股份有限公司 |
| 昌兴矿业 | 指 | PROSPERITY MINERALS INVESTMENT LIMITED |
| 海螺水泥 | 指 | 安徽海螺水泥股份有限公司 |
| 新力投资 | 指 | 安徽新力投资有限公司 |
| 辉隆股份 | 指 | 安徽辉隆农资集团股份有限公司 |
| 德善小贷 | 指 | 合肥德善小额贷款股份有限公司 |
| 马鞍山德善 | 指 | 马鞍山德善小额贷款有限公司 |
| 滁州德善 | 指 | 滁州德善小额贷款有限公司 |
| 广德德善 | 指 | 广德德善小额贷款有限公司 |
| 德信担保 | 指 | 安徽德信融资担保有限公司 |
| 德润租赁 | 指 | 安徽德润融资租赁股份有限公司 |
| 深圳德润 | 指 | 德润融资租赁（深圳）有限公司 |
| 德合典当 | 指 | 安徽德合典当有限公司 |
| 德众金融 | 指 | 安徽德众金融信息服务有限公司 |
| 中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 本次交易/本次重大资产重组/资产购买/本次资产购买/本次重大资产购买 | 指 | 巢东股份拟以现金认购安徽新力投资有限公司等交易对象名下合肥德善小额贷款股份有限公司55.83%股权、安徽德信融资担保有限公司100.00%股权、安徽德润融资租赁股份有限公司60.75%股权、安徽德合典当有限公司68.86%股权及安徽德众金融信息服务有限公司67.50%股权。 |
| 交易对象/交易对方 | 指 | 安徽新力投资有限公司、安徽蓝海投资有限公司等35名法人股东及韩可贵等11名自然人股东。 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 合肥德善小额贷款股份有限公司55.83%股权、安徽德信融资担保有限公司100.00%股权、安徽德润融资租赁股份有限公司60.75%股权、安徽德合典当有限公司68.86%股权及安徽德众金融信息服务有限公司67.50%股权。 |
| 标的公司/目标公司 | 指 | 合肥德善小额贷款股份有限公司、安徽德信融资担保有限公司、安徽德润融资租赁股份有限公司、安徽德合典当有限公司及安徽德众金融信息服务有限公司。 |
| 《资产购买协议》 | 指 | 《安徽巢东水泥股份有限公司关于购买安徽德合典当有限公司68.86%股权的协议》、《安徽巢东水泥股份有限公司关于购买安徽德润融资租赁股份有限公司60.75%股权的协议》、《安徽巢东水泥股份有限公司关于收购合肥德善小额贷款股份有限公司55.83%股权的协议》、《安徽巢东水泥股份有限公司关于购买安徽德信融资担保有限公司100%股权的协议》、《安徽巢东水泥股份有限公司关于购买安徽德众金融信息服务有限公司67.50%股权的协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 安徽巢东水泥股份有限公司与安徽新力投资有限公司签订的关于标的资产业绩承诺及其补偿措施的《业绩补偿协议》 |
| 评估基准日 | 指 | 为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即2014年9月30日 |
| 审计基准日 | 指 | 为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即2014年9月30日 |
| 交割日 | 指 | 本次交易各方确定的资产交割之日。指标的资产过户至巢东股份名下之日，即主管工商行政管理局将目标公司的相应股权变更至巢东股份名下之日。 |
| 过渡期 | 指 | 审计/评估基准日至交割日的期间 |
| 报告期 | 指 | 2012年度、2013年度及2014年1-9月 |
| 本摘要/重大资产购买预案摘要 | 指 | 《安徽巢东水泥股份有限公司重大资产购买预案摘要》 |
| 独立财务顾问/华林证券 | 指 | 华林证券有限责任公司 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：本预案摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概况
一、本次重大资产重组的背景
（一）上市公司现有业务经营情况稳定，但未来发展空间有限
公司自设立以来一直致力于水泥系列产品的生产和销售。依托长期以来形成的生产能力与稳定的客户资源，公司已在国内水泥行业中拥有一定的影响力，但仍面临日益激烈的市场竞争。一方面，截至2012年底，国内前十家大型水泥集团水泥产量占全国全部产量已达到31%，根据国家产业政策的导向，国内水泥行业的兼并重组仍将继续，行业集中度仍将进一步提升，广大中小水泥企业将面对更大的生存压力；另一方面，随着2003年以来国内固定资产投资的稳定增长，水泥行业迎来高速发展期，2003年-2012年全国水泥产能平均增速达到12.2%，截至2014年6月底，全国水泥行业的产能超过34亿吨，水泥产能绝对过剩状况日趋严重，严重影响水泥行业经济运行。
上述原因导致本公司未来发展空间有限，主营业务的持续增长存在一定不确定性。
（二）拟购买资产拥有良好的持续盈利能力及发展空间
本次拟向交易对方购买其小额贷款、融资性担保、典当、融资租赁及P2P网贷业务所涉及到的相关资产。由于受到国内金融体系不健全、金融制度不完善等因素的影响，国内中小微企业/三农融资难、融资贵的问题始终存在。近年来，国家颁布了一系列产业扶持政策，积极引导民营资本进入金融领域，整合金融资源支持小微企业发展，加大对“三农”领域的信贷支持力度。随着国内金融体系改革的推进，中国多层次金融市场体系将逐步建立，拟购买标的资产涉及到的小额贷款、担保等业务面临较为广阔的发展空间。
通过本次重大资产重组，上市公司的主营业务扩展至标的公司相关业务。借助上市公司平台，可以进一步推动标的资产业务的发展、提升标的资产在行业中的综合竞争力和行业地位，实现上市公司股东利益最大化。
二、本次重大资产重组的目的
上市公司现有主营业务为水泥产品的生产与销售，由于公司所处水泥行业竞争日益激烈，且自上市以来公司主营业务的发展尚未达到预期，现有资产及业务的持续盈利空间有限，主营业务发展前景存在不确定性。因此，本公司拟通过本次重大资产重组实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
本次交易完成后，公司的盈利能力和可持续发展能力将显著增强，切实保护了本公司及全体股东特别是中小股东的利益。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、巢东股份的决策过程
2015年1月26日，本公司第六届董事会第六次会议审议通过本次交易相关议案。同日，本公司与交易对方签署了《资产购买协议》。
2、交易对方的决策情况
本次重大资产购买交易对象相关决策机构均已通过本次交易。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行审批程序包括但不限于：
1、公司第二次董事会批准；
2、公司股东大会批准；
3、安徽省金融办批准德善小贷、德信担保股权转让事项；
4、安徽省商务厅批准德合典当的股权转让事项；
5、其他可能涉及的批准程序。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得相关批准或核准存在不确定性，最终取得批准或核准的时间亦存在不确定性，公司将根据信息披露要求及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意。
四、本次交易的主要内容
公司拟以现金方式收购新力投资等交易对象持有五家类金融公司股权，具体情况如下：
（一）2015年1月26日，本公司与交易对方省供销总公司、新力投资、泰昌资产、天诚商贸、棉麻公司、合肥银山、财贸学院、添百福商贸、合肥供销公司、茶叶公司、和县东方、青阳兴农、寿县供销社、皖农贸易、肥西供销社、天利商贸、骏晋贸易、影康医疗、奥奇展览、荣学堂签署了《资产购买协议》。根据该协议，本公司拟通过支付现金的方式购买上述交易对方合计持有的德善小贷55.83%股权。
（二）2015年1月26日，本公司与交易对方新力投资签署了《资产购买协议》。根据该协议，本公司拟通过支付现金的方式购买新力投资持有的德信担保100.00%股权。
（三）2015年1月26日，本公司与交易对方新力投资、池州华远、合肥冠华、和合冷链、华伊美科技、宁波太平、茶叶公司、安腾投资、怡然商贸、黄山农资、康乾文化、黄海、刘影、董如珍、唐雯、魏清芳签署了《资产购买协议》。根据该协议，本公司拟通过支付现金的方式购买上述交易对方合计持有的德合典当68.86%股权。
（四）2015年1月26日，本公司与交易对方新力投资、吉林辉隆、蓝海投资、广智机械、浩华化工、和合冷链、抱一贸易、安腾投资、休林商贸、韩可贵、钱元文、卓嘉投资签署了《资产购买协议》。根据该协议，本公司拟通过支付现金的方式购买上述交易对方合计持有的德润租赁60.75%股权。
（五）2015年1月26日，本公司与交易对方新力投资、梁昌海、许圣明、安腾投资、苏燕签署了《资产购买协议》。根据该协议，本公司拟通过支付现金的方式购买上述交易对方合计持有的德众金融67.50%股权。
本次重大资产购买完成后，德信担保成为公司的全资子公司，德善小贷、德合典当、德润租赁、德众金融成为公司的控股子公司。之所以未收购德善小贷、德合典当、德润租赁、德众金融的其他少数股东股权的原因有是：（1）本次重大资产重组目的是促使巢东股份的业务转型。公司现有主营业务为水泥产品的生产与销售，由于公司所处水泥行业竞争日益激烈，且自上市以来公司主营业务的发展尚未达到预期，现有资产及业务的持续盈利空间有限，主营业务发展前景存在不确定性。因此，公司拟通过本次重大资产重组实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况和资产质量，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。根据预评估，本次交易标的公司德润租赁、德善小贷、德合典当和德众金融的100%股权价值预估值为10.31亿元、6.40亿元、4.50亿元和0.63亿元，合计预估值为21.84亿元。若本次全部收购上述股权，将给上市公司带来较大的财务负担。（2）本次未参与转让的其他少数股东因对标的公司的未来发展前景和持续盈利能力看好，不愿意转让其所有的全部股权。
五、本次购买标的资产的支付方式
（一）支付资金来源
1、上市公司目前已与浦发银行合肥分行达成初步合意，由浦发银行合肥分行提供不高于50%交易金额的并购贷款，截至本预案签署日，浦发银行合肥分行已出具《贷款意向函》。
根据上市公司与浦发银行达成的并购贷款意向函，浦发银行合肥分行愿意提供不高于50%交易金额的并购贷款，贷款期限为5年，年利率为8%，贷款类型为信用贷款。
2、上市公司股东海螺水泥同意，在上市公司通过自筹资金无法解决全部收购资金来源时，对不足部分提供资金支持，截至本预案签署日，海螺水泥已出具《不可撤销承诺函》。
安徽海螺水泥股份有限公司出具了《不可撤销承诺函》，其具体内容如下：
“本公司作为股东，对你公司正在筹划的重大资产购买事项表示认可，并承诺在你公司通过自筹资金尚无法解决全部收购资金来源时，同意对不足部分提供资金支持，并根据上市公司的监管要求和我公司《章程》的有关规定履行相关批准程序、以及按照市场化原则实施。
本《承诺函》不可撤销，自签发之日生效，有效期12个月。”
根据海螺水泥[2015]03号董事会决议内容，海螺水泥同意对巢东股份提供资金支持，并按照市场化原则由双方商定具体方案（包括但不限于借款金额、期限、利率、资金保障等），待具体方案确定后，再另行报董事会审议批准。
（二）分期支付安排
根据上市公司与交易对方签订的《资产购买协议》，本次购买标的资产的款项分三期支付：
1、公司股东大会审议通过本次重大资产购买后10个工作日内，受让方向转让方支付20%资产转让价款；
2、标的资产完成工商变更登记之后的10个工作日内，受让方向转让方支付30%资产转让价款；
3、标的资产完成工商变更登记之后6个月起至12个月内，受让方向转让方支付剩余50%资产转让价款。自标的资产完成工商变更登记之日起，受让方对尚未支付的标的资产转让价款以8%的年利率向转让方支付利息。
受让方未能根据上述约定支付标的资产转让价款的，每逾期一日，受让方应按逾期支付交易价款的万分之五向转让方支付违约金，且转让方有权要求受让方继续付清转让价款。
六、业绩承诺与补偿
（一）承诺主体
根据本次交易方案，巢东股份拟以16.83亿元的现金收购46家交易对方持有的德润租赁、德善小贷、德合典当、德信担保和德众金融的部分股权，其中新力投资在本次交易中获得交易对价约9.89亿元，占到交易总金额的58.76%。新力投资是本次交易的最大受益方，为保证本次的交易安全及维护上市公司和广大中小投资者的利益，新力投资拟与上市公司签订《业绩补偿协议》，其余45名交易对方由于所持股权比例较为分散、交易金额相对较小，因此不参与业绩承诺安排。
（二）业绩承诺
根据本次交易评估机构对标的资产净利润的预估结果，新力投资承诺本次交易完成后标的资产2015年—2017年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.9亿元、2.4亿元、3.1亿元，若实际利润低于承诺利润的，则新力投资将按照的《业绩补偿协议》进行补偿。
（三）业绩补偿的实施
若实际实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到约定的净利润承诺数，则新力投资应以现金方式就未达到利润承诺数的部分对上市公司进行补偿：
1、实际净利润的确定
本次交易实施完毕后，上市公司在聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的资产在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益后所有的净利润数与承诺利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
2、现金补偿公式
补偿的现金=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷三年补偿期内累积承诺净利润之和×新力投资资产转让款－已补偿现金数。
3、现金补偿的支付
新力投资在收到巢东股份要求支付现金补偿的书面通知之后的10个工作日内将所需补偿的现金支付至巢东股份指定的银行账户内。
4、现金补偿的限额
补偿期内新力投资向巢东股份支付的业绩补偿款累积额以新力投资从本次交易获得的转让款为限。
七、重组后稳定团队的安排措施
（一）任职及竞业禁止承诺
根据标的公司董监高及核心人员出具的《关于任职及竞业禁止承诺函》，标的公司的董监高及核心人员承诺：
1、本人自标的资产交割日起36个月继续在标的公司或上市公司及其其他下属公司任职。
2、在本人离职后两年内，未经上市公司同意，不得以自己名义或他人名义（包括直接/间接控制的其他经营主体）在上市公司及其下属公司以外，从事与上市公司及其下属公司相同或类似的业务；不得以上市公司及其下属公司以外的名义为上市公司及其下属公司现有客户或合作伙伴提供与上市公司及其下属公司相同或类似的业务服务。
若违背上述任一承诺，本人应将相当于本人从标的公司或上市公司及其其他下属公司离职前上年度获取的全部劳动报酬的100%作为赔偿金赔偿给上市公司；若同时违背上述承诺，本人应将相当于本人从标的公司或上市公司及其其他下属公司离职前上年度获取的全部劳动报酬的200%作为赔偿金赔偿给上市公司。
（二）稳定团队的长效机制
本次交易完成后，上市公司主营业务将扩展至小额贷款、融资租赁、融资性担保、典当和P2P网贷等类金融业务，对于此类业务，上市公司将建立长效的团队稳定机制。
1、选聘优秀管理人员。本次交易完成后，上市公司将积极在标的公司中挑选优秀的管理人员进入上市公司的管理层，包括但不限于进入上市公司董事会、监事会和高管团队中任职，以促使在最短的时间内完成业务的整合和文化的融合，实现交易目标。
2、积极探索有效的股权激励计划。本交易完成后，通过实施上市公司股权激励，包括但不限于股票期权、限制性股票等，以稳定标的公司现有的管理团队。
3、制定有竞争力的薪酬体系。本交易完成后，上市公司应根据标的公司所属行业特性，制定有竞争力的薪酬体系，以稳定团队和吸纳更多的人才。
八、标的资产的交易价格
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。以2014年9月30日为基准日，德润租赁100%权益、德善小贷100%权益、德合典当100%权益、德信担保100%权益、德众金融100%权益的预估值分别为10.31亿元、6.40亿元、4.50亿元、3.47亿元、0.63亿元，增值率分别为79.83%、58.81%、69.99%、50.25%及1,129.80%。根据巢东股份与交易对方签署的《资产购买协议》，巢东股份分别向交易对象购买德润租赁60.75%股权、德善小贷55.83%股权、德合典当68.86%股权、德信担保100.00%股权、德众金融67.50%股权。经交易各方友好协商，标的资产交易价格以评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由交易各方协商确定。
九、本次交易不涉及关联交易
根据《上市规则》关于上市公司关联方认定的相关规定，本次交易对方不构成上市公司关联方，因此本次资产购买交易不构成关联交易。
十、本次交易构成重大资产重组
截至2013年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东权益合计为人民币9.96亿元；截至2014年9月30日，本次拟购买标的公司的资产净额合计为14.78亿元。因此，本次交易的标的公司的净资产占本公司经审计2013年末净资产额的148.29%，超过50%，且金额超过5,000万元。根据《重组管理办法》的相关规定，本次资产购买构成上市公司重大资产重组。
十一、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前后，巢东股份控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
十二、本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，上市公司主营业务将扩展至小额贷款、融资性担保、融资租赁、典当、P2P网贷等类金融业务。根据国务院办公厅2013年7月1日对外布的《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》，政府将“三、整合金融资源支持小微企业发展”、“四、加大对“三农”领域的信贷支持力度”、“九、扩大民间资本进入金融业”，支持民营资本进入金融行业，同时加大对小微企业融资的扶持力度。在上述进一步深化金融体系改革的背景下，通过积极介入类金融业务，可以实现公司业务的转型，拓宽公司未来发展空间，增强公司持续盈利能力，进一步提升公司价值。
本次交易方案为现金购买交易对象持有的小额贷款等类金融资产，不涉及新增股份及原有股份的变化，因此对上市公司股权结构不构成影响。
十三、拟购买资产过渡期损益安排
根据公司与交易对方签署的《资产购买协议》，过渡期内拟购买标的资产运营所产生的盈利或亏损均由上市公司享有或承担。
十四、本次重大资产购买符合《重组办法》第十一条的相关规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易标的资产为交易对方持有的德善小贷55.83%股权、德信担保100.00%股权、德合典当68.86%股权、德润租赁60.75%股权、德众金融67.50%股权，交易标的资产主营担保、小额贷款、典当、融资租赁、P2P等类金融业务。根据国务院于2013年7月5日发布的《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》，政府将“三、整合金融资源支持小微企业发展”、“四、加大对“三农”领域的信贷支持力度”、“九、扩大民间资本进入金融业”，支持民营资本进入金融行业，同时加大对小微企业融资的扶持力度。因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次标的公司资产所从事的业务不属于重污染行业，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本预案签署日，本次标的公司资产经营用地均系合法取得或外部租赁，符合土地方面相关法律法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形
本次交易完成后，巢东股份从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易不涉及新增股份，不会影响本公司的股权结构和股本总额。因此，本次交易不会导致本公司不符合股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
巢东股份聘请具有证券业务资格的中联评估对本次交易的标的资产进行评估，中联评估及其经办评估师与巢东股份、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。以2014年9月30日为基准日，拟购买交易标的的预估值为16.83亿元，经交易各方友好协商，标的资产交易价格以评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由交易各方协商确定。
2、本次交易程序合法合规
本次交易按照相关法律法规的规定进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。本次交易履行了合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
3、独立董事意见
上市公司的独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易标的工商资料及交易对方承诺，标的公司均系依法设立和有效存续的股份有限公司或有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形，不存在非法募资行为。本次交易的标的资产为德善小贷55.83%股权、德信担保100.00%股权、德合典当68.86%股权、德润租赁60.75%股权、德众金融67.50%股权，该等股权权属清晰，不存在股份代持等股权争议和质押、冻结等限制权利转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易拟购买标的资产不涉及债权、债务的处置。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，巢东股份主营业务为水泥系列产品的生产和销售。交易标的资产则主要从事担保、小额贷款、典当、融资租赁、P2P等类金融业务。本次交易完成后，德信担保成为公司的全资子公司，德善小贷、德合典当、德润租赁、德众金融成为公司的控股子公司，上市公司主营业务扩展至担保、小贷、典当、融资租赁、P2P网贷等类金融业务，上市公司盈利能力及发展空间得以提升，有利于上市公司提高综合竞争力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易对方为独立于公司、公司控股股东及实际控制人的独立第三方，在本次交易前与公司及公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成公司控制权变更。本次交易前公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
巢东股份自上市以来已逐步建立完善的法人治理结构，按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，采取多种措施进一步完善治理结构、规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
十五、本次交易相关合同的主要内容
（一）《资产购买协议》的主要内容
2015年1月26日，巢东股份与新力投资等46名交易对象签署了《资产购买协议》。协议主要内容如下：
1、交易价格及定价依据
各方同意，由各方认可的具有证券从业资格的资产评估机构对目标公司进行评估，出具相应的《资产评估报告》。最终受让方认购转让方所持标的资产的金额，以标的资产的评估价值作为定价参考依据。
2、支付方式
（1）公司股东大会审议通过本次重大资产购买后10个工作日内，受让方向转让方支付20%资产转让价款；
（2）标的资产完成工商变更登记之后的10个工作日内，受让方向转让方支付30%资产转让价款；
（3）标的资产完成工商变更登记之后6个月起至12个月内，受让方向转让方支付剩余50%资产转让价款。自标的资产完成工商变更登记之日起，受让方对尚未支付的标的资产转让价款以8%的年利率向转让方支付利息。
3、标的资产的交割和过户
（1）转让方于本次重大资产购买经受让方股东大会审议通过后二十个工作日内，目标公司向工商登记机关提交所有应提交的文件并申请办理股权转让工商变更登记。本协议各方对此应给予必要的配合。自转让方将标的资产由转让方过户至受让方名下之日，即视为转让方已履行完毕本协议项下的标的资产交付义务。
（2）权利义务和风险转移
(下转B27版)
| 交易对方 | 住所 |
| 安徽省供销商业总公司 | 安徽省合肥市庐阳区庐江路123号 |
| 安徽新力投资有限公司 | 安徽省合肥市政务区祁门路辉隆大厦 |
| 安徽和合冷链食品股份有限公司 | 安徽省合肥市高新区合欢路4号 |
| 安徽省天诚商贸有限公司 | 安徽省合肥市庐阳区庐江路127号 |
| 安徽省棉麻有限责任公司 | 安徽省合肥市包河区徽州大道1603号 |
| 安徽茶叶进出口有限公司 | 安徽省合肥市政务区祁门路1777号安徽合作经济大厦 |
| 安庆市皖农贸易有限责任公司 | 安庆市沿江东路迎江寺观江楼二楼 |
| 吉林市辉隆肥业有限公司 | 吉林市吉林经济技术开发区C7路东侧 |
| 其他27名法人、11名自然人 |
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二〇一五年一月