股票简称：巢东股份 证券代码：600318 编号：临2015—012

安徽巢东水泥股份有限公司

关于上海证券交易所《关于安徽巢东水泥股份有限公司

重大资产重组预案的审核意见函》的回复

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

根据上海交易所《关于安徽巢东水泥股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》（上证公函【2015】0090号）（以下简称《审核意见函》）相关要求，本公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，现对《审核意见函》中提及的问题回复如下：

一、关于标的资产的行业特征及经营风险

（一）请结合行业特征，就五项标的资产的经营风险，分别进行重大风险提示。

【回复】：

1、德润租赁的经营风险

（1）信用风险

信用风险指的是若承租人及其他合同当事人未能及时、足额支付租金或履行义务而导致出租方面临损失。虽然德润租赁建立了完备的内控体系，对承租人的信用做全面而详尽的调查，执行严格的审批流程，制定相应的担保措施，项目实施后，公司对项目建立了持续跟踪机制，及时掌握承租人的业务展开和财务运行情况，控制执行中的风险，由于融资租赁的租金回收期一般较长，承租方企业运行存在不确定性，因此，承租人逾期支付或者不支付合同租金的情况仍可能发生。

（2）交易合同不规范的风险

融资租赁交易涉及的交易环节、当事人比较多。除了购买合同和融资租赁合同外，在每一个交易环节的各当事人之间，可能还有借贷、委托、抵押、质押、保证、咨询等合同。融资租赁公司需要根据业务流程、审查每个环节的法律关系及其逻辑关系，订立规范和合理的交易合同，避免交易合同不规范而导致的风险。

（3）租赁资产的购买风险

在融资租赁业务中，通常情况下由承租人行使租赁物和供货商的选择权，如果融资租赁企业不能在承租人选择租赁物过程中进行有效的监督，可能会发生租赁物的购买价格虚高、租赁物出现质量瑕疵等方面的问题，从而会对租赁合同的正常履行造成不利影响，给租赁企业带来风险。

（4）流动性风险

融资租赁公司的流动性风险是指由于融资租赁项目租金回收与该项目借款偿还期在时间和金额方面不匹配而导致出资人遭受损失。德润租赁在开展业务过程中尽量将借款期与租赁期保持一致，在制定租金回收方案时充分考虑借款偿还期限和方式以降低时间和金额错配导致的流动性风险。由于客户实际融资需求以及银行信贷政策变化情况的时有发生，因此使得公司面临流动性的风险。当承租人发生逾期或拒绝支付租金时，一般采取诉讼途径来解决，但是由于法律诉讼程序期限等原因，仍可能导致不能及时有效的追回租金而对公司流动性带来不利影响。

（5）业务单一的风险

由于德润租赁的设立时间不长，受到资产规模和人员的限制，德润租赁的融资业务种类较为单一，不动产融资租赁业务为主尤其是在房产相关领域和医疗领域的业务所占的比例相对较大，若该业务板块受行业周期影响而波动，将会使德润租赁业绩受到一定影响。

2、德善小贷的经营风险

（1）信用风险

小额贷款公司以农户、中小微企业、个体工商户等为主的客户提供贷款服务，客户的规模小、抗风险能力弱、缺乏担保品和缺乏信用记录是小额贷款行业服务客户的共同特点，因此如贷款不能按期收回导致的违约风险是德善小贷面临的主要的风险。如借款人不能及时将贷款本金及利息归还而成为逾期贷款，或部分逾期贷款因无法收回而形成坏账损失，从而影响到德善小贷的经营。

（2）利率变动风险

小额贷款公司的贷款利率波动区间为中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率的0.9倍至4倍。央行利率水平的变化将会影响小额贷款公司的贷款利率及收益状况，尤其是近期我国通货膨胀率较高的情况下，央行多次调整存、贷款基准利率，利率的波动和变化加剧了小额贷款公司的利率风险。同时在我国利率市场化改革步伐加快的情况下，未来利率的市场化波动会进一步影响小额贷款公司的业绩。

（3）流动性风险

按照中国人民银行颁布的《小额贷款公司指导手册》规定，小额贷款公司定位于“只贷不存”，德善小贷只能以股东出资额及从银行贷款的方式筹集资金，不能吸收存款。由于在正常业务开展过程中，小贷公司资金放贷的速度快于资金回笼的速度，小贷公司的资金面紧张的状况难以避免，从而导致小贷公司面临流动性风险。

（4）业务区域集中风险

由于现有政策规定，小额贷款公司只能在本行政区域内从事小额贷款业务和小企业财务、管理等咨询业务，不能跨区域开展经营活动，这将导致小贷行业存在区域集中的风险。如果德善小贷所处区域一旦发生经济不景气等情况，将面临一定的经营风险。

（5）担保物不足的风险

德善小贷的发放的贷款以抵押贷款为主，抵押物有房产、土地使用权等。德善小贷在开展业务时，抵押物的价值一般超过贷款额，但如果出现经济不景气，房地产价格大幅下跌等无法控制的情形，抵押物的价值可能会出现较大幅度的波动，将使得担保物价值不能覆盖贷款额，一旦发生违约，将使得公司面临经营风险。

3、德合典当的经营风险

（1）信用风险

指债务人即当户不能履约偿还或延期偿还当金本息，使典当行收益受损的可能性。信用风险的根源在于债务人，无论何时，典当行每增加一笔典当盈利性资产，都必须承担当户即债务人可能违约的风险，且不同的典当资产具有不同的信用风险，尽管当户出具了当物作保证，即办理了动产质押、权利质押或不动产抵押，但一旦债务人违约，要处置当物即各种质押物、抵押物，典当行都面临较大风险，要耗费大量人力、物力和成本支出。

（2）融资渠道不通畅的风险

目前中国的典当公司主要是通过自有资金进行业务运作，《典当管理办法》和《典当行业监管规定》都明确要求典当行只能通过银行贷款的方式扩大自身的资金规模，但是银监会于2013年5月向银行系统发布《中国银监会办公厅关于防范外部风险传染的通知》，禁止向典当业提供贷款授信，一定程度上影响了典当业的对外融资渠道，因此只能通过公司留存收益、拓展新的融资渠道及大股东增资等方式谋求新的发展。

（3）绝当物变现风险

绝当物变现风险是指典当行在绝当物品处理过程中，由于市场行情变化，出现再次流通困难，导致当金出现呆账损失的风险。绝当物品变现的难易程度取决于当金的高低和二手市场供需状况两个因素。如二手市场对该当物供大于求，价格下跌或者当物估价本身过高，当物变现不足以清偿贷款本息费用，有的甚至无法变现，形成呆帐损失。

（4）流动性风险

流动性风险是指典当行没有足够的资金满足客户正常典当需求而给典当公司正常经营带来损失的可能性。

4、德信担保的经营风险

（1）代偿损失风险

德信担保的客户到期无法偿还银行贷款，将面临大额贷款的代偿风险。代偿一旦发生，将影响到德信担保的资产的流动性及与贷款机构的长期合作关系，从而影响到德信担保的业务开展。

（2）银担合作的风险

融资性担保公司的业务开展对银行的依附性较大，在银担合作过程中，融资性担保公司往往处于一个不对等的地位，在业务开展过程中，不能排除合作银行利用其地位向融资性担保公司推荐质地不是很优良的客户，转嫁银行风险。因此，融资性担保公司应该严格按照公司内控要求来筛选项目，以免遭受损失。

（3）信用风险

信用风险指的是如果被担保人发生违约，担保人须进行代偿而导致担保公司发生损失的风险，信用风险是担保企业面临的最直接和最需要规避的风险。尽管担保企业在承保之前会做大量的尽职调查工作，采取调查评估、设置反担保措施及内部按规定提取担保赔偿准备金等风险控制措施，但是一旦发生代偿事项，那么担保企业付出的代偿数额与获得的该笔担保费相差巨大，企业的实际偿付能力大幅降低，影响公司业务。

（4）风控制度执行不严的风险

德信担保设立了风险控制部门，制定了一系列的风险控制流程，实现业务与风险控制分离的制度，但是仍可能会发生重业务轻风险的现象，很多业务部门侧重于承担业务的承销，对于风险的审查，往往过多依赖于风险控制部门，一旦发生风控制度执行不严的情况，将给德信担保带来较大风险。

5、德众金融的经营风险

（1）信用风险

信用风险是P2P平台面临的最重要的风险，是指平台的借款人不能按照事先达成的协议履行还款义务的潜在可能性。虽然德众金融通过强担保方式保证上线产品的安全，但是一旦发生违约，通过 法律途径实现兑付，将会给德众金融的声誉造成影响。

（2）信息安全风险

P2P网贷是互联网金融的重要模式之一。互联网金融是互联网与金融的结合，是借助互联网和移动通信技术实现资金融通、支付和信息中介功能的新兴金融模式。因此，德众金融面临着信息安全风险，一方面，P2P 网络融资平台依托于互联网，交易各方的投融资行为全部通过互联网实现，这对交易平台的稳定性与可靠性提出了较高的要求，一旦平台系统不能正常运作，P2P业务也将无法开展，甚至面临丧失主要经营数据的风险；另一方面，网络融资平台这类网络创新型金融产品，从其出现之日起就面临着黑客攻击、钓鱼网站欺诈等网络诈骗的风险，若不法分子通过违法手段对资金流动信息进行篡改，将会给投资人和网络平台带来巨大资金损失。

（3）高利率风险

P2P行业普遍存在高利率问题，一年期借款利率一般在10%以上，甚至高达20%以上，如此高的利率表面上吸引了大量的投资人来进行在线认购，但是一旦高利率水平严重超出了借款人的承受范围而到期无法偿还，将会对P2P平台带来不利影响。

（4）法律风险

P2P平台尚无成熟的监管模式，P2P平台发展面临政策、法律和法规的不确定性，如P2P平台所提供的本金保障具有非法集资的嫌疑；而专业放款人模式又涉及非法吸收公众存款及个人信息买卖；利用P2P平台实施诈骗的事件也时有发生。因此，P2P未来的监管政策、法律和法规不确定性将给P2P平台业务模式和实际运营带来不确定性。

上述事项已在预案中“重大风险提示”之“八、交易标的的相关业务风险”及“第八节 本次交易的报批事项及风险提示”之“二、与本次重大资产重组相关的风险”中补充披露。

（二）预案显示，标的资产业务针对的客户群体为“三农”企业及小微企业，请补充披露“三农”客户和小微企业的具体类型、在标的资产客户中所占的比例及利润贡献率、标的资产直接受益于“三农” 和支持小微企业发展优惠政策的具体情况，并请财务顾问对此发表意见。

【回复】

1、德善小贷向“三农”客户和小微企业的贷款及利息收入及占比情况

德善小贷主要从事涉农综合贷款、小企业流动资金贷款、个体工商户贷款、农民脱贫致富贷款等，其中向 “三农”客户和小微企业的贷款是德善小贷重点经营的贷款产品，在风险可控情况下，向具有一定的经营能力和信用条件并从事农、林、牧、副、渔业产品的种植（养殖）、流通或加工等各环节所涉的“三农”客户以及向依法登记、诚实守信、经营良好，从事各种专业类或综合类商业大市场经营特定商品或提供配套服务的小微企业提供贷款。

报告期内，德善小贷向“三农”企业及小微企业的贷款余额及利息收入情况如下(注：以上数据均为合并数，包括德善小贷及子公司马鞍山德善、广德德善和滁州德善。)：

单位：万元

项目	客户	2014年1－9月		2013年度		2012年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
贷款 余额	“三农”客户	49,584.00	48.32%	44,192.00	47.08%	23,768.00	45.11%
	小微企业	30,045.00	29.28%	24,484.00	26.08%	15,709.00	29.81%
	其他客户	22,988.00	22.40%	25,189.00	26.84%	13,217.00	25.08%
	合计	102,617.00	100.00%	93,865.00	100.00%	52,694.00	100.00%
利息 收入	“三农”客户	6,697.00	48.35%	6,887.00	47.63%	4,254.00	43.87%
	小微企业	4,164.00	30.06%	3,685.00	25.49%	2,859.00	29.49%
	其他客户	2,989.00	21.58%	3,886.00	26.88%	2,583.00	26.64%
	合计	13,850.00	100.00%	14,458.00	100.00%	9,696.00	100.00%

2、享受的优惠政策情况

（1）德善小贷享受的优惠政策

根据安徽省财政厅等8家单位联合发布的《关于进一步支持中小微企业发展的意见》（财企[2013]1484号）文件，德善小贷享受小额贷款公司企业所得税前扣除比照银行业金融机构相关政策执行，即贷款损失在所得税前按贷款余额1%计算扣除；享受拓宽小额贷款公司融资渠道，经核准可向多家银行借款，可向主要股东定向借款的优惠政策。

根据安徽省人民政府金融工作办公室的《关于将合肥市国正、安振、德善等三家小额贷款公司列为新业务试点单位的通知》（皖金函[2012]48号）文件，原则同意德善小贷业务范围扩展至保险代理、信托代理、票据贴现业务，原则同意新业务的经营区域比照小额贷款业务经营区域的规定执行。

根据安徽省人民政府金融工作办公室的《关于同意合肥德善小额贷款股份有限公司开展新业务试点的批复》（皖金函[2013]509号）文件，同意在省供销社系统控股的德善小贷、马鞍山德善、广德德善之间开展间隙资金余缺调剂，其中调剂资金接受方所接受的调剂资金总额不得超过其注册资本金的50%；同意德善小贷开展资产转让业务。该项业务专指该公司信贷资产以打包形式转让给符合条件的金融机构；原则同意德善小贷在合肥市市区范围内增设一处业务受理点，业务范围为受理客户业务资料及贷后的金融服务，不单独从事发放小额贷款业务。

（2）广德德善享受的优惠政策

2014年被评为“AAA”级小额贷款公司，允许开展：票据贴现业务、信托代理；向大股东定向借款；与符合条件的金融机构开展资产转让业务；部分资产收益权转让；扩大融资倍数（各类融资余额提高至资本净额的100%）；在省股权交易中心挂牌；利用省股权交易中心发行私募债；与银行开展接力贷；享受同级财政给予其实际缴库营业税40%奖励。

（3）马鞍山德善享受的优惠政策

允许合肥德善小额贷款公司、马鞍山德善小额贷款公司、广德德善小额贷款公司之间开展间隙资金余缺调剂；县政府给予新成立的小额贷款公司注册资本金1％。的奖励；给予纳税县留成部分等额资金的三免两减半的财政奖励。享受县政府出台的关于成立小额贷款公司的全部优惠政策；贷款损失所得税前扣除参照金融企业（按贷款余额2%计算扣除）。

（4）滁州德善享受的优惠政策

允许大股东借款；允许开展资产证券化、票据贴现、保险代理、信托代理等业务；税收方面，贷款损失所得税前扣除参照金融企业（按贷款余额1%计算扣除）；税收返还政策：年度考核合格及年缴税总额达到300万元，①营业税区级留成部分三年内按40%给予奖励；②企业所得税和个人所得税区级留成部分按照前两年100%后三年50%比例给予奖励。

独立财务顾问经核查后认为：德善小贷及子公司广德德善、马鞍山德善和滁州德善主要从事涉农综合贷款、小企业流动资金贷款、个体工商户贷款等贷款业务。报告期内，德善小贷对“三农客户”和小微企业发放贷款的比例分别达到74.92%、73.16%和77.60%，相应利息收入占总收入的比例达到73.36%、73.12%和78.42%。

上述事项已在预案中“第五节 交易标的主营业务情况”之“二、德善小贷主营业务情况”之“（二）德善小贷业务情况”中补充批露。

（三）关于标的资产“德润租赁”，请就以下方面进行补充披露。

1、预案显示，相比同区域竞争对手，德润租赁的业务较为单一，租赁客户集中房产和医疗领域，请补充披露前五大客户占销售收入的占比，并根据客户集中度及对“德润租赁”盈利能力的影响情况进行重大风险提示。

【回复】

德润租赁报告期内前五大客户销售收入及占比情况如下：

单位：万元

2014年1-9月
客户名称	金额			比例（%）
安徽省东方金河房地产开发有限公司	2,511.00			22.58
淮南市荣胜昕安房地产开发有限公司	1,724.15			15.51
当涂县人民医院	777.12			6.99
安徽当涂经济开发区建设投资有限责任公司	752.07			6.76
芜湖柏庄商业管理有限公司	596.31			5.36
合计	6,360.64			57.20
2013年度
客户名称		金额	比例（%）
淮南市荣胜昕安房地产开发有限公司		1,860.00	29.21
安徽省东方金河房地产开发有限公司		1,629.00	25.58
安徽骏晋贸易投资有限公司		699.01	10.98
安徽省舒城县人民医院		595.95	9.36
六安市振华汽车变速箱有限公司		487.64	7.66
合计		5,271.60	82.79

受到资产规模和人员的限制，目前德润租赁的融资业务种类较为单一，以不动产融资租赁业务为主尤其是在房产相关领域和医疗领域的业务所占的比例相对较大，若该业务板块受行业周期影响而波动，将会使德润租赁业绩受到一定影响。

前五大客户销售占比情况已在预案中“第五节、交易标的的主营业务情况”之“（二）德润租赁业务情况”之“6、德润租赁的前五大客户情况”中披露；业务单一风险已在预案中“重大风险提示”之“八、交易标的的相关业务风险”及“第八节 本次交易的报批事项及风险提示”之“二、与本次重大资产重组相关的风险”中补充披露。

2、标的资产“德润租赁”报告期内的经营活动所产生的现金流量为负数，且数额较大。请结合“德润租赁”报告期内营业收入和净利润的情况，补充披露现金流量为负的原因。

【回复】

(下转B27版)