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自交割日起，除本协议另有规定外，标的资产的权利义务和风险全部转移至受让方。如在办理相关资产交割或权属变更登记手续时需要受让方予以协助，受让方有义务予以协助。
4、债权债务处理及员工安置
本次交易的标的资产为股权，目标公司作为独立法人的身份不因本次交易而改变，因此，目标公司的全部债权债务仍由其自身享有或承担。
对于标的资产所涉及目标公司的相关员工，本次交易不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
5、交割期间损益归属
过渡期内，标的资产运营所产生的盈利或亏损均由受让方享有或承担。
（二）《业绩补偿协议》的主要内容
1、新力投资对有关净利润的承诺
新力投资承诺，标的资产2015年-2017年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于1.9亿元、2.4亿元、3.1亿元。
2、补偿的前提条件
双方同意，若标的资产自工商变更登记完成后连续三个会计年度（含工商变更登记完成当年）每年实现的经审计的扣除非经常性损益后的利润低于本协议第一条新力投资承诺的净利润数，则新力投资应向巢东股份做出补偿。
3、实际利润数的确定
自本次交易实施完毕后，巢东股份将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的资产在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益后所有的净利润数与新力投资承诺利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
4、业绩补偿的实施
（1）若标的资产每年实现的经审计的扣除非经常性损益后的利润低于新力投资承诺的净利润，则新力投资应向巢东股份做出现金补偿。现金补偿公式为：
补偿的现金=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷三年补偿期内累积承诺净利润之和×新力投资资产转让款－已补偿现金数。
（2）新力投资在收到巢东股份要求支付现金补偿的书面通知之后的10个工作日内将所需补偿的现金支付至巢东股份指定的银行账户内。
（3）补偿期内新力投资向巢东股份支付的业绩补偿款累积额以新力投资从本次交易获得的转让款为限。
（4）补偿期内如果出现不可抗力（不可抗力是指双方不能合理控制、不可预见、不可避免的事件，该等事件包括地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争及政府行为）、涉及目标公司经营方面的国家或地方重大政策调整，导致新力投资无法实现对有关净利润的承诺，则巢东股份将豁免新力投资承担相应的业绩补偿款，具体豁免数额由巢东股份和新力投资双方协商确定。
第二节 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易的报批事项
本次交易尚需公司第二次董事会、股东大会批准。同时，交易标的之德善小贷、德信担保的股权转让事项需安徽省金融办审批；交易标的之德合典当的股权转让事项需安徽省商务厅批准。
根据《外商投资产业指导目录（2011年修订）》，标的资产涉及的融资租赁、小额贷款、典当、融资担保、P2P等类金融业务不属于限制或禁止外商投资的产业。本次交易完成后，五家目标公司的企业性质仍为内资企业。
2002年12月3日，原外经贸部外贸司给江苏省外经贸厅出具的《关于外商投资企业再投资设立企业申请进出口经营权问题的答复》中对外商投资企业再投资设立企业的性质作出了认定。“根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》（对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局［2000］第6号）的规定，外商投资企业向中西部地区投资，再投资注册资本中外资比例不低于百分之二十五的，可享受外商投资企业待遇；中西部地区的再投资公司凭《外商投资企业批准证书》和《（加注）营业执照》享受国家法律、法规规定的外商投资企业待遇。根据《关于外商投资举办投资性公司的暂行规定》（对外贸易经济合作部令［1995］第4号）的规定，投资公司投资设立企业，投资公司或与其他外国投资者的外汇投资比例不低于其所投资设立企业的注册资本的25%的，其所投资的企业享受外商投资企业待遇，发给外商投资企业批准证书和营业执照。除了以上两种情况，外商投资企业再投资设立的企业均属于内资企业。因此，本次重组后巢东股份控制的五家目标公司企业性质仍定性为内资企业。
有关五家企业的股权转让行为的相关审核程序方面的规定如下：
（1）关于德润租赁
《融资租赁企业监督管理办法》第三十二条规定“融资租赁企业变更名称、异地迁址、增减注册资本金、改变组织形式、调整股权结构等，应事先通报省级商务主管部门。”
（2）关于德善小贷
《安徽省小额贷款公司监管暂行规定》第四条规定“省政府金融办是省政府指定的负责小额贷款公司监管机构，主要职责有：审核批准小额贷款公司股权变更等重大事项。”以及第九条规定“变更小额贷款公司主发起人的，经当地小额贷款监管机构审核后，报省政府金融办批准。”
（3）关于德合典当
《典当管理办法》第十八条规定“典当行变更机构名称、注册资本（变更后注册资本在5000万元以上的除外）、法定代表人、在本市（地、州、盟）范围内变更住所、转让股份（对外转让股份累计达50%以上的除外）的，应当经省级商务主管部门批准。省级商务主管部门应当在批准后20日内向商务部备案。商务部于每年6月、12月集中换发《典当经营许可证》。
典当行分立、合并、跨市（地、州、盟）迁移住所、对外转让股份累计达50%以上、以及变更后注册资本在5000万元以上的，应当经省级商务主管部门同意，报商务部批准，并换发《典当经营许可证》。”上述典当行及其分支机构的设立等事项的审批权限已经《国务院关于第六批取消和调整行政审批项目的决定》（国发〔2012〕52号）的规定，由商务部调整为省级人民政府商务行政部门。
（4）关于德信担保
《安徽省融资担保公司管理办法(试行)》第十三条规定“融资担保公司变更公司名称、注册资本、持股20%以上的股东、业务范围，跨设区的市迁移住所，分立或者合并，以及因此修改公司章程的，应当向省监管部门提出申请”。
（5）关于德众金融
P2P借贷业务目前仍没有专门的监管政策和法规，即按照一般的企业进行工商变更即可。
标的资产涉及的融资租赁、小额贷款、典当、融资担保、P2P等业务均不属于限制或禁止外商投资的产业，本次重组后巢东股份控制的五家目标公司企业性质仍定性为内资企业。根据融资租赁、小额贷款、典当、融资担保等相关监管规定，德善小贷、德信担保股权转让等事项变更需安徽省金融办批准；德合典当的股权转让等事项需安徽省商务厅批准；德润租赁的股权转让等事项需事先通报安徽省商务厅，除此之外，包括标的资产实际控制人境内外性质等股权转让事项变更并不需要履行其他的审批程序。同时，本次交易尚需公司第二次董事会、股东大会批准。
二、与本次重大资产重组相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的批准程序如下：
1、公司第二次董事会批准；
2、公司股东大会批准；
3、安徽省金融办批准德善小贷、德信担保股权转让事项；
4、安徽省商务厅批准德合典当的股权转让事项；
5、其他可能涉及的批准程序。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得相关批准或核准存在不确定性，最终取得批准或核准的时间亦存在不确定性，公司将根据信息披露要求及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意。
（二）利息支出大幅增长的风险
根据公司与交易对方签订的《资产购买协议》，公司需要向交易对方支付资产转让价款约16.83亿元。浦发银行合肥分行已出具《贷款意向函》，承诺向公司提供不超过交易对价50%的并购贷款用于支付资产转让价款，贷款利率为8%；同时，公司与交易对方约定，自标的资产完成工商变更登记之日起，受让方对尚未支付的标的资产转让价款以8%的年利率向转让方支付利息。上述并购贷款及未向交易对象支付的剩余资产转让款会导致公司每年新增利息支出约1.34亿元，若本次交易完成后，公司及本次交易标的资产主营业务的发展未达到预期，则公司将会面临因利息支出大幅增长而导致经营业绩下降的风险。
（三）业绩补偿不能够涵盖资产购买支出的风险
根据新力投资与公司签署的《业绩补偿协议》，在标的资产2015年-2017年未能完成承诺业绩的情况下，新力投资最高会向公司支付9.89亿元的业绩补偿款。公司本次资产购买支出为16.83亿元，若标的资产2015年-2017年的经营业绩未能达到预期，公司收取的业绩补偿款将不能够完全涵盖公司本次资产购买支出。
（四）新增资产及业务的管理风险
本次交易完成后，公司主营业务将扩展至小额贷款、融资租赁、融资担保、典当和P2P网贷等类金融业务。本次收购是巢东股份经营战略的重大调整，本次收购后，巢东股份首先将借助标的公司优秀的管理团队及其在类金融行业的经验对所收购资产进行运营管理，并逐步培养扩充新的专业管理团队做大做强类金融业务。因此本次交易最终能否实现预期目标，取决于巢东股份与标的公司在管理制度、薪酬体系、企业文化等方面的有机融合。上述业务与管理方面的整合对公司的运营管控能力提出了更高的要求，能否顺利实现预期目标具有不确定性。如果未来巢东股份与标的公司在整合方面出现不利情况，将会影响标的公司的业务发展和经营业绩，进而损害公司及股东利益。
（五）无法按约支付交易对价的风险
截至2014年9月30日，公司货币资金余额为1.07亿元，本次交易公司将合计支付现金约16.83亿元，自有资金无法满足本次交易支付现金对价的需要。截至目前，公司与浦发银行合肥分行已达成初步合作意向，浦发银行合肥分行承诺为本次重大重组提供不超过交易对价50%的并购贷款支持，并出具了《贷款意向函》；同时，公司股东海螺水泥承诺在上市公司通过自筹资金无法解决全部收购资金来源时，对不足部分提供资金支持，并出具了《不可撤销承诺函》。若上述第三方届时未能如约向公司提供资金支持，则公司将无法按期支付收购价款，并导致公司承担违约责任。
（六）标的资产评估增值较大的风险
据初步评估，本次交易标的公司德润租赁100%权益、德善小贷100%权益、德合典当100%权益、德信担保100%权益、德众金融100%权益的预估值分别为10.31亿元、6.40亿元、4.50亿元、3.47亿元、0.63亿元，增值率分别为79.83%、58.81%、69.99%、50.25%及1,192.80%。
部分标的资产评估值的增值率较高，提请投资者关注相关风险。
（七）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，未来，本次交易形成的商誉需在每年年度终了时进行减值测试。本公司拟采用收益法估值于每年年度终了时进行减值测试，若发生减值，将按测试结果计提商誉减值。如果未来业务出现超出管理层目前预期的异常波动，导致业绩持续下滑甚至亏损，将导致商誉发生较大或重大减值，并对减值当年的净利润水平构成重大不利影响，甚至发生需全额计提本次交易形成商誉减值的情况。
（八）交易标的相关业务风险
1、德润租赁的经营风险
（1）信用风险
信用风险指的是若承租人及其他合同当事人未能及时、足额支付租金或履行义务而导致出租方面临损失。虽然德润租赁建立了完备的内控体系，对承租人的信用做全面而详尽的调查，执行严格的审批流程，制定相应的担保措施，项目实施后，公司对项目建立了持续跟踪机制，及时掌握承租人的业务展开和财务运行情况，控制执行中的风险，由于融资租赁的租金回收期一般较长，承租方企业运行存在不确定性，因此，承租人逾期支付或者不支付合同租金的情况仍可能发生。
（2）交易合同不规范的风险
融资租赁交易涉及的交易环节、当事人比较多。除了购买合同和融资租赁合同外，在每一个交易环节的各当事人之间，可能还有借贷、委托、抵押、质押、保证、咨询等合同。融资租赁公司需要根据业务流程、审查每个环节的法律关系及其逻辑关系，订立规范和合理的交易合同，避免交易合同不规范而导致的风险。
（3）租赁资产的购买风险
在融资租赁业务中，通常情况下由承租人行使租赁物和供货商的选择权，如果融资租赁企业不能在承租人选择租赁物过程中进行有效的监督，可能会发生租赁物的购买价格虚高、租赁物出现质量瑕疵等方面的问题，从而会对租赁合同的正常履行造成不利影响，给租赁企业带来风险。
（4）流动性风险
融资租赁公司的流动性风险是指由于融资租赁项目租金回收与该项目借款偿还期在时间和金额方面不匹配而导致出资人遭受损失。德润租赁在开展业务过程中尽量将借款期与租赁期保持一致，在制定租金回收方案时充分考虑借款偿还期限和方式以降低时间和金额错配导致的流动性风险。由于客户实际融资需求以及银行信贷政策变化情况的时有发生，因此使得公司面临流动性的风险。当承租人发生逾期或拒绝支付租金时，一般采取诉讼途径来解决，但是由于法律诉讼程序期限等原因，仍可能导致不能及时有效的追回租金而对公司流动性带来不利影响。
（5）业务单一的风险
由于德润租赁的设立时间不长，受到资产规模和人员的限制，德润租赁的融资业务种类较为单一，不动产融资租赁业务为主尤其是在房产相关领域和医疗领域的业务所占的比例相对较大，若该业务板块受行业周期影响而波动，将会使德润租赁业绩受到一定影响。
2、德善小贷的经营风险
（1）信用风险
小额贷款公司以农户、中小微企业、个体工商户等为主的客户提供贷款服务，客户的规模小、抗风险能力弱、缺乏担保品和缺乏信用记录是小额贷款行业服务客户的共同特点，因此如贷款不能按期收回导致的违约风险是德善小贷面临的主要的风险。如借款人不能及时将贷款本金及利息归还而成为逾期贷款，或部分逾期贷款因无法收回而形成坏账损失，从而影响到德善小贷的经营。
（2）利率变动风险
小额贷款公司的贷款利率波动区间为中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率的0.9倍至4倍。央行利率水平的变化将会影响小额贷款公司的贷款利率及收益状况，尤其是近期我国通货膨胀率较高的情况下，央行多次调整存、贷款基准利率，利率的波动和变化加剧了小额贷款公司的利率风险。同时在我国利率市场化改革步伐加快的情况下，未来利率的市场化波动会进一步影响小额贷款公司的业绩。
（3）流动性风险
按照中国人民银行颁布的《小额贷款公司指导手册》规定，小额贷款公司定位于“只贷不存”，德善小贷只能以股东出资额及从银行贷款的方式筹集资金，不能吸收存款。由于在正常业务开展过程中，小贷公司资金放贷的速度快于资金回笼的速度，小贷公司的资金面紧张的状况难以避免，从而导致小贷公司面临流动性风险。
（4）业务区域集中风险
由于现有政策规定，小额贷款公司只能在本行政区域内从事小额贷款业务和小企业财务、管理等咨询业务，不能跨区域开展经营活动，这将导致小贷行业存在区域集中的风险。如果德善小贷所处区域一旦发生经济不景气等情况，将面临一定的经营风险。
（5）担保物不足的风险
德善小贷的发放的贷款以抵押贷款为主，抵押物有房产、土地使用权等。德善小贷在开展业务时，抵押物的价值一般超过贷款额，但如果出现经济不景气，房地产价格大幅下跌等无法控制的情形，抵押物的价值可能会出现较大幅度的波动，将使得担保物价值不能覆盖贷款额，一旦发生违约，将使得公司面临经营风险。
3、德合典当的经营风险
（1）信用风险
指债务人即当户不能履约偿还或延期偿还当金本息，使典当行收益受损的可能性。信用风险的根源在于债务人，无论何时，典当行每增加一笔典当盈利性资产，都必须承担当户即债务人可能违约的风险，且不同的典当资产具有不同的信用风险，尽管当户出具了当物作保证，即办理了动产质押、权利质押或不动产抵押，但一旦债务人违约，要处置当物即各种质押物、抵押物，典当行都面临较大风险，要耗费大量人力、物力和成本支出。
（2）融资渠道不通畅的风险
目前中国的典当公司主要是通过自有资金进行业务运作，《典当管理办法》和《典当行业监管规定》都明确要求典当行只能通过银行贷款的方式扩大自身的资金规模，但是银监会于2013年5月向银行系统发布《中国银监会办公厅关于防范外部风险传染的通知》，禁止向典当业提供贷款授信，一定程度上影响了典当业的对外融资渠道，因此只能通过公司留存收益、拓展新的融资渠道及大股东增资等方式谋求新的发展。
（3）绝当物变现风险
绝当物变现风险是指典当行在绝当物品处理过程中，由于市场行情变化，出现再次流通困难，导致当金出现呆账损失的风险。绝当物品变现的难易程度取决于当金的高低和二手市场供需状况两个因素。如二手市场对该当物供大于求，价格下跌或者当物估价本身过高，当物变现不足以清偿贷款本息费用，有的甚至无法变现，形成呆帐损失。
（4）流动性风险
流动性风险是指典当行没有足够的资金满足客户正常典当需求而给典当公司正常经营带来损失的可能性。
4、德信担保的经营风险
（1）代偿损失风险
德信担保的客户到期无法偿还银行贷款，将面临大额贷款的代偿风险。代偿一旦发生，将影响到德信担保的资产的流动性及与贷款机构的长期合作关系，从而影响到德信担保的业务开展。
（2）银担合作的风险
融资性担保公司的业务开展对银行的依附性较大，在银担合作过程中，融资性担保公司往往处于一个不对等的地位，在业务开展过程中，不能排除合作银行利用其地位向融资性担保公司推荐质地不是很优良的客户，转嫁银行风险。因此，融资性担保公司应该严格按照公司内控要求来筛选项目，以免遭受损失。
（3）信用风险
信用风险指的是如果被担保人发生违约，担保人须进行代偿而导致担保公司发生损失的风险，信用风险是担保企业面临的最直接和最需要规避的风险。尽管担保企业在承保之前会做大量的尽职调查工作，采取调查评估、设置反担保措施及内部按规定提取担保赔偿准备金等风险控制措施，但是一旦发生代偿事项，那么担保企业付出的代偿数额与获得的该笔担保费相差巨大，企业的实际偿付能力大幅降低，影响公司业务。
（4）风控制度执行不严的风险
德信担保设立了风险控制部门，制定了一系列的风险控制流程，实现业务与风险控制分离的制度，但是仍可能会发生重业务轻风险的现象，很多业务部门侧重于承担业务的承销，对于风险的审查，往往过多依赖于风险控制部门，一旦发生风控制度执行不严的情况，将给德信担保带来较大风险。
5、德众金融的经营风险
（1）信用风险
信用风险是P2P平台面临的最重要的风险，是指平台的借款人不能按照事先达成的协议履行还款义务的潜在可能性。虽然德众金融通过强担保方式保证上线产品的安全，但是一旦发生违约，通过 法律途径实现兑付，将会给德众金融的声誉造成影响。
（2）信息安全风险
P2P网贷是互联网金融的重要模式之一。互联网金融是互联网与金融的结合，是借助互联网和移动通信技术实现资金融通、支付和信息中介功能的新兴金融模式。因此，德众金融面临着信息安全风险，一方面，P2P 网络融资平台依托于互联网，交易各方的投融资行为全部通过互联网实现，这对交易平台的稳定性与可靠性提出了较高的要求，一旦平台系统不能正常运作，P2P业务也将无法开展，甚至面临丧失主要经营数据的风险；另一方面，网络融资平台这类网络创新型金融产品，从其出现之日起就面临着黑客攻击、钓鱼网站欺诈等网络诈骗的风险，若不法分子通过违法手段对资金流动信息进行篡改，将会给投资人和网络平台带来巨大资金损失。
（3）高利率风险
P2P行业普遍存在高利率问题，一年期借款利率一般在10%以上，甚至高达20%以上，如此高的利率表面上吸引了大量的投资人来进行在线认购，但是一旦高利率水平严重超出了借款人的承受范围而到期无法偿还，将会对P2P平台带来不利影响。
（4）法律风险
P2P平台尚无成熟的监管模式，P2P平台发展面临政策、法律和法规的不确定性，如P2P平台所提供的本金保障具有非法集资的嫌疑；而专业放款人模式又涉及非法吸收公众存款及个人信息买卖；利用P2P平台实施诈骗的事件也时有发生。因此，P2P未来的监管政策、法律和法规不确定性将给P2P平台业务模式和实际运营带来不确定性。
（九）坏账准备计提不足的风险
标的公司属于类金融行业，特别是德信担保和德善小贷需要按相应的会计政策计提坏账准备，在计提坏账准备时，考虑的因素包括债务人（承租人）本身的经营情况、财务状况、还款能力和还款意愿、融资租赁资产或担保物的可变现价值、保证人的履约能力、债务人所属行业的情况、债务人的历史履约情况以及我国宏观经济政策、利率、汇率和相关法律、法规环境等。
由于坏账准备的计提方式和计提标准依赖于标的公司对行业的理解和对企业会计准则的理解，在计提坏账准备时需要发行人作出判断和估计，假如标的公司对于上述因素的估计和预期与未来实际情况不符，导致原本计提的坏账准备不足以弥补实际损失，标的公司可能需要增加计提坏账准备或直接核销应收款项，从而可能导致发行人资产损失增加及利润减少，对财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
（十）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次重组完成后，将严格按照《上市规则》和公司的《信息披露事务管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
第三节 其他重要事项
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，巢东股份独立董事就本次交易发表如下独立意见：
1、本次交易的全体交易对方与公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
2、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性。
3、公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对公司拟购买的资产进行审计和评估。交易价格将在评估结果的基础上，由相关方协商确定。
4、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定。
5、本次交易符合公司发展战略，有利于进一步增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量和抗风险能力。本次交易有利于推动公司长远、健康、持续地发展，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。
6、同意《安徽巢东水泥股份有限公司重大资产购买预案》。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
巢东股份2014年9月30日开市起筹划重大事项停牌。2014年10月13日休市后公司申请重大资产重组停牌，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为巢东股份本次重组停牌前六个月至本预案公布之日止。本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东及其董事、监事、高级管理人员，本次重大资产重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其主要负责人和经办人，以及上述人员的配偶、子女和父母。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，在2014年3月30日至2014年9月30日期间，各自查主体在核查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
2015年1月26日，本公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并于2015年1月26日公告了本次重大资产重组方案及相关议案。本公司股票于2014年9月30日起在上交所停牌。因此，根据自查情况、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文件，本次重组首次作出决议前6个月至本预案公布之日止，上述机构及人员未发生买卖巢东股份股票行为。
三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
根据中国证监会公布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）及上海证券交易所公布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-第一号信息披露业务办理流程》等文件的相关规定，巢东股份对本次交易信息公布前股价波动的情况进行了自查，情况说明如下：
因筹划重大资产购买事项，巢东股份于2014年10月13日开市重大资产重组停牌。在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌之前最后一个交易日（2014年9月26日）公司股票收盘价为11.20元/股，之前第20个交易日（2014年8月29日）收盘价为10.07元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅12.00%。同期，上证指数累计涨幅6.92%，水泥板块累计涨幅为5.51%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。在筹划本次资产重组事项巢东股份股票停牌前20个交易日股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
四、本次重组对投资者权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
巢东股份在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
（三）资产定价公允性
公司本次资产购买的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的资产评估值为依据确定，评估基准日为2014年9月30日。评估机构其经办评估师与本次交易的标的资产、交易对方以及本公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
（四）业绩承诺与补偿
1、业绩承诺
根据本次交易评估机构对标的资产净利润的预估结果，新力投资承诺本次交易完成后标的资产2015年-2017年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.9亿元、2.4亿元、3.1亿元，若实际利润低于承诺利润，则新力投资将按照《业绩补偿协议》进行补偿。
2、业绩补偿的实施
若实际实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到约定的净利润承诺数，则新力投资应以现金方式就未达到利润承诺数的部分对上市公司进行补偿：
（1）实际净利润的确定
本次交易实施完毕后，上市公司在聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的资产在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益后所有的净利润数与承诺利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
（2）现金补偿公式
补偿的现金=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷三年补偿期内累积承诺净利润之和×新力投资资产转让款－已补偿现金数。
（3）现金补偿的支付
新力投资在收到巢东股份要求支付现金补偿的书面通知之后的10个工作日内将所需补偿的现金支付至巢东股份指定的银行账户内。
（4）现金补偿的限额
补偿期内新力投资向巢东股份支付的业绩补偿款累积额以新力投资从本次交易获得的转让款为限。
（五）重组后稳定团队的安排措施
1、任职及竞业禁止承诺
根据标的公司董监高及核心人员出具的《关于任职及竞业禁止承诺函》，标的公司的董监高及核心人员承诺：
（1）本人自标的资产交割日起36个月继续在标的公司或上市公司及其其他下属公司任职。
（2）在本人离职后两年内，未经上市公司同意，不得以自己名义或他人名义（包括直接/间接控制的其他经营主体）在上市公司及其下属公司以外，从事与上市公司及其下属公司相同或类似的业务；不得以上市公司及其下属公司以外的名义为上市公司及其下属公司现有客户或合作伙伴提供与上市公司及其下属公司相同或类似的业务服务。
若违背上述任一承诺，本人应将相当于本人从标的公司或上市公司及其其他下属公司离职前上年度获取的全部劳动报酬的100%作为赔偿金赔偿给上市公司；若同时违背上述承诺，本人应将相当于本人从标的公司或上市公司及其其他下属公司离职前上年度获取的全部劳动报酬的200%作为赔偿金赔偿给上市公司。
2、稳定团队的长效机制
本次交易完成后，上市公司主营业务将扩展至小额贷款、融资租赁、融资担保、典当和P2P网贷等类金融业务，对于此类业务，上市公司将建立长效的团队稳定机制。
（1）选聘优秀管理人员。本次交易完成后，上市公司将积极在标的公司中挑选优秀的管理人员进入上市公司的管理层，包括但不限于进入上市公司董事会、监事会和高管团队中任职，以促使在最短的时间内完成业务的整合和文化的融合，实现交易目标。
（2）积极探索有效的股权激励计划。本交易完成后，通过实施上市公司股权激励，包括但不限于股票期权、限制性股票等，以稳定标的公司现有的管理团队。
（3）制定有竞争力的薪酬体系。本交易完成后，上市公司应根据标的公司所属行业特性，制定有竞争力的薪酬体系，以稳定团队和吸纳更多的人才
综上，本次交易涉及的资产定价公允，程序合法合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
五、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
六、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
公司最近十二个月内未发生大额资产交易。
七、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见
本公司聘请华林证券作为本次交易的独立财务顾问，根据华林证券出具的独立财务顾问报告，其结论性意见为：
本次重大资产购买预案符合相关法律、法规和中国证监会关于重大资产重组的相关规定，重大资产购买预案符合法律、法规和中国证监会和上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次重大资产购买预案披露的内容和格式符合相关规定，本次重大资产购买完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力及抵御行业波动风险的能力，符合上市公司全体股东的利益。
安徽巢东水泥股份有限公司
二〇一五年二月六日