2013年度、2014年1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为-54,231.69万元、-43,396.73万元，现金流量为负数且数额较大。主要原因是标的公司拥有丰富的融资租赁业务客户资源，2013年5月份成立后，为满足客户的需求，充分提高运营资金使用效率，管理层便积极开展融资租赁业务，按即定的融资租赁计划集中在2013年下半年以及2014年度对外贷出资金，使得报告期内经营活动产生的现金流量净额为负数且数额较大。截至预案出具日，标的公司已完成资金贷出计划，融资租赁资产运营状况良好，报告期内均正常收取客户租金、利息和服务费，融资租赁资产按风险进行五级分类，均为正常、关注类资产，无次级、可疑和损失类的不良资产，资产减值计提充分，营业收入和净利润确认公允，经营活动现金净流量为负是公司处于规模扩张阶段影响所致。
上述事项已在“第四节 交易标的”之“一、交易标的—德润租赁”之“（六）最近两年一期的主要财务指标”之“3、合并现金流量表主要数据”中补充披露。
（四）关于标的资产“德善小贷”，请就以下方面进行补充披露。
1、请参照金融机构的经营及风险指标，补充披露“德善小贷”的存贷比、资本充足率、存贷利率水平（息差水平）、不良资产率等财务指标，并就类金融机构的风险敞口作量化披露，包括但不限于流动性风险、信用风险、利率风险、担保风险等经营和财务风险敞口。同时就上述指标与同行业公司、行业整体水平进行比较。
【回复】
德善小贷为非银行金融机构，不吸收公众存款，主要资金来源为股东缴纳的资本金，以及来自不超过两个银行业金融机构的融入资金。因此，关于银行金融机构的存贷比、资本充足率、存贷利率水平（息差水平）的财务指标不适合德善小贷。
目前，各省对小额贷款公司的经营和财务风险敞口的控制要求各不相同，根据《安徽省人民政府办公厅关于印发安徽省小额贷款公司监管暂行规定的通知》（皖政办〔2009〕36号）的文件要求（以下简称“暂行规定”），小额贷款公司主要需控制以下经营和财务风险：
（1）暂行规定要求小额贷款公司不得吸收存款，其资金来源主要为股东缴纳的资本金、捐赠资金、政府奖励资金、利息收入，以及来自不超过两个银行业金融机构的融入资金。从银行业金融机构获得融入资金的余额，不得超过资本净额的50%。
报告期内，德善小贷未向社会公众吸收存款，符合暂行规定要求。具体执行情况如下：
单位：万元
■
（2）暂行规定要求发放贷款应坚持“小额、分散”的原则，同一借款人的贷款余额不得超过小额贷款公司资本净额的5%。
报告期内，德善小贷对单户贷款占公司净资本额比例严格控制在5%以内，符合监管规定，不存在贷款过于集中的风险。具体执行情况如下：
单位：万元
■
（3）暂行规定要求建立健全贷款利率定价机制，按利率定价原则自主确定。贷款利率上限不得超过司法部门规定的上限，下限按人民银行有关规定执行。
报告期内，德善小贷严格按暂行规定要求执行，贷款利率上限未超过人民银行规定的同期贷款基准利率的4 倍，下限未低于贷款基准利率的0.9 倍。具体执行情况如下：
①贷款利率上限的执行情况
单位：万元
■
②贷款利率下限的执行情况
单位：万元
■
（4）暂行规定要求小额贷款公司应按要求提取贷款损失准备，贷款损失准备充足率始终不得低于100%。
德善小贷严格按监管部门对信贷资产有关规定要求，对贷款余额进行五级风险分类，并按风险特征分类计提贷款损失专项准备，计提比例分别为正常类1%、关注类2%、次级类25%、可疑类50%、损失类100%，贷款损失准备充足率达到100%。截止2014年9月30日，德善小贷减值准备实际计提情况如下：
单位：万元
■
（5）暂行规定要求小额贷款公司在经营过程中发生超过资本金10%以上的不良贷款，要尽快召开董事会研究处置。
德善小贷严格按金融监管部门的规定要求，对不良资产及时进行处置，截至2014年9月30日，不良资产贷款余额未超过资本金10%。具体不良资产情况如下：
单位：万元
■
上述事项已在预案中“第五节 交易标的主营业务情况”之“二、德善小贷主营业务情况”之“（二）德善小贷业务情况”之“7、经营和财务风险控制”中补充批露。
2、请结合A股市场可比上市公司购买小贷类资产的交易价格，补充披露标的资产作价的合理性。
【回复】
宏达高科控股股份有限公司于2014年8月公告，拟以自有资金28,000 万元收购宏达控股集团有限公司持有海宁宏达小额贷款股份有限公司（以下简称“宏达小贷”）26.81%的股权。
广州友谊集团股份有限公司于2014年12月公告，拟以非公开发行股票的募集资金88.30亿元收购广州越秀金融控股集团有限公司（以下简称“越秀金控”）100.00%的股权，其中越秀金控下的越秀小贷交易作价3.32亿元。
单位：亿元
■
从交易增值率的指标来看，德善小贷的交易增值率低于宏达小贷；从市盈率指标来看，德善小贷的市盈率比宏达小贷的市盈率低，与越秀小贷接近，处于相对合理水平。
上述事项已在预案中“第六节 标的资产预估作价及定价公允性”之“（六）从可比交易案例分析本次交易初步定价的合理性”之“2、德善小贷”中补充披露。
3、小贷公司客户群体往往具有企业规模小、抗风险能力弱、缺乏担保品和信用记录等特点，请补充披露上述行业特点对“德善小贷”经营的影响及“德善小贷”就上述情况所采取的风险控制措施，并进行风险提示。
【回复】
企业规模小、抗风险能力弱、缺乏担保品和缺乏信用记录是小额贷款行业服务客户的共同特点，这也就为德善小贷的经营管理提出了更高的要求，德善小贷已经建立了从组织架构、业务流程、技术培训、贷款产品设计等全方位的风控制度体系，主要的风控措施有：
（1）贷前审查。以“问、看、查、访”等方式展开进行贷前调查，并对获得的信息进行真实性、客观性分析。“问”指的是通过询问贷款客户高管、员工或业务伙伴等，知晓周边人对客户的评价；“看”指的是实地查看，通过查看客户现场运营情况，获得客户目前的业务是否正常开展，是否有可持续经营能力；“查”指的是查看客户提交的贷款材料，并去查验原件，以便真伪；“访”指的是访谈贷款客户的上下游，知晓贷款客户的业务开展情况及业内评价情况。
（2）交叉审核。通过“交叉审核”对调查信息的真实性进行比较、核对、审核，发现项目的风险点，以便提出相应的控制措施。
（3）产品创新。德善小贷在产品设计上以分期还款（等额本息）为主，通过该制度设置，可以起到“早期预警”的效用，即通过贷款客户每次还款情况来判断客户的运营是否正常，还可以通过分期还款的制度安排以降低管理成本。
（4）审贷分离。风控审查部门和贷款审批部门严格分离，各部门独立运营、互不干涉，以降低业务风险。
（5）贷后管理。德善小贷制定了严格的贷后管理制度，实行客户经理专员负责制和定期报告制度，对于每个项目由指定的客户经理进行日常跟踪维护，及时发现客户异常，业务经理定期向德善小贷风控部提交有关客户的运营情况的报告，以便风控部门的对客户的风险监控。
因小贷公司客户群体往往具有企业规模小、抗风险能力弱、缺乏担保品和信用记录等行业特点及风控措施已在预案中“第五节 交易标的主营业务情况”之“二、德善小贷主营业务情况”之“（二）德善小贷业务情况”之“4、风控制度”中补充披露；相关风险在“重大实现”了进行风险提示。。
（五）关于标的资产“德合典当”，请就以下方面进行补充披露。
1、根据《典当行管理办法》等行业监管规定，典当行只能通过银行贷款方式扩大自身资金规模。同时，银监会于2013年5月发布通知，禁止银行向典当业提供贷款授信。请补充披露上述行业监管规定对公司未来经营的影响，并就该事项进行重大风险提示。
【回复】
《典当管理办法》和《典当行业监管规定》都明确要求典当行只能通过银行贷款的方式扩大自身的资金规模，但是银监会于2013年5月向银行系统发布《中国银监会办公厅关于防范外部风险传染的通知》，禁止向典当业提供贷款授信，从事实上封锁了典当业融资的渠道，一定程度上限制了典当业的发展。
德合典当为克服政策上的外部融资渠道的限制，一是充分发挥现有资金规模效益。每年年初根据公司的发展计划，测算全年的资金需求，然后通过公司留存收益等方式筹集运营资金，满足公司资金需要，促使公司可持续发展。二是积极拓展新的资金规模渠道。根据中国证监会2013年3月发布的《证券公司资产证券化业务管理规定》，符合法律法规，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流的可特定化的财产权利或者财产可以进行资产证券化。典当资产收益较好，能形成大量、稳定的现金流，是资产证券化产品的良好标的。公司目前和多家券商机构洽谈典当资产的证券化，未来公司如果能实现典当资产的证券化，将会为公司的发展带来新的增长空间。三是通过股东增资投入，增加典当公司的注册资本，为公司发展提供有效的资金来源。
上述事项已预案中“第五节 交易标的主营业务情况”之“三、德合典当主营业务情况”之“（2）不利因素”之“②融资渠道不通畅”中补充披露，并在“重大事项”中作了风险提示。
2、预案显示，“德合典当”2012年、2014年1-9月经营活动产生的现金流量均为负数。请结合“德合典当”营业收入和净利润逐年上升的情况，补充披露现金流量为负数的原因，并披露报告期内非经常性损益的明细情况 。
【回复】
（1）关于现金流量为负数的情况说明
2012年度德合典当经营活动产生的现金流量净额为-18,868.22万元，现金流量为负数且数额较大。主要原因是德合典当拥有丰富的客户资源，2012年5月份成立后，为满足客户的需求，提高股东投资的15,000.00万元运营资金使用效率，管理层积极开展典当业务，按即定的投放计划将股东及外部融资额在2012年下半年集中对外贷出资金，使得报告期内经营活动产生的现金流量净额为负数且数额较大。
2014年1-9月德合典当经营活动产生的现金流量净额为-3,264.14万元，现金流量为负数。主要原因是2014年5月，股东以货币资金增加注册资本7,000万元，为提高运营资金使用效率，实现股东利益最大化，德合典当在收到股东出资后积极对外贷出资金，使得客户贷款额增幅较大并导致经营活动产生的现金流量净额为负数。
（2）关于报告期内非经常性损益的明细情况
报告期内，德合典当未发生非经常性损益。
上述现金流量为负的原因及非经常性损益情况已经在“第四节 交易标的”之“三、交易标的—德合典当”之“（六）最近两年一期的主要财务指标”补充披露。
3、请补充披露死当物品处置收入占“德合典当”营业收入的比例，并说明“德合典当”对死当物品处置的内部控制制度。
【回复】
1、关于对死当物品处置的内部控制制度说明
报告期内，德合典当制定了严格的风险控制制度，对所有对外贷款均要求借款人提供抵押物或质押物，并将贷款额度严格控制在抵押物或质押物评估值的40%－60%范围内，有效保障了对外贷款资金的安全。对于借款人出现下列情况：
（1）典当期限内，连续两次或累计三次不能按期支付典当综合费且拖延时间在5天以上10天以下的或当户未能按期支付典当综合费且拖延时间已达10天以上的情形；
（2）当户处于停产或半停产状态，且未能提供证据证明是行业季节性原因的情形；
（3）当户或其法定代表人涉及重大诉讼或者当物被查封、扣押的，且未能提供证据证明涉诉案件已处理的情形；
（4）典当期限届满5日后，当户仍未偿还当金本息也未能提出还款方案的情形；
（5）当金到期后，当户申请延期还款承诺未兑现的情形；
德合典当5日内安排上门发送合同到期书面通知，要求当户限时履行还款义务，现场催收并撰写书面催收记录，及时汇报催收进展；一个月后，如当户仍未能支付综合费或者偿还当金的，经公司总经理办公会同意后向当户发出律师函，要求当户尽快履行还款义务，否则应当承担相应法律责任；三个月后，如当户仍未能支付综合费或者偿还当金的，由公司总经理办公会建议是否采取司法方式保障债权，报请公司评审会评审后，根据评审结果实施。
报告期内，德合典当对死当物品的处置均严格按内部控制制度执行，确保了企业健康稳定的快速发展。
2、关于死当物品处置收入占德合典当营业收入比例的情况说明
报告期内，德合典当未发生死当物品处置收入。截至2014年9月30日，德合典当累计发生逾期贷款余额为7,405.00万元，目前均已向法院申请拍卖当物或进行民事调解，尚未发生死当物品处置收入，逾期贷款的抵押物评估价值较高，尚未发生资产减值风险。具体逾期贷款情况如下：
单位：万元
■
上述事项已在预案中“第五节 交易标的主营业务情况”之“三、德合典当主营业务情况”之“（二）德合典当业务情况”补充披露。
（六）关于标的资产“德信担保”，请就以下方面进行补充披露。
1、请补充披露“德信担保”报告期内的担保放大倍数，并与同行业其他公司或行业平均水平进行比较。
【回复】
报告期内，德信担保的担保放大倍数与同行业其他公司及行业平均水平的比较如下表(均信担保全称为哈尔滨均信投资担保股份有限公司，系2014年在新三板挂牌的企业；瀚华金控全称为瀚華金控股份有限公司，于2014年在香港上市)：
■
根据《融资性担保公司管理暂行办法》，融资性担保企业的放大倍数为不超过10倍，从市场情况来看，全行业平均放大倍数为2左右，低于监管要求，说明融资性担保行业的仍有比较大的发展空间。从可比上市公司来看，德信担保的放大倍数在2012年底高于均信担保和瀚华金控，为7.15；在2013年底的放大倍数低于瀚华金控和均信担保。
上述事项已在预案中“第五节 交易标的主营业务情况”之“（四）担保业务情况”之“5、德信担保放大倍数情况”中补充披露。
2、“德信担保”的融资行担保机构经营许可证有效期到期日为2016年7月7日，请说明上述经营许可到期后，是否存在无法取得续期审批的风险。
【回复】
安徽省人民政府于2014年1月12日颁发的《安徽省融资担保公司管理办法（试行）》中具体规定了融资性担保公司设立、变更、终止、和监管等相关规定。根据规定，融资担保公司及分支机构需要延续经营许可证有效期的，应当在有效期届满30日前，向作出经营许可决定的监管部门提出申请。监管部门应当在有效期届满前作出是否准予延续的决定。逾期未作决定的，视为准予延续，延续有效期为5年。可见，如果融资性担保企业未出现重大违反监管法律法规的情况下，一般都能得到续期。德信担保自设立以来，一直严格按照融资担保企业的相关法律法规及规定稳健运行，因此不会出现无法取得续期审批的风险。
3、预案显示，“德信担保”两年又一期的经营活动产生现金流均为负数。请结合同期净利润情况，补充披露经营活动现金流量为负数的原因。
【回复】
目前德信担保审计工作已结束，经大华会计师事务所审计确认，2012年度至2014年1-9月，经营活动产生的现金流量净额分别为-1,640.83万元、-5,130.79万元、3,527.43万元。2012年度、2013年度经营活动产生的现金流量净额为负数，主要原因分析如下：
（1）2012年度德信担保经营活动产生的现金流量净额为-1,640.83万元，现金流量为负数，主要原因是德信担保履行担保责任，支付担保代偿款额净增加2,886.69万元影响所致。
（2）2013年度德信担保经营活动产生的现金流量净额为-5,130.79万元，现金流量为负数。主要原因是：①履行担保责任，支付担保代偿款额净增加4,998.55万元；②2013年度积极开展担保业务，当年在保余额净增加9,209.00万元，相应支付给银行的存出保证金净增加2,562.25万元，使得2013年度经营活动产生的现金流量净额为负数且数额较大。
上述事项已经预案中“第四节 交易标的”之“四、交易标的—德信担保”之“（六）最近两年一期的主要财务指标”补充披露。
（七）关于标的资产“德众金融”，请就以下方面进行补充披露。
1、请结合银监会就P2P的监管要求，补充披露“德信金融”的网贷余额、平均综合利率等财务指标信息。
【回复】
截至2014年12月31日，德信金融网贷余额为22,893.33万元，平均综合利率为11.39%，与全国及同行业P2P公司相比，德众金融因平台运营时间较短，规模相对较小，但综合利率处于行业中段水平，较为稳健。具体情况如下：
单位：万元
■
数据来源：网贷之家
上述事项已在预案中“第五节 交易标的主营业务情况”之“五、德众金融主营业务情况”之“（二）德众金融业务情况”之“1、主营业务”中补充批露。
2、请结合P2P行业的整体发展情况，补充披露“德众金融”的核心竞争能力。
【回复】
P2P 网贷于2006 年、2007 年前后进入中国，自2012 年起呈现出爆发式增长的态势，大量的P2P 贷款平台在市场上涌现。根据网贷之家的数据，2012 年底P2P 网贷平台数量仅为200家，年成交额仅为212亿元。但到2013 年底，网贷平台数量增加到800家，总成交量有1,058亿元，截至2014 年底，P2P 网贷平台数量突破1500家；网贷投资人规模也从2012 年底的5.10 万人增加到2014 年底的116 万人。德众金融于2014年6月上线，在11月网贷之家的评级中，在1,500多家P2P平台脱颖而出，排名为36名。德众金融之所以能够得到市场的认可，具有以下核心竞争优势：
（1）较强的市场公信力
目前P2P行业由于无门槛、无有效监管，处于野蛮生长的无序竞争的状态， 2013年以来，发生了多起P2P平台忽然倒闭、管理人跑路的恶劣事件，因此投资人在选择P2P平台时，越来越看重P2P平台的股东实力和背景，而不是看其预期收益率是否最高。德众金融依托于股东背景优势，在市场上树立了较好的公信力，更加获得投资人的青睐。
（2）团队竞争力优势
德众金融的高管团队由具有多年国有银行和股份制银行高管经验及丰富信贷、风险管理经验和从事互联网行业运营管理高管经验的高级管理人员组成，管理层结构合理，团队成员也多为专业人士。团队组成完全符合互联网金融企业的运营要求，为德众金融的健康发展创造了条件。
（3）严格的风控措施
严格的风控措施是P2P的生命线。德众金融通过建立内部审核制度和外部风控制度相结合的风控体系，以保障上线产品的安全性。德众金融建立了一支具有银行等风控经验的质控团队；并根据P2P业务特性制定了贷前、贷中和贷后的审批流程和管理制度；德众金融还积极利用外部尽职调查程序，进行双重验证以防范风险。
（4）安全的产品竞争力
德众金融目前全力推第三方担保的P2P产品，借款人需要国资或者政府担保机构进行担保方能在德众金融P2P平台上发布借款产品，该类产品具有安全性高，更为投资人所接受，即使平台产品的利率低于同行，也同样会获得投资人的信任和认可。
上述事项已在预案中“第五节 交易标的主营业务情况”之“五、德众金融主营业务情况”之“（二）德众金融业务情况”之“7、在行业内的竞争地位”补充披露。
3、预案显示，“德众金融”成立于2014年4月，目前仍处于亏损状态，但初步的评估增值率达1129.25%。请补充披露“德众金融”未来经营现金流或盈利的预测依据及合理性，并结合市场可比交易价格、同行业公司的市盈率或者市净率等指标，分析预估增值的合理性。
【回复】
德众金融成立于2014年4月，6月开始运营，业务规模处于从零开始的上升阶段，各类费用占比较高，并且人员成本方面已经超前考虑了业务发展的需要，费率合计高达119%，导致报表数据显示基准日时点亏损。截至2014年底企业已扭亏为盈，费率合计下降约75%。并且随着业务规模的迅速扩张，对于此类金融服务类企业费率将会下降并逐步趋于稳定。
德众金融的收入主要来源于平台资金的管理服务费，参考其2014年全年签订合同的年化费率水平进行预测，并经尽调了解及与同行业可比公司的发展速度及规模的比较，综合考虑行业发展特点及趋势进行德众金融平台资金规模的预测，主要分析如下：
①与同类型平台积木盒子对比分析
德众金融与积木盒子为同类型平台，2013年8月份积木盒子上线，2013年12月交易突破1亿元，2014年积木盒子的月余额平均新增1.5亿以上。德众金融9月底平台余额突破1亿元，目前平台月均增长6000万元，保守预测2015年月均增长3000万元以上，并且可以预计未来三年内随着业务规模的扩大和知名度的提高预计规模加速扩张。
②关于行业与德众金融发展前景
互联网金融因其行业的特殊性，呈现爆发式的增长模式，互联网P2P网贷从2011年开始每年以400%的速度递增，2014年网贷行业成交额以月均10.99%的速度增加，全年累计成交额高达2528亿元，是2013年的2.39倍，余额达1036亿元。随着监管政策的即将出台，行业会进一步规范，行业的公信力会提升，此理财形式会得到大众的进一步认可。德众金融6月6日上线以来，一方面以强化平台建设为重点，半年时间已经成为安徽排名第一的网贷平台；11月份公司首次参加网贷之家评级排名，在纳入统计的全国1600多家平台中，德众金融位列35名，已经取得了一定的领先优势。随着德众金融品牌的推广，上线时间的延长，公司平台的影响力会越来越大，投资人的认可度会随之提高，平台资金余额将会相应快速增长。
③德众金融运营模式的优势分析
德众金融自成立以来一直坚持以安全为前提，在平台项目的选择、投资人推广等方面一直较为谨慎，得到了投资人的认可：
产品线方面，最终形成“担保通、资产通、票据通、理财通”等多元化的金融理财产品，为各风险偏好的理财人提供更多的理财产品。通过产品线的丰富提高公司业务的覆盖面，进一步增强了市场竞争力。
推广方面，将突破2014年的线上推广思路，坚持线上与线下结合，传统媒体与新媒体推广结合，外部媒体与自媒体推广结合，省内推广与省外推广结合，新投资人教育与成熟投资人教育相结合的推广路径，争取更多的市场占有率。
德众金融一直重视风险的管理，风险方面通过内部培养和外部引进的方式，从业人员的素质越来越高。
④关于行业前景和市场估值
十八大报告和2014年的政府工作报告都指出鼓励互联网金融的创新的发展，目前北京、上海、深圳等地还出台了相关支持互联网金融行业发展的政策。下一步的监管政策出台后，行业会进入洗牌期，有利于规模的平台的发展，行业也会进入快速发展期，未来行业前景看好，市场空间巨大。
目前P2P国内尚无上市公司可比交易价格、同行业公司的市盈率或者市净率等指标。但从今年以来风险投资资金（PE、VC）和上市公司大量进入该行业来看，如美国的Lending Club也已于2014年12月上市，从发行价来看，公司估值达到43亿美元，国内机构在第一轮融资时，基本以千万元美元级别融资，人人贷在年初A轮融资时，挚信资本领投1.3亿美元，因此，德众金融所有者权益估值为6,267.49万元，PB 为12.93倍，PE为 18.41倍，是相对客观的。
上述事项已经在“第六节 标的资产预估值作价及定价公允性”之“（六）从同行业可比交易案例分析本次交易定价”之“5、德众金融”补充披露。
4、预案显示，“德众金融”2014年1月-9月净利润为-15.2万元，非经常性损益为6.69亿元，而扣非后的净利润披露为-157.06万元，不符合会计核算的钩稽关系，请予以核对。
【回复】
经核查预案批露信息为笔误，目前德众金融审计工作已结束，经大华会计师事务所审计确认，更正预案批露的信息情况如下：
单位：万元
■
2014年1-9月，德众金融非经常损益合计为0.67万元，非经常性损益对德众金融净利润影响较小，德众金融对非经常性损益不存在重大依赖。
上述事项已在“第四节 交易标的”之“五、交易标的—德众金融”之“（六）最近两年一期的主要财务指标”之“4、德众金融非经常性损益情况”中更正披露。
二、关于资金支付能力
（一）预案显示，公司目前已与浦发银行达成并购贷款合意，浦发银行提供不高于50%交易金额的并购贷款，请补充披露相应的贷款期限、利率、质押担保等情况。
【回复】
根据上市公司与浦发银行达成的并购贷款意向函，上海浦发银行合肥分行愿意提供不高于50%交易金额的并购贷款，贷款期限为5年，年利率为8%，贷款类型为信用贷款。
上述事项已在“第一节 本次交易概况”之“五、本次购买标的资产的支付方式”之“（一）支付资金来源”中补充披露。
（二）预案显示，公司第二大股东“海螺水泥”同意就上市公司自筹资金无法解决的收购资金不足部分提供支持。请补充披露《不可撤销承诺》的具体内容，并说明提供资金支持的方式、期限、利率等。同时，请一并说明“海螺水泥”是否已履行相应的决策程序。
【回复】
1、安徽海螺水泥股份有限公司出具了《不可撤销承诺函》，其具体内容如下：
“本公司作为股东，对你公司正在筹划的重大资产购买事项表示认可，并承诺在你公司通过自筹资金尚无法解决全部收购资金来源时，同意对不足部分提供资金支持，并根据上市公司的监管要求和我公司《章程》的有关规定履行相关批准程序、以及按照市场化原则实施。
本《承诺函》不可撤销，自签发之日生效，有效期12个月。”
2、根据海螺水泥[2015]03号董事会决议内容，海螺水泥同意对巢东股份提供资金支持，并按照市场化原则由双方商定具体方案（包括但不限于借款金额、期限、利率、资金保障等），待具体方案确定后，再另行报董事会审议批准。
上述事项已在“第一节 本次交易概况”之“五、本次购买标的资产的支付方式”之“（一）支付资金来源”中补充披露。
三、关于交易对方
（一）请补充披露46名交易对方之间是否存在关联关系，是否存在构成一致行动人的情形。
【回复】
1、46名交易对方中形成关联关系及一致行动人情况如下
（1）省供销社系统
省供销社系统下的9家企业分别为：省供销总公司、新力投资、吉林辉隆、天诚商贸、棉麻公司、茶叶公司、财贸学院、皖农贸易和和合冷链。上述九家企业存在关联关系并构成一致行动人。省供销社系统的股权控制关系如图所示：
■
（2）合肥市供销社系统
合肥供销社持有合肥供销公司100.00%的股权，同时合肥供销公司持有添百福商贸59.41%的股权、银山棉麻62.60%的股权，合肥供销公司、添百福商贸和银山棉麻构成关联关系和一致行动人。
（3）荣学堂与奥奇展览、天诚商贸、新力投资
荣学堂直接持有德善小贷2.80%的股权，通过其控制的公司奥奇展览（荣学堂持有奥奇展览93.13%的股权）持有德善小贷2.12%的股权，此外，荣学堂还持有天诚商贸10%的股权，天诚商贸持有德善小贷2.27%的股权。荣学堂任德善小贷总经理、新力投资的副董事长、奥奇展览执行董事。因此，荣学堂、奥奇展览、天诚商贸、新力投资为关联关系，荣学堂与其控制的奥奇展览构成本次交易的一致行动人。
（4）合肥冠华和骏晋贸易
程罡持有合肥冠华100.00%的股权，同时持有骏晋贸易46.88%的股权，合肥冠华持有德合典当13.18%的股权和骏晋贸易持有德善小贷2.42%的股权，因此合肥冠华与骏晋贸易构成关联关系和本次交易的一致行动人。
（5）蓝海投资和池州华远
蓝海投资直接持有德润租赁12.25%的股权；蓝海投资通过持有合肥宝盈50%的股权持有100%池州华远的股权，而池州华远持有德合典当9.09%的股权。因此蓝海投资和池州华远构成关联关系和本次交易的一致行动人。
（6）钱元文和新力投资、卓嘉投资
钱元文直接持有德润租赁1%的股权；卓嘉投资直接持有德润租赁0.75%的股权；卓嘉投资是其配偶孟向红与女儿钱诚共同设立的公司；钱元文任新力投资的副总经理。因此，钱元文与新力投资构成关联关系。钱元文与卓嘉投资构成关联关系和本次交易的一致行动人。
（7）黄海和唐雯
黄海和唐雯为夫妻关系，分别持有德合典当3.33%和3.33%的股权。黄海和唐雯构成关联关系和本次交易的一致行动人。
（8）梁昌海和苏燕
梁昌海和苏燕为夫妻关系，分别持有德众金融30.00%和5.00%的股权。梁昌海和苏燕构成关联关系和本次交易的一致行动人。
2、不存在关联关系和构成一致行动人的情形
除上述交易对方外，其他交易对方之间均不存在关联关系和一致行动人的情形。
上述事项已在“第三节 交易对象”之“四十七、其他事项说明”之“（二）交易对象之间的关联关系及一致行动人情况”中补充披露。
（二）预案显示，46名交易对方中，仅有“新力投资”一方作出业绩承诺，请补充披露其他交易对方未参与业绩对赌安排的原因。
【回复】
根据本次交易方案，上市公司拟以16.83亿元的现金收购46家交易对方持有的德润租赁、德善小贷、德合典当、德信担保和德众金融的部分股权，其中新力投资在本次交易中获得交易对价约9.89亿元，占到交易总金额的58.79%。新力投资作为本次交易的最大受益方，为保证本次的交易安全及维护上市公司和广大中小投资者的利益，新力投资与上市公司签订了《业绩补偿协议》，其余45名交易对方由于所持股权比例较为分散、交易金额相对较小，因此不参与业绩补偿安排。
上述事项已在“第一节 本次交易概况”之“六、业绩承诺与补偿”之“（一）承诺主体”中补充披露。
（三）预案显示，本次交易涉及收购四项标的资产的控股股权，请补充披露未收购其他少数股东股权的原因。
(下转B28版)
| 类 别 | 项 目 | 2014年1－9月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 银行业金融 机构借款 | 数量（家） | 1 | 1 | 1 |
| 借款余额 | 29,000.00 | 29,000.00 | 16,250.00 | |
| 占资本净额比重 | 43.35% | 48.73% | 49.33% |
| 项 目 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 单户最高贷款额 | 800.00 | 1,650.00 | 825.00 |
| 占净资本比重 | 1.20% | 2.77% | 2.50% |
| 期 间 | 六个月以内贷款 （含六个月） | 六个月至一年期贷款 （含一年） | 一至三年期贷款 （含三年） | ||||||
| 基准 利率 | 法定最 高利率 | 行的最 高利率 | 基准 利率 | 法定最 高利率 | 行的最 高利率 | 基准 利率 | 法定最 高利率 | 行的最 高利率 | |
| 2012.01.01～ 2012.06.07 | 6.10% | 24.40% | 24.37% | 6.56% | 26.24% | 26.20% | 6.65% | 26.60% | 26.21% |
| 2012.06.08～2012.07.05 | 5.85% | 23.40% | 23.40% | 6.31% | 25.24% | 25.24% | 6.40% | 25.60% | 25.24% |
| 2012.07.06～ 2012.12.31 | 5.60% | 22.40% | 22.40% | 6.00% | 24.00% | 24.00% | 6.15% | 24.60% | 24.00% |
| 2013.01.01～ 2014.09.30 | 5.60% | 22.40% | 22.40% | 6.00% | 24.00% | 24.00% | 6.15% | 24.60% | 24.00% |
| 期 间 | 六个月以内贷款 （含六个月） | 六个月至一年期贷款 （含一年） | 一至三年期贷款 （含三年） | ||||||
| 基准 利率 | 法定最 低利率 | 行的最 低利率 | 基准 利率 | 法定最 低利率 | 行的最 低利率 | 基准 利率 | 法定最 低利率 | 行的最 低利率 | |
| 2012.01.01～ 2012.06.07 | 6.10% | 5.49% | 16.56% | 6.56% | 5.90% | 14.40% | 6.65% | 5.99% | 14.40% |
| 2012.06.08～2012.07.05 | 5.85% | 5.27% | 14.40% | 6.31% | 5.68% | 16.56% | 6.40% | 5.76% | 14.40% |
| 2012.07.06～ 2012.12.31 | 5.60% | 5.04% | 14.40% | 6.00% | 5.40% | 14.40% | 6.15% | 5.54% | 14.40% |
| 2013.01.01～ 2014.09.30 | 5.60% | 5.04% | 9.00% | 6.00% | 5.40% | 12.00% | 6.15% | 5.54% | 9.00% |
| 贷款分类 | 贷款金额 | 计提比例 | 应提减 值准备 | 实计提减 值准备 | 贷款损失准 备充足率 |
| 正常类 | 88,277.62 | 1% | 882.78 | 882.78 | 100% |
| 关注类 | 10,115.33 | 2% | 202.31 | 202.31 | 100% |
| 次级类 | 172.03 | 25% | 43.01 | 43.01 | 100% |
| 可疑类 | 2,032.87 | 50% | 1,016.44 | 1,016.44 | 100% |
| 损失类 | 942.70 | 100% | 942.70 | 942.70 | 100% |
| 合 计 | 101,540.56 | 3,087.23 | 3,087.23 | 100% |
| 贷款分类 | 不良贷款余额 | 不良贷款率 | 资本金 | 占资本金比重 |
| 不良资产合计 | 3,147.60 | 3.10% | 33,000.00 | 9.54% |
| 被评估主体 | 宏达小贷 | 越秀小贷 | 德善小贷 |
| 评估基准日 | 2014年6月30日 | 2014年9月30日 | 2014年9月30日 |
| 评估基准日账面值 | 5.79 | 3.22 | 4.03 |
| 100%股权评估值 | 10.60 | 3.32 | 6.40 |
| 交易增值率 | 82.95% | 3.37% | 58.81% |
| 市盈率 | 16.90 | 10.97 | 10.99 |
| 序号 | 借款人 | 当金余额 | 抵押物 | 目前进展 |
| 1 | 合肥好运印务有限责任公司 | 1,500.00 | 房产及土地 使用权抵押 | 正在拍卖当物中 |
| 2 | 田广斌、田超、安徽金农生物技术有限公司 | 900.00 | 房产抵押 | 民事调解过程中 |
| 3 | 彭清荣、安徽福丰纺织品有限责任公司、朱金元、广德福丰银杏生态园有限公司 | 1,275.00 | 房产抵押 | 正在处置过程中 |
| 4 | 芜湖市宏方置业有限公司、王中跃、穆亲林、吴金凤 | 1,300.00 | 土地使用 权抵押 | 正在和解过程中 |
| 5 | 汪为春 | 1,600.00 | 房产抵押 | 正在拍卖当物中 |
| 6 | 合肥海亚物业发展有限责任公司 | 830.00 | 房产抵押 | 已向法院诉讼 |
| 合 计 | 7,405.00 |
| 2014年9月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | |
| 均信担保 | - | 8.72 | 6.59 |
| 瀚华金控 | 5.75 | 4.70 | |
| 德信担保 | 5.99 | 5.40 | 7.15 |
| 行业平均水平 | - | 2.30 | 2.10 |
| 公司名称 | 网贷余额 | 平均综合利率 |
| 积木盒子 | 189,778.78 | 9.06% |
| 银客网 | 35,797.03 | 12.72% |
| 全 国 | 10,360,000.00 | 16.08% |
| 德众金融 | 22,893.33 | 11.39% |
| 项 目 | 2014年1-9月 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 0.67 |
| 非经常性损益合计（影响利润总额） | 0.67 |
| 所得税影响额 | 0.17 |
| 非经常性损益净额（影响净利润） | 0.50 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润 | -15.71 |