(上接B27版)
【回复】
本次交易涉及收购四项标的资产的控股权，而未收购其他少数股东股权的原因有：
1、本次交易的目的是实现上市公司的业务转型。上市公司现有主营业务为水泥产品的生产与销售，由于公司所处水泥行业竞争日益激烈，且自上市以来公司主营业务的发展尚未达到预期，现有资产及业务的持续盈利空间有限，主营业务发展前景存在不确定性。因此，本公司拟通过本次重大资产重组实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况和资产质量，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。根据预评估，本次交易标的公司德润租赁、德善小贷、德合典当和德众金融的100%股权价值预估值为10.31亿元、6.40亿元、4.50亿元和0.63亿元，合计预估值为21.84亿元，若本次全部收购上述股权，将给上市公司带来较大的财务负担。
2、本次未参与转让的其他小数股东因对标的公司的未来发展前景和持续盈利能力看好，不愿意转让其所有的全部股权。
上述事项已在“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的主要内容”中补充披露。
四、关于前置审批
（一）本次重组后，五项标的资产的实际控制人将变更为上市公司实际控制人黄炳均（系香港人）。请结合金融行业的相关监管规定，补充披露标的资产实际控制人境内外性质变更是否需要履行相应的审批程序，并请财务顾问发表意见。
【回复】
1、根据《外商投资产业指导目录（2011年修订）》，五项标的资产涉及的融资租赁、小额贷款、典当、融资担保、P2P等类金融业务不属于限制或禁止外商投资的产业。
2、本次交易完成后，五家目标公司的企业性质仍为内资企业。
2002年12月3日，原外经贸部外贸司给江苏省外经贸厅出具的《关于外商投资企业再投资设立企业申请进出口经营权问题的答复》中对外商投资企业再投资设立企业的性质作出了认定。“根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》（对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局［2000］第6号）的规定，外商投资企业向中西部地区投资，再投资注册资本中外资比例不低于百分之二十五的，可享受外商投资企业待遇；中西部地区的再投资公司凭《外商投资企业批准证书》和《（加注）营业执照》享受国家法律、法规规定的外商投资企业待遇。
根据《关于外商投资举办投资性公司的暂行规定》（对外贸易经济合作部令［1995］第4号）的规定，投资公司投资设立企业，投资公司或与其他外国投资者的外汇投资比例不低于其所投资设立企业的注册资本的25%的，其所投资的企业享受外商投资企业待遇，发给外商投资企业批准证书和营业执照。
除了以上两种情况，外商投资企业再投资设立的企业均属于内资企业。”因此，本次重组后巢东股份控制的五家目标公司企业性质仍定性为内资企业。
3、有关五家企业的股权转让行为的相关审核程序方面的规定如下：
（1）关于德润租赁。《融资租赁企业监督管理办法》第三十二条规定“融资租赁企业变更名称、异地迁址、增减注册资本金、改变组织形式、调整股权结构等，应事先通报省级商务主管部门。”
（2）关于德善小贷。《安徽省小额贷款公司监管暂行规定》第四条规定“省政府金融办是省政府指定的负责小额贷款公司监管机构，主要职责有：审核批准小额贷款公司股权变更等重大事项。”以及第九条规定“变更小额贷款公司主发起人的，经当地小额贷款监管机构审核后，报省政府金融办批准。”
（3）关于德合典当。《典当管理办法》第十八条规定“典当行变更机构名称、注册资本（变更后注册资本在5000万元以上的除外）、法定代表人、在本市（地、州、盟）范围内变更住所、转让股份（对外转让股份累计达50%以上的除外）的，应当经省级商务主管部门批准。省级商务主管部门应当在批准后20日内向商务部备案。商务部于每年6月、12月集中换发《典当经营许可证》。
典当行分立、合并、跨市（地、州、盟）迁移住所、对外转让股份累计达50%以上、以及变更后注册资本在5000万元以上的，应当经省级商务主管部门同意，报商务部批准，并换发《典当经营许可证》。”上述典当行及其分支机构的设立等事项的审批权限已经《国务院关于第六批取消和调整行政审批项目的决定》（国发〔2012〕52号）的规定，由商务部调整为省级人民政府商务行政部门。
（4）关于德信担保。《安徽省融资担保公司管理办法(试行)》第十三条规定“融资担保公司变更公司名称、注册资本、持股20%以上的股东、业务范围，跨设区的市迁移住所，分立或者合并，以及因此修改公司章程的，应当向省监管部门提出申请”。
（5）关于德众金融。P2P借贷业务目前仍没有专门的监管政策和法规，即按照一般的企业进行工商变更即可。
独立财务顾问经核查后认为：五项标的资产涉及的融资租赁、小额贷款、典当、融资担保、P2P等业务均不属于限制或禁止外商投资的产业，本次重组后巢东股份控制的五家目标公司企业性质仍定性为内资企业。根据融资租赁、小额贷款、典当、融资担保等相关监管规定，德善小贷、德信担保股权转让等事项变更需安徽省金融办批准；德合典当的股权转让等事项需安徽省商务厅批准；德润租赁的股权转让等事项需事先通报安徽省商务厅，除此之外，包括标的资产实际控制人境内外性质等股权转让事项变更并不需要履行其他的审批程序。
上述事项已在“第八节 本次交易的报批事项及风险提示”之“一、本次交易的报批事项”中补充披露。
五、预估作价的合理性
（一）预案显示，本次现金收购的五项标的资产，最近三年均存在股权转让和增资情况。请结合股权转让和增资的价格情况，补充披露本次重组交易作价与最近三年股权转让价格存在差异的原因。
【答复】
1、各标的公司最近三年的股权转让和增资情况
（1）德润租赁
①股权转让情况
| 序号 | 股权转让时间 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额（万股） | 出让价格（万元） | 定价方式 |
| 1 | 2014.04.28 | 孟庆立 | 广智机械 | 700.00 | 700.00 | 协商定价 |
| 2 | 2014.04.28 | 骏晋贸易 | 浩华化工 | 1,000.00 | 1,000.00 | 协商定价 |
②增资情况
| 序号 | 增资时间 | 增资方 | 增资金额（万股） | 增资价格 | 定价方式 |
| 1 | 2014.04.28 | 新力投资 | 7,700.00 | 1.05元/股 | 协商定价 |
| 2 | 2014.04.28 | 吉林辉隆 | 6,525.00 | 1.05元/股 | 协商定价 |
| 3 | 2014.04.28 | 蓝海投资 | 2,625.00 | 1.05元/股 | 协商定价 |
| 4 | 2014.04.28 | 广智机械 | 1,175.00 | 1.05元/股 | 协商定价 |
| 5 | 2014.04.28 | 浩华化工 | 750.00 | 1.05元/股 | 协商定价 |
| 6 | 2014.04.28 | 和合冷链 | 750.00 | 1.05元/股 | 协商定价 |
| 7 | 2014.04.28 | 新安农资 | 600.00 | 1.05元/股 | 协商定价 |
| 8 | 2014.04.28 | 休林商贸 | 375.00 | 1.05元/股 | 协商定价 |
| 9 | 2014.04.28 | 韩可贵 | 375.00 | 1.05元/股 | 协商定价 |
| 10 | 2014.04.28 | 卓嘉投资 | 375.00 | 1.05元/股 | 协商定价 |
| 11 | 2014.04.28 | 抱一贸易 | 375.00 | 1.05元/股 | 协商定价 |
| 12 | 2014.04.28 | 安腾投资 | 375.00 | 1.05元/股 | 协商定价 |
（2）德善小贷
①股权转让情况
| 序号 | 股权转让时间 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额（万股） | 出让价格（万元） | 定价方式 |
| 1 | 2011.04.11 | 德信担保 | 新力投资 | 1,100.00 | 1,100.00 | 协商定价 |
| 2 | 2011.04.11 | 徐立新 | 新力投资 | 400.00 | 400.00 | 协商定价 |
| 3 | 2011.04.11 | 谷新生 | 新力投资 | 400.00 | 400.00 | 协商定价 |
| 4 | 2011.04.11 | 撮镇合作社 | 荣学堂 | 100.00 | 110.00 | 协商定价 |
| 5 | 2011.10.18 | 李钢 | 新力投资 | 300.00 | 310.80 | 协商定价 |
| 6 | 2011.10.18 | 阮宁 | 合肥银山 | 300.00 | 313.35 | 协商定价 |
| 7 | 2011.10.18 | 天诚商贸 | 新力化工 | 200.00 | 210.48 | 协商定价 |
| 8 | 2012.12.20 | 陈正人 | 新力投资 | 300.00 | 312.00 | 协商定价 |
| 9 | 2012.12.31 | 新力投资 | 辉隆股份 | 3,350.00 | 3,557.87 | 协商定价 |
| 10 | 2012.12.31 | 汪玉龙 | 天利商贸 | 400.00 | 400.00 | 协商定价 |
| 11 | 2013.06.19 | 程罡 | 骏晋贸易 | 800.00 | 800.00 | 协商定价 |
| 12 | 2013.06.19 | 程罡 | 新力投资 | 100.00 | 100.00 | 协商定价 |
| 13 | 2013.06.19 | 金良 | 新力投资 | 300.00 | 300.00 | 协商定价 |
| 14 | 2013.06.19 | 韩如 | 影康医疗 | 300.00 | 300.00 | 协商定价 |
②增资情况
| 序号 | 增资时间 | 增资方 | 增资金额（万股） | 增资价格 | 定价方式 |
| 1 | 2011.04.11 | 省供销总公司 | 1,100.00 | 1.02元/股 | 协商定价 |
| 2 | 2011.04.11 | 新力投资 | 850.00 | 1.02元/股 | 协商定价 |
| 3 | 2011.04.11 | 新力化工 | 550.00 | 1.02元/股 | 协商定价 |
| 4 | 2011.04.11 | 天诚商贸 | 200.00 | 1.02元/股 | 协商定价 |
| 5 | 2011.04.11 | 棉麻公司 | 250.00 | 1.02元/股 | 协商定价 |
| 6 | 2011.04.11 | 合肥银山 | 250.00 | 1.02元/股 | 协商定价 |
| 7 | 2011.04.11 | 财贸学院 | 150.00 | 1.02元/股 | 协商定价 |
| 8 | 2011.04.11 | 添百福商贸 | 100.00 | 1.02元/股 | 协商定价 |
| 9 | 2011.04.11 | 合肥供销公司 | 200.00 | 1.02元/股 | 协商定价 |
| 10 | 2011.04.11 | 茶叶公司 | 100.00 | 1.02元/股 | 协商定价 |
| 11 | 2011.04.11 | 和县东方 | 200.00 | 1.02元/股 | 协商定价 |
| 12 | 2011.04.11 | 青阳兴农 | 100.00 | 1.02元/股 | 协商定价 |
| 13 | 2011.04.11 | 寿县供销社 | 200.00 | 1.02元/股 | 协商定价 |
| 14 | 2011.04.11 | 皖农贸易 | 100.00 | 1.02元/股 | 协商定价 |
| 15 | 2011.04.11 | 荣学堂 | 150.00 | 1.02元/股 | 协商定价 |
| 16 | 2011.04.11 | 李钢 | 100.00 | 1.02元/股 | 协商定价 |
| 17 | 2011.04.11 | 陈正人 | 100.00 | 1.02元/股 | 协商定价 |
| 18 | 2011.04.11 | 程罡 | 300.00 | 1.02元/股 | 协商定价 |
| 19 | 2011.04.11 | 金良 | 100.00 | 1.02元/股 | 协商定价 |
| 20 | 2011.04.11 | 韩如 | 100.00 | 1.02元/股 | 协商定价 |
| 21 | 2011.04.11 | 阮宁 | 100.00 | 1.02元/股 | 协商定价 |
| 22 | 2011.04.11 | 汪玉龙 | 200.00 | 1.02元/股 | 协商定价 |
| 23 | 2011.04.11 | 省供销总公司 | 1,100.00 | 1.02元/股 | 协商定价 |
| 24 | 2011.04.11 | 新力投资 | 850.00 | 1.02元/股 | 协商定价 |
| 25 | 2013.06.19 | 省供销总公司 | 3,300.00 | 1.10元/股 | 协商定价 |
| 26 | 2013.06.19 | 辉隆农资 | 3,050.00 | 1.10元/股 | 协商定价 |
| 27 | 2013.06.19 | 新力投资 | 4,550.00 | 1.10元/股 | 协商定价 |
| 28 | 2013.06.19 | 新力化工 | 1,850.00 | 1.10元/股 | 协商定价 |
| 29 | 2013.06.19 | 天诚商贸 | 250.00 | 1.10元/股 | 协商定价 |
| 30 | 2013.06.19 | 省棉麻公司 | 375.00 | 1.10元/股 | 协商定价 |
| 31 | 2013.06.19 | 合肥银山 | 525.00 | 1.10元/股 | 协商定价 |
| 32 | 2013.06.19 | 财贸学院 | 225.00 | 1.10元/股 | 协商定价 |
| 33 | 2013.06.19 | 合肥供销公司 | 200.00 | 1.10元/股 | 协商定价 |
| 34 | 2013.06.19 | 茶叶公司 | 150.00 | 1.10元/股 | 协商定价 |
| 35 | 2013.06.19 | 青阳兴农 | 150.00 | 1.10元/股 | 协商定价 |
| 36 | 2013.06.19 | 天利商贸 | 200.00 | 1.10元/股 | 协商定价 |
| 37 | 2013.06.19 | 影康医疗 | 300.00 | 1.10元/股 | 协商定价 |
| 38 | 2013.06.19 | 奥奇展览 | 700.00 | 1.10元/股 | 协商定价 |
| 39 | 2013.06.19 | 荣学堂 | 675.00 | 1.10元/股 | 协商定价 |
（3）德合典当
①股权转让情况
| 序号 | 股权转让时间 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 出让价格（万元） | 定价方式 |
| 1 | 2014.05.28 | 德信担保 | 新力投资 | 500.00 | 500.00 | 协商定价 |
| 2 | 2014.05.28 | 徐立新 | 安腾投资 | 500.00 | 500.00 | 协商定价 |
| 3 | 2014.05.28 | 阳梦婷 | 康乾文化 | 500.00 | 500.00 | 协商定价 |
②增资情况
| 序号 | 增资时间 | 增资方 | 增资金额（万股） | 增资价格 | 定价方式 |
| 1 | 2014.05.28 | 新力投资 | 6,480 | 1.08元/股 | 协商定价 |
| 2 | 2014.05.28 | 华伊美科技 | 1,000 | 1.00元/股 | 协商定价 |
4、德信担保
①股权转让情况
| 序号 | 转让时间 | 转让方 | 受让方 | 出资额（万元） | 出让金额 | 定价方式 |
| 1 | 2011.01.02 | 省供销总公司 | 新力投资 | 5,256.00 | 5,256.00 | 协商定价 |
| 2 | 2011.01.02 | 茶叶公司 | 新力投资 | 100.00 | 100.00 | 协商定价 |
| 3 | 2011.01.02 | 棉麻公司 | 新力投资 | 100.00 | 100.00 | 协商定价 |
| 4 | 2011.01.02 | 盛虹烟花 | 新力投资 | 100.00 | 100.00 | 协商定价 |
| 5 | 2011.01.02 | 天诚商贸 | 新力投资 | 60.00 | 60.00 | 协商定价 |
| 6 | 2011.01.02 | 瑞隆印务 | 新力投资 | 20.00 | 20.00 | 协商定价 |
| 7 | 2011.01.02 | 天宏科工贸 | 新力投资 | 20.00 | 20.00 | 协商定价 |
| 8 | 2011.01.02 | 吴双英 | 新力投资 | 487.00 | 487.00 | 协商定价 |
| 9 | 2011.01.02 | 刘沁子 | 新力投资 | 538.00 | 538.00 | 协商定价 |
| 10 | 2011.01.02 | 吴忠义 | 新力投资 | 71.00 | 71.00 | 协商定价 |
| 11 | 2011.01.02 | 谷新生 | 新力投资 | 120.00 | 120.00 | 协商定价 |
| 12 | 2011.01.02 | 徐立新 | 新力投资 | 100.00 | 100.00 | 协商定价 |
| 13 | 2011.01.02 | 李振民 | 新力投资 | 75.00 | 75.00 | 协商定价 |
| 14 | 2011.01.02 | 陈栋 | 新力投资 | 250.00 | 250.00 | 协商定价 |
| 15 | 2011.01.02 | 朱金和 | 新力投资 | 183.00 | 183.00 | 协商定价 |
| 16 | 2011.01.02 | 沈模新 | 新力投资 | 95.00 | 95.00 | 协商定价 |
| 17 | 2011.01.02 | 李明 | 新力投资 | 50.00 | 50.00 | 协商定价 |
| 18 | 2011.01.02 | 陈书明 | 新力投资 | 210.00 | 210.00 | 协商定价 |
| 19 | 2011.01.02 | 陈林 | 新力投资 | 85.00 | 85.00 | 协商定价 |
| 20 | 2011.01.02 | 周海波 | 新力投资 | 130.00 | 130.00 | 协商定价 |
| 21 | 2011.01.02 | 吴应冬 | 新力投资 | 75.00 | 75.00 | 协商定价 |
| 22 | 2011.01.02 | 方丽华 | 新力投资 | 210.00 | 210.00 | 协商定价 |
| 23 | 2011.01.02 | 王永龙 | 新力投资 | 270.00 | 270.00 | 协商定价 |
| 24 | 2011.01.02 | 胡平 | 新力投资 | 100.00 | 100.00 | 协商定价 |
| 25 | 2011.01.02 | 孙红星 | 新力投资 | 108.00 | 108.00 | 协商定价 |
| 26 | 2011.01.02 | 范玲 | 新力投资 | 55.00 | 55.00 | 协商定价 |
| 27 | 2011.01.02 | 李振敏 | 新力投资 | 50.00 | 50.00 | 协商定价 |
| 28 | 2011.01.02 | 储节义 | 新力投资 | 255.00 | 255.00 | 协商定价 |
| 29 | 2011.01.02 | 蔡凌 | 新力投资 | 75.00 | 75.00 | 协商定价 |
| 30 | 2011.01.02 | 夏文涛 | 新力投资 | 567.00 | 567.00 | 协商定价 |
| 31 | 2011.01.02 | 詹善忠 | 新力投资 | 185.00 | 185.00 | 协商定价 |
②增资情况
| 序号 | 增资时间 | 增资方 | 增资金额（万元） | 增资价格 | 定价方式 |
| 1 | 2011.11.29 | 新力投资 | 5,000 | 1元/股 | 协商定价 |
| 2 | 2013.07.11 | 新力投资 | 5,000 | 1元/股 | 协商定价 |
（5）德众金融
德众金融于2014年4月设立，截至本报告书披露日，未发生股权转让及增资的情形。
2、预估值与最近三年股权转让和增资的估值差异说明
各交易对方的股权转让及增资行为都是出于自愿，交易价格系自由协商确定，基本上按照出资额转让或增资，未考虑溢价的情况。本次交易是向无关联第三方转让，且出让控股权，因此采用收益法等市场化估值方法进行价值评估，由此造成历次转让及增资的定价与本次交易的评估预估值存在较大差异。
上述事项已在“第六节 标的资产预估值作价及定价公允性”之“二、本次评估的说明”之“（七）预估值与近三年股权转让和增资差异的说明”披露。
（二）预案显示，五项资产均以资产基础法和收益法作为评估方法。请补充披露两种方法的预估结果，并说明最终采用收益法的原因。另，预案所披露的业绩对赌条款涉及未来盈利预测，请说明标的资产未来业绩的测算依据，并请中介机构出具专项审核报告。
【回复】
截至本反馈回复出具日，根据中联资产评估集团有限公司出具的五个标的公司分别出具的《评估报告》（中联评报字【2015】第122号、中联评报字【2015】第123号、中联评报字【2015】第124号、中联评报字【2015】第125号、中联评报字【2015】第126号）（上述评估报告尚需上市公司第二次董事会审议通过，本次暂不予披露，请投资人注意投资风险），有关评估结果及测算依据如下：
1、估值结果
单位：万元
| 公司名称 | 收益法估值 | 资产基础法估值 |
| 德信担保 | 34,682.18 | 30,960.58 |
| 德善小贷 | 64,004.01 | 40,405.55 |
| 德合典当 | 45,002.43 | 26,483.56 |
| 德润租赁 | 103,135.18 | 57,066.61 |
| 德众金融 | 6,267.49 | 485.83 |
上述事项已在预案中“第六节 标的资产预估值作价及定价公允性”之“二、本次预估方法的说明”之“（五）基础法和收益法估值结果”披露。
2、采用收益法结论的原因
五家标的公司均为类金融企业，属于典型的“轻资产”公司，经过多年的经营积累，已拥有稳定的客户资源、丰富的资产管理经验、具备成熟的风险控制能力，并在安徽省内区域市场具有一定的知名度和市场渗透能力。五家标的公司均是在安徽省金融改革过程中成长发展的，其业务主要定位于解决“三农”客户、小微企业、实体企业的融资难问题，享受诸多政策支持，报告期内均保持着高速的增长，具有较强的持续盈利能力，未来发展空间广阔。所有这些因素在账面上均无法体现，如果采用资产基础法进行评估，不能客观地反映出公司的公允价值，而采用收益法进行评估，不仅考虑了账面资产，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合因素，如管理经验、风控能力、市场占用率、客户群体、政策环境等。可见，未来收益法能够客观反映标的公司的公允价值，最终以收益法的评估结果作为交易价格较为合理。
上述事项已在预案中“第六节 标的资产预估值作价及定价公允性”之“二、本次预估方法的说明”之“（四）预估及定价合理性分析”披露。
3、未来盈利预测及测算依据
对五家标的公司未来盈利预测以各标的企业历史经营情况，结合其所属行业资本约束等相关监管要求、行业发展状况、未来市场容量等进行预测，具体预测情况如下：
（1）德润租赁
德润租赁成立于2013年5月，是第十一批内资融资租赁试点企业。德润租赁成立至今具有较强的盈利能力，销售净利率始终保持在50%以上，远高于同行业上市公司销售净利率平均不足30%的水平。截至2014年9月30日，已为60多家中小企业及自然人客户提供融资租赁服务，融出租赁额达到12.63亿元，在安徽省的市场占有率逐步增长，已经成为省内有竞争力的融资租赁公司。目前德润租赁正积极拓展省外业务，未来将逐步走向全国市场。
随着德润租赁经营扩张及盈利能力的增强，融资渠道会逐渐拓宽，与银行、金融租赁公司、信托公司等合作的方式也会越来越多，与其他金融机构的议价能力也会逐渐增强，加上有多元化的融资方式的选择，未来融入资金规模将完全能支持业务规模的增长。同时根据同行业上市公司数据，租赁行业近年平均杠杆倍数约为3.4倍，德润租赁杠杆倍数目前不足2倍，未来具有较大的融资发展空间。
综上，结合德润租赁历史期的收入（2015年度预测期收入的合同覆盖率达到60%以上）、租赁资产规模等经营情况，以及目前在执行和洽谈的租赁合同情况、现有融资能力及借款规模，预计未来三年经营规模将保持在50%以上的增长。并结合历史租赁动产、不动产的平均收益率水平，测算出未来三年盈利预测结果如下：
单位：万元
| 项 目 | 2014年10-12月 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 4,687.01 | 24,733.96 | 38,337.63 | 59,423.33 |
| 利润总额 | 2,838.07 | 16,633.86 | 23,422.20 | 33,888.90 |
| 净利润 | 2,128.55 | 12,475.39 | 17,566.65 | 25,416.67 |
（2）德善小贷
德善小贷自2009年9月25日开业以来，资产规模逐年上升，盈利能力逐步提高，取得了较好的经营业绩，呈现出良好的发展态势。德善小贷的主营业务为向以中小微企业、个体工商户、农户为主的客户提供贷款服务。企业坚持以“服务支持中小微企业和三农发展”的市场定位，以“小额、流动、分散”为经营原则。自2009年09月设立以来，企业业务发展迅速，截至2014 年9月底，在贷余额达到10.26亿元。连续四年入选“中国小额贷款公司竞争力100强”，具备一定的知名度和公信力。
根据经营计划、市场需求，并结合业务经营历史数据、监管部门要求的融资限额要求等因素，预计德善小贷业务将有小幅增长，利息收入也随着贷款额度增长而增长，预期将维持持续稳定的增长水平。
①德善小贷本部盈利预测情况
按照贷款的投放计划，在2017年末德善小贷本部的贷款余额将达到监管部门的最大限额，达到6.35亿元。 根据存量合同及新签合同统计，2015年预测收入的合同覆盖率达到80%以上，并结合历史对农户及工商小企业的年化收益率15%、22%测算，未来三年德善小贷本部盈利预测如下表：
单位：万元
| 项目 | 2014年10-12月 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 2,781.36 | 11,716.05 | 12,869.76 | 13,566.37 |
| 利润总额 | 1,932.01 | 7,733.24 | 8,148.59 | 8,727.07 |
| 净利润 | 1,449.01 | 5,799.93 | 6,111.44 | 6,545.31 |
②滁州德善盈利预测情况
对滁州德善小贷公司未来收益的估算，与德善小贷本部收益模型相同，结合历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，对市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。测算出未来三年盈利预测如下表：
单位：万元
| 项目 | 2014年10-12月 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 461.23 | 2,431.70 | 3,014.53 | 3,014.53 |
| 利润总额 | 352.60 | 1,719.22 | 2,289.81 | 2,289.81 |
| 净利润 | 264.45 | 1,289.42 | 1,717.36 | 1,717.36 |
③马鞍山德善盈利预测情况
对马鞍山德善小额贷款有限公司未来收益的估算，与德善小贷本部收益模型相同，结合历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，对市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。测算出未来三年盈利预测如下表：
单位：万元
| 项目 | 2014年10-12月 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 1,300.32 | 5,134.30 | 5,243.75 | 5,287.27 |
| 利润总额 | 1,176.65 | 3,926.62 | 4,041.08 | 4,077.95 |
| 净利润 | 882.49 | 2,944.96 | 3,030.81 | 3,058.46 |
④广德德善盈利预测情况
对广德德善小额贷款有限公司未来收益的估算，与德善小贷本部收益模型相同，结合历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，对市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。测算出未来三年盈利预测如下表：
单位：万元
| 项目 | 2014年10-12月 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 811.37 | 3,270.42 | 3,343.55 | 3,460.16 |
| 利润总额 | 634.45 | 2,520.35 | 2,581.29 | 2,679.73 |
| 净利润 | 475.84 | 1,890.26 | 1,935.97 | 2,009.80 |
（3）德合典当
德合典当营业收入为利息及综合费用净收入。德合典当自2012年5月成立以来，发展速度较快，2013年度和2014年度营业收入增长速度达到30%以上。截止到2014年9月30日，德合典当在当余额为3.99亿元，2014年末在当余额已达到5.76亿元。2013年度我国典当行业的营业收入为131.2亿元，同比增长10.4%；2014年1-9月，全国典当企业累计发放当金2,701亿元，同比增长20.3%，德合典当的增速高于行业平均水平。
从投放区域来看，2014年度合肥本地业务占据了绝大多数，符合公司年初制定的“以合肥地区为中心”开展业务的区域定位。本地项目比外地的项目方便管理，便于跟踪，从成本上也能有所降低。
| 类型 | 比数 | 占比 | 金额（万元） | 占比 |
| 合肥 | 51 | 83.6% | 45,922 | 79.8% |
| 其他 | 10 | 16.4% | 11,650 | 20.2% |
| 总计 | 61 | 100% | 57,572 | 100% |
从业务类型看，目前全年投放的业务资金主要流向了房地产开发行业及与之关联度较高的建筑行业。商贸流通企业、普通生产型企业用款多数以短期周为主，如偿还银行贷款、支付货款等。
按投放行业划分情况
| 类型 | 比数 | 占比 | 金额（万元） | 占比 |
| 房地产开发及相关 | 23 | 37.7% | 30,400 | 52.8% |
| 生产型企业 | 15 | 24.6% | 16,050 | 27.9% |
| 商贸流通业 | 8 | 13.1% | 7,250 | 12.6% |
| 居民个人 | 15 | 24.6% | 3,872 | 6.7% |
| 总计 | 100% | 57,572 | 100% |
德合典当投放规模的测算以现有历史业务合同和现有业务合同中的当金和综合费率变化情况为测算依据，测算历史年度放贷平均规模和平均收益率，参照行业发展速度及德合典当自身的增长速度来预测德合典当未来年度的平均放贷规模和收益。由于企业可放贷资金主要包括自有资本、盈余公积等股东权益和借款，且2014年基本到达了最高可能放贷规模，预计在2015年达到可放贷规模的峰值，因此，未来预测是基于历史年度的平均综合费率和可放贷平均规模进行测算，基本上每年的增长来自于留存收益增长所带来的可放贷规模的变化。
未来三年盈利预测如下表：
单位：万元
| 项目 | 2014年10-12月 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 1,833.98 | 10,508.53 | 10,683.49 | 10,859.91 |
| 利润总额 | 1,565.78 | 8,990.15 | 9,064.78 | 9,200.55 |
| 净利润 | 1,174.07 | 6,741.09 | 6,797.04 | 6,898.84 |
（4）德信担保
德信担保的主营业务为融资性担保业务，营业收入包括融资性担保收入和评审费收入。评审咨询费、手续费及佣金支出一般为担保费的附加费用，近三年占收入比率平均约为1%，不属于企业主要收入。截至2014年9月30日，企业担保规模余额为138,256.00万元，近三年担保收入平均增长率约为27%，净资产收益率约为10%。
德信担保主要消费群体为安徽省的中小企业和农户，机构客户约占95%，个人客户约占5%，机构客户主要分布于批发零售业，农林牧副渔、工业、建筑业、交通运输业等。
德信担保先后与徽商银行、农业发展银行等金融机构建立了紧密的合作关系，这类合作关系有助于为客户提供更多的贷款方式选择和更快捷的贷款，通过贷款机构渠道获得更多客户资源，并且有利于贷款机构为公司提供更高的担保放大倍数，提高企业资金使用效率和资本收益水平。企业在未来年度发展战略的重点是向金融产品担保、政府采购担保、建设工程担保等方向发展，并根据市场需求，将重点开展电子商务担保，因此在预测时根据市场容量及企业的未来战略规划，确定每年的新增担保规模。
同时，结合历史费率及现有合同中规定的费率标准预测未来费率水平，确定中小企业担保业务费率为担保规模的3.2%。
利息收入主要为按照《融资性担保公司管理暂行办法》计提的存入银行的风险保证金及日常存款的利息收入。
企业作为增信方，通过与贷款机构协商确定担保放大倍数以实现自身资本放大效应，从而获得更多担保业务。德信担保目前与多家银行签订的合作协议，普遍提供5-8倍的杠杆倍数，而根据银监会的数据，全国融资性担保行业2013年末的平均放大倍数为2.3倍，因此可以预计未来可以利用较高的杠杆倍数而获取超额收益。
综上分析，未来三年的担保规模及相应收入将保持约15%的增长率，同时，根据目前存量合同及新签合同的统计，2015年预测收入的合同覆盖率达到60%以上。未来三年盈利预测如下表：
单位：万元
| 项目 | 2014年10-12月 | 2015年 | 2016年 | 2017年 |
| 营业收入 | 1,403.10 | 6,012.39 | 6,784.06 | 7,610.98 |
| 利润总额 | 220.19 | 4,045.62 | 4,516.29 | 4,835.36 |
| 净利润 | 165.15 | 3,034.21 | 3,387.22 | 3,626.52 |
（5）德众金融
德众金融收入主要来源于以管理服务费的形式向借贷双方收取服务费用。此外，当投资人进行债权转让时平台收取手续费，此手续费收入占收入比率较少，约为2%。
德众金融自6月份上线至基准日经过不到半年的发展，已经在业内确定了一定的地位和优势，目前具备一定的整体安全性、公信力及业务规模。截至14年底，德众金融平台资金占用余额约为2.4亿，德众金融2014年6月6日上线以来，一方面以强化平台建设为重点，半年时间已经成为安徽排名第一的网贷平台；11月份公司首次参加网贷之家评级排名，在纳入统计的全国1,500多家平台中，德众金融位列35名，已经取得了一定的领先优势。可以预计随着德众金融品牌的推广，上线时间的延长，公司平台的影响力会越来越大，投资人的认可度会随之提高，平台资金余额将会相应快速增长。
互联网金融因其行业的特殊性，呈现爆发式的增长模式，互联网P2P网贷从2011年开始每年以400%的速度递增，2014年网贷行业成交额以月均10.99%的速度增加，全年累计成交额高达2528亿元，是2013年的2.39倍，余额达1036亿元。同时，与德众金融同类型平台积木盒子数据显示，2013年8月份积木盒子上线，2013年12月交易突破1亿元，2014年积木盒子的月余额平均新增1.5亿以上。德众金融9月底平台余额突破1亿元，目前平台月均增长6,000万元，可以预计未来随着业务规模的扩大和知名度的提高预计规模加速扩张。
根据市场环境及行业内可比公司的发展情况，综合业务拓展计划，预计随着主营业务经营运作的成熟和业务宣传力度的加大，未来平台资金占用余额将保持快速的增长。
同时，德众金融目前仅向借款人收取1%-4%（年化）的服务费，目前该项费用收取标准在行业内处于中低水平，参照近期企业平台管理平均服务费率及同行业水平预测未来期服务费率。
对于债权转让收入，鉴于该类板块业务与平台管理业务量联系密切，综合考虑未来该业务随德众金融整体业务规模的扩张保持一定的增长。
未来三年盈利预测如下表：
单位：万元
| 项目 | 2014年10-12月 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 293.43 | 1,051.25 | 2,432.68 | 5,024.80 |
| 利润总额 | 113.26 | 453.87 | 1,310.30 | 2,948.24 |
| 净利润 | 88.75 | 340.40 | 982.73 | 2,211.18 |
特此公告
安徽巢东水泥股份有限公司董事会
二〇一五年二月六日
股票简称：巢东股份 证券代码：600318 编号：临2015—013
安徽巢东水泥股份有限公司
重大资产重组复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
本公司于2014年10月11日披露了《安徽巢东水泥股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司拟进行重大资产重组事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2014年10月13日起停牌不超过30日。2014年10月18日、10月25日、11月1日和11月8日，公司分别披露了《重大资产重组进展公告》。2014年11月12日，公司披露了《安徽巢东水泥股份有限公司重大资产重组延期复牌的公告》，公司股票自2014年11月12日起继续停牌30日。2014年11月15日、11月22日、11月29日和12月6日，公司分别披露了《重大资产重组进展公告》。2014年12月6日，公司披露了《第六届董事会第四次会议决议公告》，预计公司复牌时间不晚于2015年1月9日。2014年12月13日，公司披露了《重大资产重组继续停牌的公告》。2014年12月20日,公司披露了《重大资产重组进展的公告》。2014年12月27日，公司披露了《重大资产重组继续停牌的公告》。2015年1月7日，公司披露了《巢东股份重大资产重组进展的公告》。2015年1月9日，公司披露了《第六届董事会第五次会议决议公告》及《重大资产重组继续停牌的公告》，预计公司股票将不迟于2015年2月6日恢复交易。2015年1月16日，公司披露了《巢东股份重大资产重组进展的公告》。2015年1月24日，公司披露了《巢东股份重大资产重组进展的公告》。
2015年1月26日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《安徽巢东水泥股份有限公司重大资产购买预案》及其相关议案，并于2015年1月27日进行披露。
根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，自2015年1月27日起公司股票继续停牌。根据上海证券交易所对公司披露的重大资产重组相关文件出具的《关于对重大资产重组预案的审核意见函》（上证公函【2015】0090号），公司对函件所涉问题进行回复，并对重大资产购买预案进行更新与修订，修订后的预案（摘要）详见《上海证券报》，预案全文和摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。经公司向交易所申请，公司股票将自2015年2月6日开市起复牌。 特此公告
特此公告
安徽巢东水泥股份有限公司董事会
二〇一五年二月六日