第三届董事会第十二次
会议决议公告
证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2015-007
思美传媒股份有限公司
第三届董事会第十二次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2015年2月4日（周三）在杭州市公司会议室以现场和通讯表决方式召开。会议通知已于2015年1月30日以专人、邮件、电话方式送达各位董事。本次会议应到董事9人，现场参加董事4人，其他董事均以通讯方式参加会议并表决，会议由董事长朱明虬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：
一、审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划的议案》
由于《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）中确定的激励对象卫秧秧因个人原因放弃认购，不再满足成为激励对象的条件，公司对激励对象首次授予名单及其获授的限制性股票数量进行了调整。
经过以上调整后，公司首次授予限制性股票的激励对象由原67人调整为66人, 首次授予限制性股票权益总数由原270万股调整为267万股, 预留部分的限制性股票为30万股。
公司独立董事就本议案发表了独立意见。《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》、《限制性股票激励计划激励对象名单（2015年2月调整）》及《关于调整公司限制性股票激励计划的公告》详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
余欢先生作为本次股权激励计划的激励对象，回避表决。其余8位董事参与了表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
二、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
根据公司 2015年第一次临时股东大会授权，董事会拟定2015 年2月4日为公司限制性股票激励计划的授予日。董事会将根据调整后的授予数量和激励对象名单，授予66位激励对象267万股限制性股票。预留30万股限制性股票的授予日由董事会另行确定。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。
余欢先生作为本次股权激励计划的激励对象，回避表决。其余8位董事参与了表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
三、审议通过了《关于执行企业会计准则修订公司会计政策的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部2014年新修订和颁布的相关企业会计准则进行的合理变更，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策的变更。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于执行企业会计准则修订公司会计政策的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
思美传媒股份有限公司
董事会
2015年2月5日
证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2015-008
思美传媒股份有限公司
第三届监事会第九次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2015年2月4日（周三）在杭州市公司会议室召开。会议通知已于2015年1月30日以专人、邮件、电话方式送达各位监事。会议应到监事3人，实到监事3人，由监事会主席王秀娟主持。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：
一、审议通过了《关于调整限制性股票激励对象名单的议案》
监事会对公司本次调整后的激励对象名单进行了再次核实，监事会认为：
1、鉴于激励对象卫秧秧因个人原因放弃认购，不再满足成为激励对象的条件，董事会对激励对象首次授予名单及其获授的限制性股票数量进行了调整：公司首次授予限制性股票的激励对象由原67人调整为66人, 首次授予限制性股票权益总数由原270万股调整为267万股, 预留部分的限制性股票为30万股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1—3号》及《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
2、经过上述调整后，本次授予限制性股票的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1—3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、除前述激励对象卫秧秧因个人原因放弃认购而未获得授予外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单以及获授数量与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
《限制性股票激励计划激励对象名单（2015年2月调整）》详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
监事会对公司本次向激励对象授予限制性股票的相关事项进行了核实，认为：董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2015年2月4日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1—3号》以及《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于执行企业会计准则修订公司会计政策的议案》
监事会经审核后认为,公司本次会计政策变更是根据财政部 2014年新颁布和修订的企业会计准则进行，符合相关规定。会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东合法权益的情况。同意公司本次会计政策的变更。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于执行企业会计准则修订公司会计政策的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
思美传媒股份有限公司监事会
2015年2月5日
证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2015-009
思美传媒股份有限公司
关于调整限制性
股票激励计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思美传媒股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年2月4日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》。现就有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2014年12月16日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2014年12月16日，公司召开第三届监事会第八次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并对思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单进行了核实。
3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司就《激励计划（草案）》等相关文件报送中国证监会备案。
4、2015年 1 月 6 日，公司获悉证监会已对公司报送的《限制性股票激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案，并于当日晚间在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于股权激励计划（草案）获中国证监会备案无异议的公告》。
5、2015年1月13日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》，并于当日晚间在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发出了《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
6、2015年1月29日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、2015年2月4日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
8、2015年2月4日，公司召开第三届监事会第九次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于调整限制性股票激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
二、对限制性股票授予数量及激励对象名单进行调整的说明
《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）激励对象中卫秧秧因个人原因自愿放弃拟授予的限制性股票，公司董事会同意上述一人放弃该部分限制性股票。因此，公司调整后的《限制性股票激励计划》首次授予限制性股票的激励对象由原67人调整为66人, 首次授予限制性股票权益总数由原270万股调整为267万股, 预留部分的限制性股票为30万股。
根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，故不再提交股东大会审议。
三、限制性股票激励计划授予数量及激励对象名单调整对公司的影响
本次对公司限制性股票激励计划的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事对公司限制性股票激励计划的调整发表的意见
鉴于公司激励对象卫秧秧因个人原因放弃认购，不再满足成为限制性股票激励对象的条件，公司董事会对本次激励计划进行了相应的调整。经调整后，公司首次授予限制性股票的激励对象由原67人调整为66人, 首次授予限制性股票权益总数由原270万股调整为267万股, 预留部分的限制性股票为30万股。我们同意公司按照限制性股票激励计划相关规定进行上述调整，此次调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、及《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。调整后的激励对象均为公司2015年第一次临时股东大会审议批准的相关人员。
五、监事会对激励对象的核查意见
公司监事会对《限制性股票激励计划》首次授予限制性股票的66名激励对象进行了核查后认为：
本次授予限制性股票的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1—3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。同意激励对象按照《限制性股票激励计划》有关规定获授限制性股票。
六、律师意见
浙江天册律师事务所经核查后认为，公司本次激励计划授予对象及授予数量的调整已履行必要的内部决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、《第三届董事会第十二次会议决议》；
2、《第三届监事会第九次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；
4、《关于向激励对象授予限制性股票的公告》；
5、《浙江天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划首次授予及调整事项的法律意见书》。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2015年2月5日
证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2015-010
思美传媒股份有限公司
关于向激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司限制性股票激励计划简述
《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为思美传媒限制性股票
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票
3、激励对象：经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计66人。
4、对股份锁定期安排的说明：本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起48个月，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
（1）本激励计划授予的限制性股票自授予后即行锁定。其中本次授予（即：首次授予）的限制性股票锁定期分别为12个月、24个月、36个月，均自授予之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
（2）锁定期满后为解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如下所示：
首次授予限制性股票解锁安排如下表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一次解锁 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二次解锁 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三次解锁 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
预留限制性股票解锁安排如下表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一次解锁 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二次解锁 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
5、限制性股票的解锁条件
（1）公司业绩考核要求：
本计划授予的限制性股票分三期解锁，预留限制性股票分两期解锁。各年度绩效考核目标如下表所示：
| 解锁安排 | 业绩考核目标 |
| 首次授予限制性股票第一次解锁 | 相比于2014年，2015年营业收入增长不低于15%， 相比于2014年，2015年净利润增长不低于15%。 |
| 首次授予限制性股票第二次解锁/预留限制性股票第一次解锁 | 相比于2014年，2016年营业收入增长不低于30%， 相比于2014年，2016年净利润增长不低于30%。 |
| 首次授予限制性股票第三次解锁/ 预留限制性股票第二次解锁 | 相比于2014年，2017年营业收入增长不低于50%， 相比于2014年，2017年净利润增长不低于50%。 |
锁定期内公司净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本计划发生的激励成本在公司经常性损益中列支。
公司选择上述业绩指标，是考虑到公司所处行业的状况，结合公司以往年度历史数据，并参考同行业其他公司的业绩情况，结合公司对行业发展前景所作的合理预期。
（2）个人业绩考核要求
根据公司制定的考核办法，目前公司综合各方面因素对个人绩效进行打分，考核结果共有S、A、B、C、D、E六档。其中S档考核等级为卓越，须做出重大贡献并且在公司办公系统上发布通告的人员方有资格评为S级；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C档以上（70分以上），则上一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档及以下（70分以下），则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。考核结果等级分布：
| 等级 | 卓越S | 优秀A | 良好B | 合格C | 需改进D | 不合格E |
| 分数 | 95以上 | 90以上 | 80-89 | 70-79 | 60-69 | 60分以下 |
激励对象只有在上一年度绩效考核合格，才能全额获授激励股份。否则将取消激励对象本考核年度对应的限制性股票的解锁资格。未解锁限制性股票由公司回购注销。
6、限制性股票的授予数量：本激励计划经调整后拟授予的限制性股票数量为297万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额8531.9509万股的3.48%，其中首次授予267万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额的3.13%；预留30万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额的0.35%。
7、限制性股票的授予价格：思美传媒首次授予激励对象限制性股票的价格为28.08 元/股。
(二) 已履行的相关审批程序
1、2014年12月16日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2014年12月16日，公司召开第三届监事会第八次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并对思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单进行了核实。
3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。
4、2015年 1 月 6 日，公司获悉证监会已对公司报送的《限制性股票激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案，并于当日晚间在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于股权激励计划（草案）获中国证监会备案无异议的公告》。
5、2015年1月13日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》，并于当日晚间在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发出了《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
6、2015年1月29日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、2015年2月4日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
8、2015年2月4日，公司召开第三届监事会第九次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于调整限制性股票激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
二、限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、思美传媒未发生以下任一情形：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
1、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、公司激励对象不存在最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员等情形，不存在公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。同意向符合授权条件的66名激励对象授予267万股限制性股票。
三、对本次授予限制性股票激励计划激励对象的情况说明
经公司董事会薪酬与考核委员会确认，符合本计划激励对象资格的人员共计66人，公司监事会对激励计划中的激励对象名单进行了再次审核，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本次股权激励计划的激励对象中公司独立董事、监事均未参与本次股权激励计划。
四、本次限制性股票的授予情况
（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为思美传媒限制性股票。
（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。
（三）授予日：2015 年2月4日。
（四）授予价格：28.08元/股。
（五）限制性股票具体分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 授予限制性股票数量（万股） | 占实际授予股票总数的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 潘海强 | 副总经理、董事会秘书 | 15.00 | 5.05% | 0.18% |
| 张国昀 | 副总经理、财务总监 | 15.00 | 5.05% | 0.18% |
| 余欢 | 董事、助理媒介购买总监 | 4.00 | 1.35% | 0.04% |
| 核心技术、业务、管理人员（共计63人） | 233.00 | 78.45% | 2.73% | |
| 预留限制性股票 | 30.00 | 10.10% | 0.35% | |
| 合计（66人） | 297.00 | 100.00% | 3.48% | |
（六）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
公司按照相关估值工具于2015年2月4日（限制性股票授予日）对授予的267万股限制性股票进行测算，确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为3,461.61万元，该等公允价值总额作为思美传媒本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。据测算，2015年-2017年限制性股票成本摊销情况如下表所示：
| 首次授予的限制性股票成本（万元） | 2015年 （万元） | 2016年 （万元） | 2017年 （万元） |
| 3,461.61 | 2,259.79 | 853.82 | 348.00 |
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对《限制性股票激励计划》首次授予限制性股票的66名激励对象进行了核查后认为：
本次授予限制性股票的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1—3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。同意激励对象按照《限制性股票激励计划》有关规定获授限制性股票。
八、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2015年2月4日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
调整后的公司限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的需要。
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
九、律师出具的法律意见
浙江天册律师事务所经核查后认为，《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《激励事项备忘录1-3号》及《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
七、备查文件
1、《第三届董事会第十二次会议决议》；
2、《第三届监事会第九次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；
4、《关于调整限制性股票激励计划的公告》；
5、《浙江天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划首次授予及调整事项的法律意见书》。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2015年2月5日
证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2015-011
思美传媒股份有限公司
关于执行企业会计准则
修订公司会计政策的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次会计政策变更是思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）按照中国财政部2014年颁布和修订的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更。
2、本次会计政策变更不会对公司2013年度和2014年度的总资产、净资产和净利润产生任何影响。
3、本次会计政策变更的议案已经公司于2015年2月4日召开的第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议审议通过。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
一、本次会计政策变更概述
1、会计政策变更原因
中华人民共和国财政部（以下简称"财政部"）2014 年 1 月 26 日起陆续颁布《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》三项新增会计准则，并修订了《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33号——合并财务报表》四项具体会计准则，要求上述准则自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
2014 年 6 月 20 日，财政部修订《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在 2014 年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。
2014 年 7 月 23 日，财政部发布了《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自发布之日起施行。
2、变更前公司采用的会计政策
本次变更前公司执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。
3、变更后公司采用的会计政策
根据财政部的规定，公司自上述文件规定的起始日开始执行上述新修订和新颁布的会计准则，本次准则修订未涉及部分，公司仍采用财政部于 2006 年 2 月15 日颁布的相关会计准则及有关规定。
4、会计政策变更日期
根据规定，公司自上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
二、本次会计政策变更对公司的影响
执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33号——合并财务报表》、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》、《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则41号——在其他主体中权益的披露》和《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>》的情况：公司本次会计政策变更之前财务报表中关于长期股权投资、职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排、在其他主体中权益的披露、金融工具列报的相关业务及事项，从以上文件规定的起始日起按上述准则的规定进行核算与披露。因新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司 2013年度及2014 年度的经营成果、现金流量金额产生影响。
三、公司董事会、独立董事和监事会对本次会计政策变更的意见
1、董事会对本次会计政策变更的意见
本次会计政策变更是公司根据财政部2014年新修订和颁布的相关企业会计准则进行的合理变更，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策的变更。
2、独立董事对本次会计政策变更的意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。同意公司本次会计政策的变更。
3、监事会对本次会计政策变更的意见
公司本次会计政策变更是根据财政部 2014年新颁布和修订的企业会计准则进行，符合相关规定。会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东合法权益的情况。同意公司本次会计政策的变更。
四、备查文件
1、《公司第三届董事会第十二次会议决议》
2、《公司第三届监事会第九次会议决议》
3、《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2015年2月5日