五届十八次董事会决议公告
证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2015—010号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
五届十八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述。或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）五届十八次董事会于2015年2月5日以通讯方式召开，会议通知和材料于2015年2月2日以通讯方式发出。公司7名董事参加了会议。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
具体详情请见2015年2月6日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、《关于增补董事会专门委员会成员的议案》。
公司原副董事长王永冬先生辞职，自动失去了第五届董事会审计委员会委员资格。为完善公司的法人治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，同意增补董事王青先生为审计委员会成员。增补完成后，审计委员会成员为：张敏女士、王青先生、朱晓玲女士。主任委员为张敏女士。
上述成员的任期与公司第五届董事会任期一致。其他专业委员会成员不变。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2015年2月6日
证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2015—011号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
五届十二次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）五届十二次监事会于2015年2月5日以通讯方式召开，会议通知和材料于2015年2月2日以通讯方式发出。公司4名监事参加了会议，监事郭文生因工作原因未能出席。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
与会监事对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行认真的审议，并发表意见如下：
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形。公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。
同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金人民币15,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司监事会
2015年2月6日
证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2015-012号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）本次以部分闲置募集资金人民币15,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将归还至公司相应募集资金专户。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆塔里木农业综合开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1128号）核准，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）60,512,820股，每股面值为人民币1元，发行价格为9.75元/股，募集资金总额为人民币589,999,995元，扣除发行费用31,441,240.77元，募集资金净额为558,558,754.23元。
上述募集资金已于2014年12月18日到账，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了XYZH/2014URA1028号《验资报告》。
募集资金已存放于公司为本次发行开设的募集资金专户，公司同本次发行的保荐机构大通证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司阿克苏东大街（兵团）支行、上海浦东发展银行股份有限公司阿克苏分行、中国工商银行股份有限公司阿克苏分行营业部、阿克苏市农村信用合作联社大十字信用社、中国建设银行股份有限公司阿克苏分行营业部签订了《非公开发行募集资金三方监管协议》，公司、大通证券股份有限公司、新疆塔里木河种业股份有限公司、新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司、阿克苏新农乳业有限责任公司分别与中国农业银行股份有限公司阿拉尔（兵团）支行、阿克苏市农村信用合作联社阿拉尔信用社、中国建设银行股份有限公司阿拉尔支行签订了《非公开发行募集资金四方监管协议》。募集资金具体存储情况详见2015年1月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于签订募集资金三方和四方监管协议的公告》（编号：2015-009号）。
自本次募集资金到位至本公告披露日，公司未使用闲置募集资金补充流动资金。
二、本次募集资金使用情况
（一）公司本次募集资金投资项目基本情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 （万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 乳业综合加工基地建设项目 | 23,119 | 21,000 |
| 2 | 乳品市场营销网络建设 | 5,380 | 5,000 |
| 3 | 种业技术中心及配套建设项目 | 12,728 | 12,000 |
| 4 | 甘草系列产品精深加工生产线建设项目 | 11,969 | 11,969 |
| 5 | 补充流动资金 | 6,000 | 6,000 |
| 6 | 合计 | 59,196 | 55,969 |
本次募集资金净额不能满足上述项目拟投入募集资金金额的差额部分将由公司以自有资金、银行贷款等方式补足。
（二）募集资金实际使用情况
截至2015年1月30日，公司累计对募集资金投资项目（下称“募投项目”）实际投入募集资金人民币69,381,692.20元(包括银行手续费用)，募集资金专户余额为人民币489,194,924.53元（包括存款利息）。其中，阿克苏新农乳业有限责任公司使用募集资金5,740,002.20元投入乳业综合加工基地建设项目，由阿克苏新农乳业有限责任公司开设在中国建设银行股份有限公司阿拉尔支行的专户（65001692100052508084）支付；新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司使用募集资金3,640,085.00元投入甘草系列产品精深加工生产线建设项目项目，由新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司开设在阿克苏市农村信用合作联社阿拉尔信用社的专户（852011012010104124395）支付；公司使用募集资金60,000,000.00元用于补充流动资金，由公司开设在中国农业银行股份有限公司阿克苏东大街（兵团）支行的专户（30777801040015739）支付。
目前本次募集资金的专项账户存储情况如下：
| 户名 | 开户银行 | 账号 | 余额（元） （截至2015年1月30日） |
| 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司阿克苏东大街（兵团）支行 | 30777801040015739 | 151,006,942.50 |
| 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司阿克苏分行 | 21610154700001104 | 30,000,000.00 |
| 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司阿克苏分行营业部 | 3014020129024971784 | 59,999,840.00 |
| 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 | 阿克苏市农村信用合作联社大十字信用社 | 852110112010101645923 | 111,999,840.00 |
| 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司阿克苏分行营业部 | 65001690100052510690 | 129,566,889.23 |
| 新疆塔里木河种业股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司阿拉尔（兵团）支行 | 775901040011290 | 0 |
| 新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司 | 阿克苏市农村信用合作联社阿拉尔信用社 | 852011012010104124395 | 4,359,915.00 |
| 阿克苏新农乳业有限责任公司 | 中国建设银行股份有限公司阿拉尔支行 | 65001692100052508084 | 2,261,497.80 |
| 合计 | 489,194,924.53 | ||
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金项目正常运行的前提下，公司拟使用闲置募集资金15,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期之前将归还至相应募集资金专用账户。
本次暂时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
2015年2月5日，公司五届十八次董事会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金15,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上的《五届十八次董事会决议公告》（编号：2015-010号）。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司募集资金管理办法》的规定。
五、专项意见说明
（一）保荐机构意见
保荐机构大通证券股份有限公司对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况发表核查意见如下: 经核查，新农开发本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。
在确保募集资金项目正常运行的前提下，公司使用闲置募集资金15,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期之前将归还至相应募集资金专用账户。公司本次暂时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。
综上所述，本保荐机构对新农开发本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（二）独立董事意见
公司在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，以部分闲置募集资金补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形。公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。
独立董事同意公司本次使用部分闲置募集资金人民币15,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期之前将归还至公司募集资金专用账户。同时，要求公司全体董事及管理层要严格遵守相关法律法规、严格控制财务风险,杜绝一切有损公司股东利益的行为。
（三）监事会意见
公司五届十二次监事会于2015年2月5日以通讯表决方式召开。与会监事对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行认真的审议，并发表意见如下：
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形。公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。
公司监事会同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金人民币15,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。
六、备查文件
1、五届十八次董事会决议；
2、五届十二次监事会决议；
3、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；
4、大通证券股份有限公司出具的《关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2015年2月6日