证券代码：００１６９６ 证券简称：宗申动力 公告编号： ２０１５－０２

债券代码：１１２０４５ 债券简称：１１宗申债

重庆宗申动力机械股份有限公司

第八届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议通知情况

重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）董事会于２０１５年２月２日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达或传真方式发出了会议通知及相关材料。

二、会议召开的时间、地点、方式

公司第八届董事会第三十五次会议于２０１５年２月６日在宗申集团办公大楼一楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。

三、董事出席会议情况

会议应到董事１０名，实到董事１０名。公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

四、会议决议

经会议逐项审议并表决，作出如下决议：

１、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于向关联方购买资产的议案》，四名关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先生、左颖女士回避表决；

详见同日刊登在指定媒体和网站的《关联交易公告》。

２、以十票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于向子公司提供财务资助的议案》。

详见同日刊登在指定媒体和网站的《对外提供财务资助公告》。

特此公告。

重庆宗申动力机械股份有限公司董事会

２０１５年２月６日

证券代码：００１６９６ 证券简称：宗申动力 公告编号： ２０１５－０３

债券代码：１１２０４５ 债券简称：１１宗申债

重庆宗申动力机械股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１５年２月６日，重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十五次会议审议通过了《关于向关联方购买资产的议案》，现将本次购买事项公告如下：

一、关联交易概述

１、为满足公司摩托车发动机检测分析等研发需要，进一步提升公司新产品技术开发能力和水平，公司拟购置相关设备用于模具开发、样品检测等相关工作。经公司对国内外设备进行询价分析，在满足相关技术标准的前提下，为降低采购成本，现拟向关联方—重庆宗申技术开发研究有限公司（简称“技研公司”）购买五台（套）研发设备，交易金额合计８７６．２８２万元；

２、鉴于技研公司为公司实际控制人左宗申先生间接控制的法人，属于公司关联公司，本次交易构成公司关联交易；

３、本次交易已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，其中关联董事左宗申先生、李耀先生、左颖女士、胡显源先生已回避表决，独立董事对本次交易发表了专项意见；

４、本次交易金额为人民币８７６．２８２万元，占公司最近一期经审计净资产的０．３０％。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本事项只需经公司董事会批准，无需提交公司股东大会或政府有关部门审批。

二、关联方基本情况

１、关联方名称：重庆宗申技术开发研究有限公司

２、法定代表人：左宗申

３、注册资本：捌仟万元整

４、主要经营范围：摩托车、汽车零部件、高速艇、普通机械、电气机械、计算机软、硬件产品开发及自销（国家有专项管理规定的按规定办理）、技术服务和技术转让。

５、股东持股情况：宗申产业集团有限公司持股８０％，左颖持股２０％

６、成立时间：１９９５年３月３０日

７、主要财务指标：截止２０１３年１２月３１日，技研公司的营业收入１，２６７．０６万元，总资产９，６２３．７２万元，净资产４，９１０．９９万元。

三、交易标的基本情况

公司拟向技研公司购买以下设备：

单位：万元

产品名称	产地	数量	原价	已使用年限	累计折扣	账面净值	售价（净值＊１．１７税率）
车辆测试系统（ＶＢＯＸ Ⅲ）	英国	一套	２５．９８３９	４年	９．８１９９	１６．１６４１	１８．９１２０
底盘测功机 （２５”Ｍｏｔｏｒｃｙｃｌｅ ＣＤ）	奥地利	一台	１７２．３３１４	４年	６５．１２７６	１０７．２０３８	１２５．４２８４
真空铸造系统（ＭＴＴ／ＭＰＡ１０００）	德国	一台	５５５．３２３５	４年	２０９．８６８３	３４５．４５５１	４０４．１８２５
排放分析仪 （ＭＥＸＡ－７４００Ⅱ／ＣＶＳ－７１００）	日本	一台	３３９．０６８４	４年	１２８．１４１０	２１０．９２７４	２４６．７８５０
真空注塑机	德国	一台	１１１．２５３８	４年	４２．０４５１	６９．２０８７	８０．９７４１
合计			１，２０３．９６０９		４５５．００２０	７４８．９５９０	８７６．２８２０

四、交易定价政策及定价依据

本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，以市场化方式确定，按照已计提折旧后的账面净值为基础定价，价格公允合理。

五、协议主要内容

１、成交价格：５台（套）设备总成交金额为人民币８７６．２８２万元（含税）

２、支付条件：合同价款以设备制造、验收阶段进度作为支付条件

３、支付期限：合同签订后公司在设备到场１０日内支付技研公司合同总价１００％的款项

４、协议生效条件：合同自双方签字盖章后生效

六、交易目的和对公司的影响

１、为满足公司摩托车发动机检测分析等研发需要，进一步提升公司新产品技术开发能力和水平，公司拟购置相关设备用于模具开发、样品检测等相关工作。经公司对国内外设备进行询价分析，在满足相关技术标准的前提下，为降低新产品开发过程费用，公司本次拟从关联方购买研发设备。

２、该购买事项不仅能有效地增强公司产品的稳定性和市场竞争力，也能保证公司业务的连续性和稳定性，进一步满足发动机市场的细分需求，提高公司的整体研发水平。

３、本次涉及的机器设备为非标设备，公司支付完成后，将拥有上述机器设备的全部知识产权和所有权。本次交易不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，没有损害广大股东特别是中小股东的利益，符合公司的长远发展战略以及股东的利益。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额为０元。

八、审议程序

２０１５年２月６日，公司第八届董事会第三十五次会议审议通过了《关于向关联方购买资产的议案》。

九、独立董事意见

１、公司本次关联交易在提交公司董事会审议前已经独立董事事前认可；

２、公司本次关联交易的目的主要是根据公司研发需要，在满足相关技术标准的前提下，合理利用集团内部资源，降低新产品开发过程费用，从而提高公司的整体研发水平。本次关联交易公平、公正，没有影响公司的独立性；

３、本次交易价格公允，审议、表决程序合法合规。本议案已经公司全体董事审核通过，关联董事已回避表决，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

十、备查文件

１、公司第八届董事会第三十五次会议决议；

２、公司第八届董事会第三十五次会议独立董事审核意见。

特此公告。

重庆宗申动力机械股份有限公司董事会

２０１５年２月６日

证券代码：００１６９６ 证券简称：宗申动力 公告编号： ２０１５－０４

债券代码：１１２０４５ 债券简称：１１宗申债

重庆宗申动力机械股份有限公司

对外提供财务资助公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、事项概述

２０１５年２月６日，重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十五次会议审议通过了《关于向子公司提供财务资助的议案》。为满足公司控股子公司—重庆美心翼申机械制造有限公司（以下简称“美心公司”）的经营发展需要，提高公司资金运作效率，现公司控股子公司—重庆两江新区宗申小额贷款有限责任公司（以下简称“宗申小贷公司”）拟向美心公司提供最高不超过人民币２，０００万元的授信贷款。

二、被资助对象基本情况

１、对象名称：重庆美心翼申机械制造有限公司

２、法定代表人：徐争鸣

３、注册资本：４２，８６０，０００．００元

４、成立时间：２０１２年６月２９日

５、主要经营业务：制造、销售：摩托车零部件、汽车零部件、机械装备零部件；货物及技术进出口

６、股东持股情况：公司持股３０％，王安庆持股２３．３３％，徐争鸣持股２３．３３％，夏明宪持股２３．３３％。２０１２年１２月３１日，股东徐争鸣将持有美心公司股份对应的股东表决权委托公司进行表决，公司拥有了对美心公司５３．３３％的表决权。

７、主要财务指标：截止２０１３年１２月３１日，美心公司经审计后的营业收入３０６，９９５，７４９．１１元，营业利润２１，７１８，９０９．２０元，净利润２０，０２２，１７６．３３元，资产总额３７８，０５７，２７５．６６元，净资产１１７，９６６，６７７．２４元。

关联关系说明：美心公司为公司控股子公司。

三、提供资助方基本情况

１、对象名称：重庆两江新区宗申小额贷款有限责任公司

２、法定代表人：黄培国

３、注册资本：５１０，０００，０００．００元

４、成立时间：２０１３年１１月２０日

５、主要经营业务：在重庆主城九区范围内办理各项贷款、票据贴现、资产转让等

６、股东持股情况：公司持股５０％，泸州老窖集团有限责任公司等１２家非关联法人合计持股５０％

７、主要财务指标：截止２０１３年１２月３１日，宗申小贷公司经审计后的营业收入３，６３４，３９３．００元，营业利润－３，４９９，６６５．４５元，净利润－２，６２７，８９２．９７元，资产总额５０９，２３５，９１５．７７元，净资产５０７，３７２，１０７．０３元。

关联关系说明：宗申小贷公司与美心公司同为公司控股子公司。该财务资助事项不构成关联交易。

四、资助额度、期限及资金占用费的收取

１、宗申小贷公司本次拟为美心公司提供最高不超过人民币２，０００万元的授信贷款，单笔贷款期限不超过１２个月，单笔贷款的年化利率不低于１５％（含）。

２、美心公司将价值人民币４，０００万元的存货作浮动抵押担保。

五、协议主要内容

１、双方办理具体业务而形成的一系列债券的最高限额，即最高债权额为包括主债权本金人民币２，０００万元及所产生的利息、违约金、赔偿金和宗申小贷公司为实现债权及担保权而产生的一切费用。

２、宗申小贷公司有权根据美心公司借款额度使用情况、美心公司在其他金融机构的授信或用信额度及其财务状况、经营成果、现金流量、担保条件变化等因素，重新核定或调整其的借款额度和额度有效期限。

六、交易目的和风险防范

宗申小贷公司作为公司向金融产业拓展延伸的重要平台，主要是通过向其他公司提供金融服务，快速提高公司经营规模和盈利能力。本次向美心公司提供财务资助事项，属于宗申小贷公司主营业务项下活动，即解决了宗申小贷公司的信贷业务需求，又满足了美心公司的经营发展需要。

美心公司生产经营情况正常，财务结构合理，可持续发展能力较强；宗申小贷公司在信贷业务风险可控的基础上为其提供的资金支持，能够确保公司对外资助风险。

因此，公司董事会认为，本次宗申小贷公司向美心公司收取的资金占用费，不低于宗申小贷公司对外发放贷款利率，不会损害上市公司及全体股东利益，也不存在违约风险；本次提供财务资助事项，不仅有利于提高宗申小贷公司的资金收益，也能满足美心公司对资金的需求；且以上两公司同属公司控股子公司，避免了面对外部第三公司时产生的各种风险。

七、独立董事意见

公司控股子公司宗申小贷公司本次为公司控股子公司美心公司提供财务资助事项，属于宗申小贷公司主营业务项下活动，即促进了宗申小贷公司的经营发展，又满足了美心公司的经营资金需要。本次交易公允，审议、表决程序合法合规。本议案已经公司全体董事审核通过，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

八、其他说明

１、由于公司、宗申小贷公司分别与美心公司其他股东不构成关联关系，根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第３６号—对外提供财务资助》的规定，其他股东无需按出资比例提供同等条件的财务资助。

２、该财务资助总额占公司最近一期经审计净资产的０．６８％，不需提交公司股东大会审议通过后实施。

３、公司承诺在对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，或将募集资金投向变更为永久性补充流动资金。

九、备查文件

１、公司第八届董事会第三十五次会议决议；

２、公司第八届董事会第三十五次会议独立董事审核意见。

特此公告。

重庆宗申动力机械股份有限公司董事会

２０１５年２月６日