证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2015-006
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为有效地拓展、推进公司在跨境电商领域的发展战略，山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称“公司”或“百圆裤业”）以自有资金出资1224万分两期投资深圳前海帕拓逊网络技术有限公司（以下简称“前海帕拓逊”）。
2015年2月7日，公司及其他三位投资方敖访记、孙亮亭、珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙）（以下简称“安赐创投”）与前海帕拓逊及其现有股东共同签订了《深圳前海帕拓逊网络技术有限公司增资扩股协议》（以下简称“该协议”），公司决定分两次向前海帕拓逊增资人民币1224万元，其中88.2354万元计入实收资本，其余1135.7646计入资本公积。两次增资完成后，前海帕拓逊的注册资本由1000万元增加至1176.4708万元，公司将持有前海帕拓逊7.50%股权。
2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易投资金额未达到董事会、股东大会审批权限，无需提交董事会和股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 投资标的基本情况
1、名称：深圳前海帕拓逊网络技术有限公司
2、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
3、注册号：440301112126330
4、企业类型：有限责任公司
5、法定代表人：邓少炜
6、注册资本：1000万元（人民币）
7、成立日期：2015年1月23日
8、经营范围：云计算、云安全、大数据、计算机软件的技术开发、技术转让；计算机系统技术服务；计算机的销售与维修。（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
9、现有股权结构：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 邓少炜 | 488.706 | 48.8706 |
| 刘永成 | 232.3530 | 23.2353 |
| 王佳强 | 152.0000 | 15.2 |
| 高戈 | 39.4120 | 3.9412 |
| 陈巧玲 | 39.0000 | 3.9 |
| 刘剑晖 | 31.9410 | 3.1941 |
| 姚雪玲 | 16.5880 | 1.6588 |
| 合计 | 1000 | 100 |
10、主营业务：
前海帕拓逊是一家跨境电子商务公司，致力于将中国高品质的产品（各类基于无线和蓝牙电子产品，包括但不限于手机配件、汽车配件等）销售到全世界各地。前海帕拓逊将承接原深圳市帕拓逊科技有限公司(以下简称“深圳帕拓逊”)及其关联方等主体经营的跨境电商业务对应的相关资产及原跨境电商业务对应的在各电子商务平台注册的账号及相关资源。深圳帕拓逊已经孵化三个基于欧美电商网络的品牌，如mpow，以高品质高性价比建立了一定的影响力；并已经建立多个基于欧美本土的营销模式（如基于社交网络的粉丝集群转化），同时将会朝着以本土化、品牌化、粉丝化的方向进一步深入发展；市场已经覆盖到美、英、德、法、日等11个国家，现已在美国和欧洲部分国家建立独立的仓库体系。
11、财务数据
前海帕拓逊成立于2015年1月23日，尚无最近一期经审计的财务数据。
三、增资扩股协议的主要内容
1、前海帕拓逊注册资本由人民币1000万元，通过两次增资增加至1176.4708万元。其中新增加176.4708万元注册资本由百圆裤业、敖访记、孙亮亭、安赐创投分别认购。
第一期：公司出资人民币 612万元对前海帕拓逊进行增资,认购新注册资本64.2354万元，持有前海帕拓逊5.6923%的股权；
第二期：公司出资人民币 612万元对前海帕拓逊进行增资,认购新注册资本24万元。两期认购完成后，公司持有前海帕拓逊7.50%股权。
本次投资前后前海帕拓逊股权结构：
| 投资前 | 投资后 | ||||||
| 第一期增资后 | 第二期增资后 | ||||||
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 邓少炜 | 488.706 | 48.8706 | 邓少炜 | 488.706 | 43.3069 | 429.8825 | 36.54 |
| 刘永成 | 232.3530 | 23.2353 | 刘永成 | 232.3530 | 20.5901 | 232.3530 | 19.75 |
| 王佳强 | 152.0000 | 15.2 | 王佳强 | 152.0000 | 13.4695 | 152.0000 | 12.92 |
| 高戈 | 39.4120 | 3.9412 | 高戈 | 39.4120 | 3.4925 | 39.4120 | 3.35 |
| 陈巧玲 | 39.0000 | 3.9 | 陈巧玲 | 39.0000 | 3.4560 | 39.0000 | 3.315 |
| 刘剑晖 | 31.9410 | 3.1941 | 刘剑晖 | 31.9410 | 2.8305 | 31.9410 | 2.715 |
| 姚雪玲 | 16.5880 | 1.6588 | 姚雪玲 | 16.5880 | 1.4700 | 16.5880 | 1.41 |
| - | - | - | 百圆裤业 | 64.2354 | 5.6923 | 88.2354 | 7.50 |
| - | - | - | 敖访记 | 29.3888 | 2.6043 | 40.3692 | 3.4313 |
| - | - | - | 孙亮亭 | 10.4960 | 0.9301 | 14.4176 | 1.2255 |
| - | - | - | 安赐创投 | 24.3506 | 2.1578 | 33.4486 | 2.8432 |
| - | - | - | 实施管理层激励而成立的有限合伙企业（尚未成立） | - | - | 58.8235 | 5 |
| 合计 | 1000 | 100 | - | 1128.4708 | 100 | 1176.4708 | 100 |
2、本次投资实施的前提条件
（1）第一期增资实施的前提条件：
前海帕拓逊股东会审议通过；前海帕拓逊已取得生产经营所需的各项资质证照，并已受让原深圳市帕拓逊科技有限公司及其关联方等主体经营的跨境电商业务对应的相关资产及原跨境电商业务对应的在各电子商务平台注册的账号及相关资源，等等。
（2）第二期增资实施的前提条件：
前海帕拓逊现有股东已缴足1000万元出资额；前海帕拓逊已完成香港帕拓逊有限公司收购及增资手续；2015年1月-6月期间，前海帕拓逊实现的净利润累计不低于1100万元；原跨境电商业务已经全部转入前海帕拓逊或其合并报表范围内的下属公司，等等。
3、增资款支付方式及时间
在协议约定的投资前提条件满足后，前海帕拓逊应按照协议约定向投资方发出书面通知并提供相应证明文件；投资方在收到上述文件后7个工作日内支付当期全部增资款项。
前海帕拓逊及现有股东保证，本次投资的增资款仅用于与前海帕拓逊主营业务相关的生产经营，不得挪作他用。
4、投资方成为前海帕拓逊股东后，前海帕拓逊的盈利或亏损由新老股东按各自持有公司的股权比例共享或共担。
5、业绩承诺及补偿
前海帕拓逊现有相关股东向公司及其他投资方承诺，前海帕拓逊2015年和2016年的净利润分别不低于2600万元和3900万元。
如前海帕拓逊任何一年未完成上述业绩承诺，公司及其他投资方有权选择要求前海帕拓逊原相关股东按照《增资扩股协议》进行股权/股份补偿或现金补偿。
如前海帕拓逊在2015年度、2016年度最终实现的净利润超过2600万元、3900万元，则当年度超出部分的40%奖励给前海帕拓逊核心团队。
6、该协议投资方在前海帕拓逊任何股权交易中同步、按比例享有优先受让及共同出售的权利。
7、投资方在协议约定情形范围内，有优先收回投资的权利。
8、协议中对前海帕拓逊关键管理人员任职及竞业限制方面做出了相关约定。
9、协议各方同意修改章程，建立前海帕拓逊董事会。董事会由三名成员组成，邓少炜委派二名，百圆裤业委派一名。其中，董事长由邓少炜委派。
10、该协议对前海帕拓逊的分红安排、保持股权稳定、特定条件下的股权回购安排、违约责任、协议解除、适用法律和争议解决等做了约定。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的
公司本次对前海帕拓逊进行增资是为了延伸公司在跨境电商领域的布局完整性和增强公司长久竞争力而做的战略安排，有利于公司持续长远发展，增强公司自身抗风险能力。
2、对公司的影响
本次交易对公司的财务状况和经营成果不产生重大影响。
3、存在的风险
前海帕拓逊属于跨境电商行业，未来可能存在行业政策、经营风险、人力资源管理风险、汇率波动风险等运营风险。
五、备查文件
1、《增资扩股协议》
特此公告。
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会
二〇一五年二月九日