股票交易异常波动公告
证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2015-022
上海大智慧股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司股票连续2个交易日收盘价涨幅偏离值累计超过20%。经征询公司大股东和实际控制人张长虹先生及本公司管理层，公司大股东及公司不存在应披露而未披露的信息。
一、 股票交易异常波动情况
上海大智慧股份有限公司（股票简称：大智慧，股票代码：601519）股票交易价格于2015年2月6日、2015年2月9日连续2个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情况。
二、股票交易异常波动的说明
经与公司董事会、管理层、公司控股股东及实际控制人就相关问题进行必要的核实，说明如下：
1、公司于2015年1月22日召开第二届董事会2015年第二次临时会议审议通过了重大资产重组相关议案并发布了《上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
2、公司已于2015年1月29日发布了《上海大智慧股份有限公司2014年年度报告及摘要》。
除上述已公告事项外：
1、经公司自查，公司目前生产经营活动正常；除了前述及在指定媒体上已公开披露的信息外，公司不存在其他应披露而未披露的重大信息；公司前期披露的信息不存在其他需要更正、补充之处。
2、经向公司控股股东、实际控制人征询确认，公司、公司控股股东及实际控制人，不存在对股票交易价格可能产生影响或影响投资者合理预期的应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺未来3个月内不会策划上述重大事项。
四、公司认为必要的风险提示
公司特别提醒投资者注意投资风险，风险提示请参照2015年1月23日上海证券交易所网站披露的《上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第十二节 风险因素”。敬请广大投资者及时注意、充分了解投资风险，谨慎、理性投资，注意投资风险。
本公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。
特此公告。
上海大智慧股份有限公司
董事会
2015年2月10日
证券代码：601519 证券简称：大智慧 公告编号：2015-023
上海大智慧股份有限公司
2015年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2015年2月9日
(二) 股东大会召开的地点：上海市崇明县陈家镇揽海路799弄崇明金茂凯悦酒店沙龙3厅
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 35 |
| 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 1,342,140,151 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 67.52 |
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长张长虹先生主持。会议采取现场及网络相结合的投票方式，符合《中华人民共和国公司法》及《上海大智慧股份有限公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席7人，独立董事宓秀瑜女士、董事林俊波女士因工作原因未能出席；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书出席本次股东大会；公司部分高管也列席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于上海大智慧股份有限公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
审议结果：通过
该项议案已获得出席会议的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,342,128,707 | 100.00 | 1,144 | 0.00 | 10,300 | 0.00 |
2、 议案名称：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案
审议结果：通过
该项议案已获得出席会议的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（1）交易方式及交易对象
审议结果：[通过]
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| A股 | 1342112168 | 100.00 | 1144 | 0.00 | 26839 | 0.00 |
（2）交易标的
审议结果：[通过]
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| A股 | 1342112168 | 100.00 | 1144 | 0.00 | 26839 | 0.00 |
（3）定价原则及交易价格
审议结果：[通过]
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| A股 | 1342112168 | 100.00 | 1144 | 0.00 | 26839 | 0.00 |
（4）支付方式
审议结果：[通过]
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| A股 | 1342112168 | 100.00 | 1144 | 0.00 | 26839 | 0.00 |
（5）发行股票的种类及面值
审议结果：[通过]
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| A股 | 1342112168 | 100.00 | 1144 | 0.00 | 26839 | 0.00 |
（6）发行价格
审议结果：[通过]
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| A股 | 1342112168 | 100.00 | 1144 | 0.00 | 26839 | 0.00 |
（7）支付现金金额及发行数量
审议结果：[通过]
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| A股 | 1342112168 | 100.00 | 1144 | 0.00 | 26839 | 0.00 |
（8）募集配套资金用途
审议结果：[通过]
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| A股 | 1342112168 | 100.00 | 1144 | 0.00 | 26839 | 0.00 |
（9）发行股票的限售期
审议结果：[通过]
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| A股 | 1342112168 | 100.00 | 1144 | 0.00 | 26839 | 0.00 |
（10）上市地点
审议结果：[通过]
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| A股 | 1342112168 | 100.00 | 1144 | 0.00 | 26839 | 0.00 |
（11）未分配利润的安排
审议结果：[通过]
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| A股 | 1342107168 | 100.00 | 6144 | 0.00 | 26839 | 0.00 |
（12）评估基准日至股权交割日的期间损益归属
审议结果：[通过]
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| A股 | 1342112168 | 100.00 | 1144 | 0.00 | 26839 | 0.00 |
（13）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
审议结果：[通过]
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| A股 | 1342112168 | 100.00 | 1144 | 0.00 | 26839 | 0.00 |
（14）本次交易决议的有效期限
审议结果：[通过]
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| A股 | 1342112168 | 100.00 | 1144 | 0.00 | 26839 | 0.00 |
3、 议案名称：《上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
该项议案已获得出席会议的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,342,112,168 | 100.00 | 1,144 | 0.00 | 26,839 | 0.00 |
4、 议案名称：关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
该项议案已获得出席会议的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,342,112,168 | 100.00 | 1,144 | 0.00 | 26,839 | 0.00 |
5、 议案名称：关于本次交易构成关联交易的议案
审议结果：通过
该项议案已获得出席会议的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,342,112,168 | 100.00 | 1,144 | 0.00 | 26,839 | 0.00 |
6、 议案名称：关于同意签署《上海大智慧股份有限公司、上海大智慧财汇数据科技有限公司与湘财证券股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
审议结果：通过
该项议案已获得出席会议的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,342,112,168 | 100.00 | 1,144 | 0.00 | 26,839 | 0.00 |
7、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案
审议结果：通过
该项议案已获得出席会议的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,342,112,168 | 100.00 | 1,144 | 0.00 | 26,839 | 0.00 |
8、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案
审议结果：通过
该项议案已获得出席会议的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,342,112,168 | 100.00 | 1,144 | 0.00 | 26,839 | 0.00 |
单击此处输入文字。
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 1 | 《关于上海大智慧股份有限公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》 | 96,252,154 | 99.99% | 1,144 | 0.00% | 10,300 | 0.01% |
| 2.01 | 交易方式及交易对象 | 96,235,615 | 99.97% | 1,144 | 0.00% | 26,839 | 0.03% |
| 2.02 | 交易标的 | 96,235,615 | 99.97% | 1,144 | 0.00% | 26,839 | 0.03% |
| 2.03 | 定价原则及交易价格 | 96,235,615 | 99.97% | 1,144 | 0.00% | 26,839 | 0.03% |
| 2.04 | 认购方式 | 96,235,615 | 99.97% | 1,144 | 0.00% | 26,839 | 0.03% |
| 2.05 | 发行股票的种类及面值 | 96,235,615 | 99.97% | 1,144 | 0.00% | 26,839 | 0.03% |
| 2.06 | 发行价格 | 96,235,615 | 99.97% | 1,144 | 0.00% | 26,839 | 0.03% |
| 2.07 | 支付现金金额及发行数量 | 96,235,615 | 99.97% | 1,144 | 0.00% | 26,839 | 0.03% |
| 2.08 | 募集配套资金用途 | 96,235,615 | 99.97% | 1,144 | 0.00% | 26,839 | 0.03% |
| 2.09 | 发行股票的限售期 | 96,235,615 | 99.97% | 1,144 | 0.00% | 26,839 | 0.03% |
| 2.10 | 上市地点 | 96,235,615 | 99.97% | 1,144 | 0.00% | 26,839 | 0.03% |
| 2.11 | 未分配利润的安排 | 96,230,615 | 99.96% | 6,144 | 0.01% | 26,839 | 0.03% |
| 2.12 | 评估基准日至股权交割日的期间损益归属 | 96,235,615 | 99.97% | 1,144 | 0.00% | 26,839 | 0.03% |
| 2.13 | 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | 96,235,615 | 99.97% | 1,144 | 0.00% | 26,839 | 0.03% |
| 2.14 | 本次交易决议的有效期限 | 96,235,615 | 99.97% | 1,144 | 0.00% | 26,839 | 0.03% |
| 3 | 《<上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 | 96,235,615 | 99.97% | 1,144 | 0.00% | 26,839 | 0.03% |
| 4 | 《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | 96,235,615 | 99.97% | 1,144 | 0.00% | 26,839 | 0.03% |
| 5 | 《关于本次交易构成关联交易的议案》 | 96,235,615 | 99.97% | 1,144 | 0.00% | 26,839 | 0.03% |
| 6 | 《关于同意签署<上海大智慧股份有限公司、上海大智慧财汇数据科技有限公司与湘财证券股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》 | 96,235,615 | 99.97% | 1,144 | 0.00% | 26,839 | 0.03% |
| 7 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》 | 96,235,615 | 99.97% | 1,144 | 0.00% | 26,839 | 0.03% |
| 8 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》 | 96,235,615 | 99.97% | 1,144 | 0.00% | 26,839 | 0.03% |
(三) 关于议案表决的有关情况说明
上述议案均获得通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师(上海)事务所
律师：唐银锋律师、戴祥律师
2、 律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 《上海大智慧股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议》；
2、 《国浩律师(上海)事务所关于上海大智慧股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》。
上海大智慧股份有限公司
2015年2月10日