证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2015-006

  上海姚记扑克股份有限公司关于中德

  索罗门自行车(北京)有限责任公司重组及增资完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、投资概述

  上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”或“姚记公司”）为进一步推动公司的全面发展，响应国家可持续发展的要求，布局“大健康娱乐”产业，于2014年12月26日召开公司第三届七次董事会，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司拟投资中德索罗门自行车(北京)有限责任公司的议案》，并与中德索罗门自行车(北京)有限责任公司（以下简称“标的公司”或“中德索罗门”）及该公司实际控制人仇黎明先生签订了《关于收购中德索罗门自行车(北京)有限责任公司之意向书》（以下简称“意向书”），公司拟以不超过1.25亿元（含1.25亿元）的价格通过受让仇黎明先生持有的重组后标的公司部分股权和向标的公司增资的方式，最终获得标的公司51%的股权。具体详见2014年12月27日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于拟投资上关于拟投资中德索罗门自行车(北京)有限责任公司的公告（公告2014-079号）》。

  二、投资进展

  根据公司与中德索罗门及仇黎明先生签订的意向书，中德索罗门公司的有关重组应于2015年1月31日前办理完成相关工商变更手续，目前有关股权转让和中德索罗门的增资均已完成，具体情况如下：

  1、重组情况

  中德索罗门公司实际控制人仇黎明先生及其关联方原持有拟重组变更的公司为：阿可倍里自行车(北京)有限公司、比安奇自行车(北京)有限公司、友信德广科技(北京)有限责任公司、北京盛大博兴商贸有限公司、北京通锐特商贸中心(有限合伙)、北京戈友户外用品有限公司、中海巴赫自行车(北京)有限公司、北京德罗商贸有限公司、杰瑞亨自行车(北京)有限公司、左拉时代自行车(北京)有限公司、北京巴尔扎克时代商贸有限公司、天津比斯莱自行车有限责任公司、北京零幺零商贸有限公司、洛克菲勒兴业(天津)自行车有限公司、索罗门自行车(深圳)有限公司共计15家。目前阿可倍里自行车(北京)有限公司、比安奇自行车(北京)有限公司、友信德广科技(北京)有限责任公司、北京盛大博兴商贸有限公司、北京戈友户外用品有限公司、中海巴赫自行车(北京)有限公司、北京德罗商贸有限公司、杰瑞亨自行车(北京)有限公司、左拉时代自行车(北京)有限公司、北京巴尔扎克时代商贸有限公司、天津比斯莱自行车有限责任公司、北京零幺零商贸有限公司、洛克菲勒兴业(天津)自行车有限公司已变更为中德索罗门公司的全资子公司并完成了相关工商变更登记手续；北京通锐特商贸中心(有限合伙)为有限合伙企业，其执行事务合伙人为中德索罗门公司的全资子公司北京零幺零商贸有限公司；索罗门自行车(深圳)有限公司由于业务调整已对其进行注销，目前处于注销公告期间，不再纳入重组范围。

  综上，中德索罗门公司下属子公司的重组已全部完成。

  2、增资

  根据约定，中德索罗门的注册资本将增加至1000万，同时变更为仇黎明先生100%持有。经各方进一步协商，目前中德索罗门公司仍保留了原股东陈述芳女士0.1%的股份，仇黎明先生经增资持有中德索罗门公司99.9%的股份，增资的相关工商变更手续现已完成，并领取了换发后的《营业执照》，具体信息如下：

  ●名称：中德索罗门自行车（北京）有限责任公司

  ●类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  ●住所：北京市海淀区清河小营（雄狮机械厂）6幢1层020室

  ●法定代表人：陈述芳

  ●注册资本：1000万元

  ●成立日期：2010年7月16日

  ●营业期限：2010年7月16日至2030年7月15日

  ●经营范围：货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售日用品、化妆品、五金交电、计算机、软件及辅助设备、电子产品、服装、建筑材料；承办展览展示活动；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

  综上，中德索罗门公司有关重组及增资事宜已全部完成。公司拟以不超过1.25亿元（含1.25亿元）的价格通过受让陈述芳女士持有的重组后标的公司0.1%的股权及仇黎明先生持有的重组后标的公司部分股权及向标的公司增资的方式，最终获得标的公司51%的股权。

  鉴于目前仍处于对中德索罗门公司进行审计、评估的过程中，因此本次交易仍存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；公司将及时关注有关进展，严格按照相关规章制度的要求，履行相应的审批程序和信息披露义务。

  三、备查文件

  ●公司三届七次董事会决议

  ●中德索罗门公司营业执照

  ●中德索罗门公司下属子公司的相关工商登记信息

  特此公告

  上海姚记扑克股份有限公司

  董事会

  2015年2月9日