第五届董事会第十一次会议决议公告
股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2015-002
宁波华翔电子股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十一次会议通知于2015年1月28日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2015年2月9日上午10：30在上海浦东以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长周晓峰先生主持。会议应出席董事5名，亲自出席董事5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事逐项审议，以举手给合通讯的表决方式通过如下议案：
一、审议通过了《关于对全资子公司“沈阳华翔”增加资本投入的议案》
沈阳华翔汽车零部件有限公司（以下称“沈阳华翔”）为本公司全资子公司，主要为宝马等主机厂提供内饰类配套产品。
根据已获订单的未来2年的量产计划，沈阳华翔需要继续加大投资,本次会议同意增加对“沈阳华翔”的资本投入，其公司注册资本将由5,000万元人民币增加至8,000万元人民币，增资全部由本公司以现金投入。
会议授权公司董事长签署相关增资文件。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过了《关于向“宁波华友”购买在售房产暨关联交易的议案》
随着宁波地区汽车电子工厂建成投产、天然纤维新材料工厂开工建设，预示着宁波华翔转型工作的全面展开，公司对各类人才的需求进一步迫切，为了让他们安心来华翔工作，改善其生活条件，会议同意在宁波购买38套单位面积在50平米左右的公寓楼，总面积为1,985.9平米。
本次交易聘请了宁波天润资产评估有限公司对标的房产进行了评估，其出具的甬天估【2015】第1501035号评估报告显示，标的房产评估价格为16,026,834元人民币。依据评估结果，本次会议同意以单价7,500/平米，总价1,489.425万元向宁波华友置业有限公司（以下称宁波华友）购买前述标的房产。
由于交易对方——宁波华友的实际控制人为周敏峰先生，是本公司董事长周晓峰先生的胞兄，依据相关规定，本次交易构成关联交易。
交易所需资金由本公司自筹解决，不使用募集资金。
依据相关规定，董事长周晓峰先生回避了本项议案的表决。
依据《深交所上市规则》和本公司《关联交易公允决策制度》的规定，本次交易无须提交公司股东大会审议。
公司独立董事张立人先生、朱红军先生就上述关联交易，事前进行了了解，并以书面方式表示认可，并就此事项发表了独立意见：宁波华翔汽车电子工厂的投产和天然纤维新材料工作的开工建设，预示着宁波华翔转型工作的全面展开。企业对各类人才的需求更加迫切，为了吸引人才来公司工作，改善他们的生活条件，宁波华翔出资1,489.425万元向关联方“宁波华友”购买38套、总面积1985.9平米的公寓楼。
本次交易聘请了宁波天润资产评估有限公司对标的进行了评估，以标的评估价值作为作价依据，关联交易价格合理，符合公开、公平、公正的原则，不存在董事会违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。公司投入的资金为自筹资金，未动用发行股票所募集的资金，也未发生募集资金变更投向的情况。
我们同意本次交易。
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
三、审议通过了《关于调整与日本井上合作方式并授权董事会办理相关事宜的议案》
五届董事会第八次会议审议通过了《关于出资在新加坡设立全资子公司的议案》, 2014年度第三次临时股东大会审议通过《关于授权董事会办理与日本井上等在新加坡设立合资公司相关事宜的议案》，在方案实施过程中，由于受限于返程投资的限制，无法完成宁波华翔国内子公司的股权转让，经与日本井上株式会社（以下称“日本井上”）和台湾建上工业股份有限公司（以下称“台湾建上”）协商同意，调整合作方式，具体方案如下：
1、宁波华翔、POLYFOAM ASIA PTE.LTD（以下称“POLYFOAM”，日本井上控股子公司）和KENJOU INVESTMENT CO.,LTD(以下称“KENJOU”，台湾建上与日本井上合资公司)分别出资40,803,644美元、17,281,350美元和18,295,724美元增资宁波井上华翔汽车零部件有限公司（以下称宁波井上华翔），增资完成后，宁波井上华翔投资总额7039万美元，注册资本为2,613.2847万美元，其股权结构为：宁波华翔占50%，POLYFOAM占30%，KENJOU占20%。
2、以宁波井上华翔为主体， 收购宁波华翔控股子公司“上海华翔汽车零部件有限公司”等子公司股权和资产；收购POLYFOAM所持公司股权和资产，收购KENJOU所持公司股权和资产。宁波井上华翔将整合三方股东相关业务，优势互补、提升产品竞争力，共同致力于拓展亚太市场汽车零部件业务，特别是东南亚市场。
本次会议提议公司股东大会授权公司董事会在交易总金额不超过60,000万元人民币前提下，向宁波华翔收购其持有的上海华翔汽车零部件有限公司100%股份（包含公主岭华翔汽车零部件有限公司100%股份、宁波华翔汽车饰件有限公司所持75%股份）、上海大众联翔汽车零部件有限公司除土地房产外所有资产和业务、成都华翔汽车零部件有限公司100%股份及宁波华翔汽车饰件外方股东——Feigmei Deutschland GMBH所持25%的股份；向POLYFOAM收购其所持有的天津井上高分子材料制品有限公司的硬质和软质发泡汽车零部件业务及资产、无锡井上华光汽车部件有限公司和无锡安杨塑料制品有限公司各66%股份，收购成都井上高分子材料有限公司100%的股份； 向KENJOU收购其持有的东莞井上建上汽车部件有限公司100%的股份。授权公司董事会签署相关法律文件、办理相关审批手续。
由于宁波井上华翔与宁波华翔饰件外方股东——Feigmei Deutschland GMBH的交易为关联交易，待交易金额等细节确定后，公司将履行相关信息披露义务。
本项议案需提交股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
四、审议通过了《关于召开公司2015年度第一次临时股东大会的议案》。
会议同意2015年2月27日（星期五）下午2点30分在象山西周召开公司2015年度第一次临时股东大会，审议本次会议第3项议案。
会议事项详见会议通知。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2015年2月11日
证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2015-003
宁波华翔电子股份有限公司
关于购买“宁波华友”在售公寓房产
暨关联交易的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、 关联交易概述
2015年2月9日，本公司与宁波华友置业有限公司（以下称“宁波华友”）签署了《商品房买卖合同》（下称“购房合同”），本公司出资1,489.425万元人民币购买宁波华友在售总面积为1985.9平米的38套公寓楼。
本次交易聘请了宁波天润资产评估有限公司对交易标的进行了评估，评估基准日为2015年1月26日，出具了甬天估【2015】第1501035号评估报告。
鉴于宁波华友的实际控制人周敏峰先生，是本公司董事长周晓峰先生的胞兄，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称《上市规则》），本次资产交易行为构成关联交易。2015年2月9日，本公司第五届董事会第十一次会议以现场结合通讯的表决的方式，审议通过了《关于向“宁波华友”购买在售房产暨关联交易的议案》。
独立董事对本次关联交易进行了事先认可并出具了《关于宁波华翔购买“宁波华友”在售公寓房产暨关联交易的独立意见》，认为本次关联交易价格合理，符合公开、公正、公平原则。
依据《上市规则》和本公司《关联交易公允决策制度》的规定，本次交易无须提交公司股东大会审议。
依据相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需经过有关部门批准。
自2015年1月1日起至本公告披露日，本公司与宁波华友没有发生过关联交易。
二、关联关系说明及关联方介绍
本次房产交易的出售方——宁波华友，其实际控制人的周敏峰先生，是本公司董事长周晓峰先生的胞兄，根据《上市规则》，本次资产交易行为构成关联交易。
（1）宁波华友基本情况
公司名称：宁波华友置业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：宁波市科技园区清水桥路599号
办公地点：宁波市科技园区清水桥路599号
法定代表人：周敏峰
注册资本： 28,500万元
企业法人营业执照注册号码：330215000015123
主营业务：房地产开发建设、销售。
（2）宁波华友主要业务发展状况及财务状况
截止2013年12月31日经审计和2014年9月30日未经审计的财务数据如下表：
■
（3）宁波华友股权结构和控制关系
■
注：华翔集团也是本公司关联法人。
（4）向本公司推荐的董事和高管人员的情况
华翔集团股份有限公司为本公司第二大股东，除此之外，周敏峰和华翔集团与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、人员、资产等方面分开，截止本公告日，不存在占用本公司资金的情况。
公司现任高级管理人员全部由董事会聘任, 宁波华友、华翔集团不存在向公司推荐高级管理人员的情况。
（5）宁波华友最近五年内受行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况(与证券市场明显无关的除外)
截止本公告日, 周敏峰先生、宁波华友、华翔集团最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的是宁波华友在售总面积为1,985.9平米的38套公寓楼。
1、本次交易房产基本情况
楼盘名称：华城花园的名悦公馆，位于宁波市国家高新区，国际会展中心的正北面，与东部新城一路之隔。华城花园占地约5.8万方，总建筑面积约25万方，集高档住宅、别墅、酒店式公寓、办公楼、沿街底商等一体，是大型城市综合体项目。
名悦公馆位于华城花园D1地块，由2幢酒店式公寓组成，建筑面积约3..4万方，本次交易购买是1号楼的第15、16层，总计38套公寓，单套面积42-56平方米，户型为一房一厅至三房二厅，每层有二个入户大厅，并配备4台蒂森克虏伯电梯。交易房产土地使用期限为40年，具体情况如下：
■
■
2、或有事项
无需要说明的重大或有事项。
3、交易标的审计和评估情况
宁波天润资产评估有限公司以2015年1月26日为评估基准日，对交易标的资产进行了评估，出具了甬天估【2015】第1501035号价格评估报告。
4、价格评估对象
评估对象是宁波华友出售的名悦公馆（15-1）——（15-19）房和(16-1)——(16-19)房，共计38套在售公寓。
5、评估方法
采用市场比较法。
6、评估结论
本次交易标的总建筑面积1,985.9平米，评估价值16,026,834元人民币。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
（1）交易价格及定价依据
根据宁波天润资产评估有限公司以2015年1月26日为评估基准日，出具的甬天估【2015】第1501035号价格评估报告。
以此为依据经交易双方协商同意，本次交易单价7500元/平米，转让款总计为人民币1,489.4250万元。
（2）支付方式
交易双方签订合同后5个工作日内，宁波华翔向宁波华友支付转让款的500万元；签订合同后30个工作日内，宁波华翔向宁波华友支付转让款的余款，计989.4250万元。
（3）其他
本合同为浙江省商品房买卖标准合同，将依据相关法规要求履行网上备案等手续。
五、本次交易的其他安排
（1）人员安置
本次资产交易完成后，不涉及人员安置的问题。本次资产购买对本公司高管人员不构成影响。
（2）购买资产资金的来源
公司本次交易的资金来源主要是公司自有资金，不动用公司发行股票所募集的资金。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
（1）、本次交易的目的
宁波华翔汽车电子工厂的投产和天然纤维新材料工作的开工建设，预示着宁波华翔转型工作的全面展开。企业对各类人才的需求更加迫切，为了吸引人才来公司工作，改善他们的生活条件，宁波华翔出资1,489.425万元向关联方“宁波华友”购买38套、总面积1985.9平米的公寓楼。
（2）、对上市公司的影响
本次交易遵循公允、公平、公正的原则进行，没有损害上市公司及其他中小股东的利益。交易的资金来源是公司自有资金。
七、独立董事的独立意见
独立董事张立人先生、朱红军先生就上述关联交易，事前进行了了解，并以书面方式表示认可，并就此事项发表了独立意见：宁波华翔汽车电子工厂的投产和天然纤维新材料工作的开工建设，预示着宁波华翔转型工作的全面展开。企业对各类人才的需求更加迫切，为了吸引人才来公司工作，改善他们的生活条件，宁波华翔出资1,489.425万元向关联方“宁波华友”购买38套、总面积1985.9平米的公寓楼。
本次交易聘请了宁波天润资产评估有限公司对标的进行了评估，以标的评估价值作为作价依据，关联交易价格合理，符合公开、公平、公正的原则，不存在董事会违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。公司投入的资金为自筹资金，未动用发行股票所募集的资金，也未发生募集资金变更投向的情况。我们同意本次交易。
八、备查文件目录
1、宁波华翔电子股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议
2、宁波华翔电子股份有限公司独立董事意见
3、宁波天润资产评估有限公司出具的甬天估【2015】第1501035号评估报告
4、宁波华翔与宁波华友签订的《商品房买卖合同》
特此公告.
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2015年2月11日
证券代码：002048 证券简称：宁波华翔 公告编号：2015-004
宁波华翔电子股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的
通 知
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》（以下简称本次股东大会），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议时间
现场会议召开时间为：2015年2月27日（星期五）下午14:30；
网络投票时间为：2015年2月26日——2015年2月27日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年2月27日上午9：30－11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年2月26日15：00至2015年2月27日15：00期间的任意时间。
2、股权登记日：2015年2月13日（星期五）
3、会议召开地点：浙江象山西周镇华翔山庄
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
7、出席对象：
（1）凡2015年2月13日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）并参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的本次股东大会见证律师。
二、会议审议事项
1、审议《关于调整与日本井上合作方式并授权董事会办理相关事宜的议案》
议案内容详见2015年2月11日的《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。
三、本次股东大会会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记时间：2015年2月25日、2015年2月26日，每日8：30—11：00、13：30—16：00；2015年2月27日8：30—11：00、13：30—14：30
3、登记地点及授权委托书送达地点：
上海市浦东新区花木白杨路1160号
宁波华翔电子股份有限公司证券事务部
联系人：杜坤勇、韩铭扬
邮政编码：201204
联系电话：021-68948127
传真号码：021-68942221
会务事项咨询：联系人：林迎君、严一丹；联系电话：021-68949998-8999
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
(一)采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年2月27日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投资者投票代码：362048；投票简称均为：华翔投票。
3、股东投票的具体流程
（1） 买卖方向为买入；
（2） 在“委托价格”项下1元代表议案1，2元代表议案2，以此类推，具体情况如下：
■
（3）“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：
■
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（5）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
(二)采用互联网投票系统的投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1） 申请服务密码的流程
登陆网址： http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个数字的激活校验码。
（2） 激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。
■
服务密码在申报5分钟后将成功激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：
■
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、股东进行投票的时间
通过深交所互联网投票系统投票时间为：2015年2月26日15：00至2015年2月27日15：00。
五、其他事项
1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2015年2月11日
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席宁波华翔电子股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成、反对或弃权。
■
委托人（签字）： 受托人（签字）：
身份证号（营业执照号码）： 受托人身份证号：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
委托书有效期限：
签署日期：2015年 月 日
附注：
1、 请在“赞成”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。
2、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
| 单位：万元 | ||
| 2014年09月30日 | 2013年12月31日 | |
| 资产总额 | 235,907 | 274,011 |
| 负债总额 | 209,406 | 248,310 |
| 应收帐款总额 | 0 | 0 |
| 股东权益 | 26,501 | 25,700 |
| 营业收入 | 25,355 | 75,838 |
| 营业利润 | 1,191 | 4,430 |
| 利润总额 | 1,072 | 4,239 |
| 净利润 | 804 | 3,173 |
| 资产负债率（%） | 88 | 90 |
| 房号 | 面积 | 单价 | 总价 |
| 15-1 | 52.99 | 7500 | 397425 |
| 15-2 | 42.71 | 7500 | 320325 |
| 15-3 | 55.01 | 7500 | 412575 |
| 15-4 | 55.01 | 7500 | 412575 |
| 15-5 | 55.32 | 7500 | 414900 |
| 15-6 | 55.32 | 7500 | 414900 |
| 15-7 | 55.32 | 7500 | 414900 |
| 15-8 | 55.32 | 7500 | 414900 |
| 15-9 | 55.32 | 7500 | 414900 |
| 15-10 | 52.45 | 7500 | 393375 |
| 15-11 | 51.12 | 7500 | 383400 |
| 15-12 | 50.68 | 7500 | 380100 |
| 15-13 | 52.66 | 7500 | 394950 |
| 15-14 | 48.89 | 7500 | 366675 |
| 15-15 | 48.89 | 7500 | 366675 |
| 15-16 | 50.11 | 7500 | 375825 |
| 15-17 | 50.11 | 7500 | 375825 |
| 15-18 | 52.86 | 7500 | 396450 |
| 15-19 | 52.86 | 7500 | 396450 |
| 16-1 | 52.99 | 7500 | 397425 |
| 16-2 | 42.71 | 7500 | 320325 |
| 16-3 | 55.01 | 7500 | 412575 |
| 16-4 | 55.01 | 7500 | 412575 |
| 16-5 | 55.32 | 7500 | 414900 |
| 16-6 | 55.32 | 7500 | 414900 |
| 16-7 | 55.32 | 7500 | 414900 |
| 16-8 | 55.32 | 7500 | 414900 |
| 16-9 | 55.32 | 7500 | 414900 |
| 16-10 | 52.45 | 7500 | 393375 |
| 16-11 | 51.12 | 7500 | 383400 |
| 16-12 | 50.68 | 7500 | 380100 |
| 16-13 | 52.66 | 7500 | 394950 |
| 16-14 | 48.89 | 7500 | 366675 |
| 16-15 | 48.89 | 7500 | 366675 |
| 16-16 | 50.11 | 7500 | 375825 |
| 16-17 | 50.11 | 7500 | 375825 |
| 16-18 | 52.86 | 7500 | 396450 |
| 16-19 | 52.86 | 7500 | 396450 |
| 总计： | 1985.9 | 14894250 |
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 1 | 关于调整与日本井上合作方式并授权董事会办理相关事宜的议案 | 1.00 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 2.00元 | 大于1的整数 |
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于调整与日本井上合作方式并授权董事会办理相关事宜的议案 | |||