证券代码:600291 证券简称:西水股份 编号:临 2015-013

  内蒙古西水创业股份有限公司

  第五届董事会2015年第一次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  内蒙古西水创业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第五届董事会2015 年第一次临时会议于 2015 年 2 月10日以传真方式召开。本次董事会应参与表决董事9 人,实际参与表决董事9 人。会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  审议通过了《关于终止非公开发行股票预案的议案》。

  2015年1月20日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》及与之有关的其他配套议案，并于2015年1月22日公开披露了第五届董事会第九次会议决议、公司非公开发行A股股票预案等信息。自公司非公开发行股票预案及相关其他事宜披露后，本公司董事会、相关部门以及中介机构一直致力于积极推进本次非公开发行A股股票的各项工作。公司原预计按照上述方案实施成功后，公司对于天安财产保险股份有限公司的持股比例将由16.18%增加到36.30%，成为单一第一大股东，并且公司在保险行业的未来竞争力以及盈利能力将进一步得以提高。对于公司未来的发展将奠定一个坚实的基础。

  通过保荐机构及律师对此次发行预案核查之后，发现预案在实施过程中，由于监管政策的变更（《发行监管问答-关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》2015年1月23日发布），造成公司原定的主要投资者的资格需进一步完善备案程序，从而导致公司本次非公开发行股票募集资金难以依据已披露的方案来完成。

  此外，经公司自查，2014年12月1日，公司发布股票交易异常波动公告称，控股股东及实际控制人承诺未来三个月不会策划发行股份等相关重大事项。该承诺涉及的主体及公司此后策划的非公开发行与《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中对公司承诺的相关要求存在偏差。

  基于前述考虑，经董事会研究决定，终止此次非公开发行股票事宜，并取消召开公司2015年第一次临时股东大会。

  公司承诺自本公告之日起三个月内不会筹划和实施前述事项。待上述原因消除和承诺期届满后，公司将推进和实施非公开发行事宜。公司股票自2015年2月11日开市起复牌，由此给投资者带来的不便公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

  表决情况:同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。

  特此公告。

  内蒙古西水创业股份有限公司董事会

  2015年2月11日