（四）股东会议召开地点：湖南省长沙市雷锋大道346号湖南博云新材料股份有限公司第四会议室
（五）召集人：公司董事会
（六）参加股东大会方式：参加会议的股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、网络投票中的一种表决方式。
（七）出席对象：
1、2015年2月25日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；不能亲自出席现场股东会议的股东可书面授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），并对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票做出明确指示（授权委托书见附件）；
2、公司董事、监事及董事会秘书；
3、公司高级管理人员列席此次会议；
4、本公司聘请的见证律师。
（八）本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《章程》的规定。
二、会议审议事项
（一）《湖南博云新材料股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
（二）《湖南博云新材料股份有限公司关于2014年度非公开发行股票方案的议案》；
1、发行股票的种类和面值；
2、发行方式和发行时间；
3、发行对象；
4、发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格；
5、发行数量及认购方式；
6、限售期；
7、本次发行前滚存未分配利润的处置方案；
8、上市地点；
9、募集资金投向；
10、决议有效期。
（三）《湖南博云新材料股份有限公司关于修订2014年度非公开发行股票预案的议案》；
（四）《湖南博云新材料股份有限公司关于2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）的议案》；
（五）《湖南博云新材料股份有限公司关于与湖南大博云投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购合同的议案》；
（六）《湖南博云新材料股份有限公司关于与郭伟签署附生效条件的股份认购合同的议案》
（七）《湖南博云新材料股份有限公司关于与郭伟签订〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同的议案》；
（八）《湖南博云新材料股份有限公司关于与湖南湘投高科技创业投资有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》
（九）《湖南博云新材料股份有限公司关于与湖南湘投高科技创业投资有限公司签署〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同的议案》；
（十）《湖南博云新材料股份有限公司关于与游念东签署附生效条件的股份认购合同的议案》
（十一）《湖南博云新材料股份有限公司关于与游念东签署〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同的议案》；
（十二）《湖南博云新材料股份有限公司关于2014年度非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；
（十三）《湖南博云新材料股份有限公司关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》；
（十四）《湖南博云新材料股份有限公司关于与郭伟等股东签订〈收购补充协议〉的议案》；
（十五）《湖南博云新材料股份有限公司关于与郭伟签订〈业绩承诺与补偿协议〉的议案》；
（十六）《湖南博云新材料股份有限公司关于批准2014年度非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案》；
（十七）《湖南博云新材料股份有限公司关于2014年度非公开发行股票募集资金投资项目涉及评估事项的专项意见的议案》；
（十八）《湖南博云新材料股份有限公司〈股东大会议事规则〉修正案》；
（十九）《湖南博云新材料股份有限公司〈公司章程〉修正案》；
（二十）《湖南博云新材料股份有限公司关于提名欧文沛先生为公司独立董事候选人的议案》；
（二十一）《湖南博云新材料股份有限公司未来三年（2014-2016年度）股东分红回报规划》；
（二十二）《湖南博云新材料股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。
以上议案的内容详见公司于2014年5月24日和2015年2月11日分别刊登在指定媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告信息。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。
审议上述议案时，公司将对中小投资者的表决票单独计票，并将对单独计票结果进行公开披露。
三、现场会议登记及参加方法
（一）登记手续
1、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；
2、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；
3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年2月28日下午4：30前送达或传真至公司），不接受电话登记。
（二）登记地点及授权委托书送达地点：
湖南省长沙市岳麓区雷锋大道346号博云新材616室证券部
邮政编码：410205
传真：0731-88122777
（三）登记时间：
2015年2月28日上午9:00—11:00、下午2:00—4:00；
（四）出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票程序如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362297
2、投票简称：博云投票
3、投票时间：2015年3月2日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案（1），2.02元代表议案2中子议案（2），依此类推。每一议案以相应的价格分别申报：
本次股东大会所有议案对应的申报价格为：
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | 表示对以下所有议案的统一表决 | 100.00 |
| 议案1 | 《湖南博云新材料股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00 |
| 议案2 | 《湖南博云新材料股份有限公司关于2014年度非公开发行股票方案的议案》 | 2.00 |
| （1） | 发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| （2） | 发行方式和发行时间 | 2.02 |
| （3） | 发行对象 | 2.03 |
| （4） | 发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格 | 2.04 |
| （5） | 发行数量及认购方式 | 2.05 |
| （6） | 限售期 | 2.06 |
| （7） | 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 | 2.07 |
| （8） | 上市地点 | 2.08 |
| （9） | 募集资金投向 | 2.09 |
| （10） | 决议有效期。 | 2.10 |
| 议案3 | 《湖南博云新材料股份有限公司关于修订2014年度非公开发行股票预案的议案》 | 3.00 |
| 议案4 | 《湖南博云新材料股份有限公司关于2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）的议案》 | 4.00 |
| 议案5 | 《湖南博云新材料股份有限公司关于与湖南大博云投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购合同的议案》 | 5.00 |
| 议案6 | 《湖南博云新材料股份有限公司关于与郭伟签署附生效条件的股份认购合同的议案》 | 6.00 |
| 议案7 | 《湖南博云新材料股份有限公司关于与郭伟签订〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同的议案》 | 7.00 |
| 议案8 | 《湖南博云新材料股份有限公司关于与湖南湘投高科技创业投资有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》 | 8.00 |
| 议案9 | 《湖南博云新材料股份有限公司关于与湖南湘投高科技创业投资有限公司签署〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同的议案》 | 9.00 |
| 议案10 | 《湖南博云新材料股份有限公司关于与游念东签署附生效条件的股份认购合同的议案》 | 10.00 |
| 议案11 | 《湖南博云新材料股份有限公司关于与游念东签署〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同的议案》 | 11.00 |
| 议案12 | 《湖南博云新材料股份有限公司关于2014年度非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》 | 12.00 |
| 议案13 | 《湖南博云新材料股份有限公司关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》 | 13.00 |
| 议案14 | 《湖南博云新材料股份有限公司关于与郭伟等股东签订〈收购补充协议〉的议案》 | 14.00 |
| 议案15 | 《湖南博云新材料股份有限公司关于与郭伟签订〈业绩承诺与补偿协议〉的议案》 | 15.00 |
| 议案16 | 《湖南博云新材料股份有限公司关于批准2014年度非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案》 | 16.00 |
| 议案17 | 《湖南博云新材料股份有限公司关于2014年度非公开发行股票募集资金投资项目涉及评估事项的专项意见的议案》 | 17.00 |
| 议案18 | 《湖南博云新材料股份有限公司〈股东大会议事规则〉修正案》 | 18.00 |
| 议案19 | 《湖南博云新材料股份有限公司〈公司章程〉修正案》 | 19.00 |
| 议案20 | 《湖南博云新材料股份有限公司关于提名欧文沛先生为公司独立董事候选人的议案》 | 20.00 |
| 议案21 | 《湖南博云新材料股份有限公司未来三年（2014-2016年度）股东分红回报规划》 | 21.00 |
| 议案22 | 《湖南博云新材料股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》 | 22.00 |
（3）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票；
（6）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年3月1日下午15：00，结束时间为2015年3月2日下午15：00。
2、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电子邮件地址：cai@cninfo.com.cn
业务咨询电话：0755-83239016/25918485/25918486
3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“湖南博云新材料股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
五、联系方式
会务联系人：张爱丽、熊瑛
联系电话：0731-85302297、88122968
六、其他事项
本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会
2015年2月10日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本单位/个人出席湖南博云新材料股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。
| 序号 | 议案内容 | 议案表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《湖南博云新材料股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | |||
| 2 | 《湖南博云新材料股份有限公司关于2014年度非公开发行股票方案的议案》 | |||
| 2-1 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 2-2 | 发行方式和发行时间 | |||
| 2-3 | 发行对象 | |||
| 2-4 | 发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格 | |||
| 2-5 | 发行数量及认购方式 | |||
| 2-6 | 限售期 | |||
| 2-7 | 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 | |||
| 2-8 | 上市地点 | |||
| 2-9 | 募集资金投向 | |||
| 2-10 | 决议有效期。 | |||
| 3 | 《湖南博云新材料股份有限公司关于修订2014年度非公开发行股票预案的议案》 | |||
| 4 | 《湖南博云新材料股份有限公司关于2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）的议案》 | |||
| 5 | 《湖南博云新材料股份有限公司关于与湖南大博云投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购合同的议案》 | |||
| 6 | 《湖南博云新材料股份有限公司关于与郭伟签署附生效条件的股份认购合同的议案》 | |||
| 7 | 《湖南博云新材料股份有限公司关于与郭伟签订〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同的议案》 | |||
| 8 | 《湖南博云新材料股份有限公司关于与湖南湘投高科技创业投资有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》 | |||
| 9 | 《湖南博云新材料股份有限公司关于与湖南湘投高科技创业投资有限公司签署〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同的议案》 | |||
| 10 | 《湖南博云新材料股份有限公司关于与游念东签署附生效条件的股份认购合同的议案》 | |||
| 11 | 《湖南博云新材料股份有限公司关于与游念东签署〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同的议案》 | |||
| 12 | 《湖南博云新材料股份有限公司关于2014年度非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》 | |||
| 13 | 《湖南博云新材料股份有限公司关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》 | |||
| 14 | 《湖南博云新材料股份有限公司关于与郭伟等股东签订〈收购补充协议〉的议案》 | |||
| 15 | 《湖南博云新材料股份有限公司关于与郭伟签订〈业绩承诺与补偿协议〉的议案》 | |||
| 16 | 《湖南博云新材料股份有限公司关于批准2014年度非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案》 | |||
| 17 | 《湖南博云新材料股份有限公司关于2014年度非公开发行股票募集资金投资项目涉及评估事项的专项意见的议案》 | |||
| 18 | 《湖南博云新材料股份有限公司〈股东大会议事规则〉修正案》 | |||
| 19 | 《湖南博云新材料股份有限公司〈公司章程〉修正案》 | |||
| 20 | 《湖南博云新材料股份有限公司关于提名欧文沛先生为公司独立董事候选人的议案》 | |||
| 21 | 《湖南博云新材料股份有限公司未来三年（2014-2016年度）股东分红回报规划》 | |||
| 22 | 《湖南博云新材料股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》 | |||
（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人（签字或盖章）
委托人股东账号
委托人身份证号码（或单位营业执照注册号）
委托人持股数
受托人姓名
受托人身份证号码
委托日期：2015年 月 日
注：1、授权委托书复印和按以上格式自制均有效；
2、委托人为法人股东必须加盖公章。