股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2015-017

  中海发展股份有限公司

  二〇一五年第四次董事会会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”、“本公司”或“公司”，连同其附属公司简称“本集团”）二〇一五年第四次董事会会议通知和材料于2015年2月6日以专人送达和电子邮件形式发出，会议于2015年2月11日以通讯表决方式召开。本公司所有十四名董事参加会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。

  会议审议并通过了以下议案：

  一、关于新建4艘VLCC油轮的议案

  董事会批准本公司全资子公司中海发展（香港）航运有限公司在中国船舶重工国际贸易有限公司和大连船舶重工集团有限公司建造4艘30.8万载重吨VLCC油轮（超大型油轮），船舶建造合同已于今日签署，详见本公司同日发布的临2015-018号公告《中海发展关于下属公司签订造船合同的公告》。

  表决情况：14票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  中海发展股份有限公司

  董事会

  二〇一五年二月十一日

  股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2015-018

  中海发展股份有限公司

  关于下属公司签订造船合同的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易简要内容：本公司全资子公司—中海发展（香港）航运有限公司作为买方与中国船舶重工国际贸易有限公司和大连船舶重工集团有限公司作为联合卖方于2015年2月11日签订船舶建造合同，约定由大连船舶重工集团有限公司为中海发展（香港）航运有限公司建造4艘30.8万载重吨VLCC油轮，四艘船舶总价为3.7592亿美元。

  ●本次交易未构成关联交易。

  ●本次交易未构成重大资产重组。

  一、交易概述

  中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”、“本公司”或“公司”，连同其附属公司简称“本集团”）于2015年2月11日召开2015年第四次董事会会议（详见本公司同日发布的临2015-017号公告《中海发展2015年第四次董事会会议决议公告》），董事会批准本公司全资子公司中海发展（香港）航运有限公司（以下简称“中海发展香港”或“买方”）在中国船舶重工国际贸易有限公司（以下简称“中国船贸”）和大连船舶重工集团有限公司（以下简称“大船重工”，和中国船贸合称“卖方”）建造4艘30.8万载重吨VLCC油轮（超大型油轮），船舶建造合同于2015年2月11日签订，四艘船舶总价为3.7592亿美元。

  二、合同方介绍

  1、买方：

  公司名称：中海发展（香港）航运有限公司

  地址：Tower 2 33/F，Kowloon Commerce Centre，51 kwai Cheong Road，Kwai Chung NT

  经营范围：主要从事国际航运业务和本公司在香港的资产管理业务。

  中海发展（香港）航运有限公司为本公司的全资子公司。

  2、卖方：

  公司名称：中国船舶重工国际贸易有限公司

  地址：北京月坛北小街10号

  公司简介：中国船贸是中国船舶重工集团公司对外贸易和合作的主要平台。其主要业务为：民用船舶国际营销；技术、设备与材料进口；船用设备等机电产品出口；和国际工程承包。

  公司名称：大连船舶重工集团有限公司

  地址：大连市西岗区沿海街1号

  公司简介：大船重工隶属于中国船舶重工集团公司控股的上市公司–中国船舶重工股份有限公司。大船重工主要从事军工、造船、海洋工程装备、修/拆船、重工等五大业务板块的装备制造。

  3、本集团与中国船贸、大船重工、中国船舶重工集团公司、中国船舶重工股份有限公司之间不存在关联关系。

  4、本次交易须与本公司全资附属公司—中海油轮运输有限公司与中国船贸和山海关造船重工有限责任公司于2014年6月18日及2014年12月24日有关建造3艘6.5万吨级原油船（详见本公告第四部分的披露）合并计算。除此外，本集团在最近12月内未有与中国船舶重工集团公司及其成员单位发生过其他同类大额业务往来。

  由于合并计算后的有关各项适用百分比比率低于上海证券交易所及香港联合交易所有限公司的要求，因此今日签订的造船合同无需提交本公司股东大会审议。

  三、4艘30.8万载重吨VLCC油轮造船合同的主要内容

  1、签署生效时间：2015年2月11日。

  2、卖方同意根据合同，设计、建造、下水、安装设备并完成四艘30.8万载重吨VLCC油轮，并出售交付给买方；买方同意向卖方购买并接受相关船舶，并根据合同的规定支付船款。

  3、交易对价及付款条款：每艘30.8万载重吨VLCC油轮的船价为9,398万美元，中海发展香港作为买方需按照船舶的建造进度分五期以美元支付船款，每期分别支付各自船价的20%、10%、15%、15%及40%。四艘30.8万载重吨VLCC油轮的总船价为3.7592亿美元。

  4、交船期：4艘VLCC油轮预期分别于2017年5月、2017年7月、2018年5月及2018年9月或之前交付。

  5、交易对价调整：

  根据合同，VLCC油轮的交船日各自延迟如不超过40天，合同价格不作调整；如果交船日延迟超过40天但分别不超过100天、160天和220天，扣减金额乃按每日19,100美元、23,700美元和28,900美元计算；如果交船时间延迟超过220天，除非合同各方另行议定，中海发展香港有权拒绝接收所交付的VLCC油轮，并接受卖方连同利息之退款。根据合同，发生不可抗力事件的情况应为可允许的延迟。

  如果VLCC油轮的状况（包括船速、燃油消耗量、吨位）超过或低于合同的标准，合同价格亦将向下调整。然而，倘若有关状况过于超过或低于合同的标准，中海发展香港有权拒绝接收船舶，并接受卖方连同利息之退款，或就相关船舶议定新价。

  四、前次3艘6.5万吨级原油船造船合同的主要内容

  本公司于2014年6月10日召开的2014年第六次董事会会议审议并批准《关于新建2+1 艘6.5万吨级原油船的议案》（请见本公司于2014年6月11日发布的《中海发展2014年第六次董事会会议决议公告》），本公司全资子公司—中海油轮运输有限公司（以下简称“中海油运”）于2014年6月18日与中国船贸和山海关造船重工有限责任公司（以下简称“山海关船厂”，和中国船贸为联合卖方）签约建造2艘6.5万吨级原油船，并于2014年12月24日执行1艘选择权。由于中国船贸和山海关船厂皆为中国船舶重工集团公司的成员单位，因此今日签署的4艘VLCC油轮造船合同须与前次3艘6.5万吨级原油船造船合同合并计算，有关3艘6.5万吨级原油船造船合同的主要内容如下：

  1、买方介绍：

  公司名称：中海油轮运输有限公司

  地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-529室

  经营范围：主要从事国际、国内油品运输。

  中海油轮运输有限公司为本公司的全资子公司。

  2、卖方：

  （1）中国船舶重工国际贸易有限公司，见本公告前述的介绍。

  （2）公司名称：山海关造船重工有限责任公司

  地址：河北秦皇岛经济技术开发区船厂路1号

  公司简介：山海关船厂是中国船舶重工集团公司所属的国有大型一类企业，于1986年正式投产，主要经营船舶修理、制造、改装、拆解，海洋工程建造、维修，港口机械及钢结构制造，船舶备件供应，热浸镀锌，工程项目建筑施工，码头装卸及仓储等。

  3、签署生效时间：2014年6月18日（2艘），2014年12月24日（执行1艘选择权）。

  4、卖方同意根据合同，设计、建造、下水、安装设备并完成3艘6.49万载重吨原油船，并出售交付给买方；买方同意向卖方购买并接受相关船舶，并根据合同的规定支付船款。

  5、交易对价及付款条款：每艘6.49万载重吨原油船的船价为4,918万美元，中海油运作为买方需按照造船合同约定的船舶建造进度分五期以人民币支付造船进度款，各期分别支付各自船价的10%、10%、10%、10%及60%。三艘6.49万载重吨原油船的总船价为1.4754亿美元。

  6、交船期：3艘6.49万载重吨原油船预期分别于2016年9月、2016年12月及2017年3月或之前交付。

  7、交易对价可因以下事件而做出调整：（1）延迟交付；（2）实际航速不足；（3）燃料消耗过度；或（4）实际载重量不足。

  五、合同签订对本公司的影响

  中海发展香港和中海油运各自将以自有资金和银行借款支付建造4艘VLCC油轮及3艘6.5万吨级原油船项下的应付船款。

  本公司自2013年以来加大老旧运输船舶和单壳油轮报废力度，新建油轮可以优化本公司油轮船队结构并提升船队的整体竞争能力。经本公司内部测算，该两个新造船项目具备一定的抗风险能力，经济和技术上可行。

  签订的造船合同约定的船价由合同各方以造船市价为依据经公平协商后确定。本公司董事认为造船合同的条款公平合理，符合本公司及全体股东的利益。

  特此公告。

  中海发展股份有限公司

  董事会

  二〇一五年二月十一日