公司简称：ST明科 证券代码：600091 公告编号：2015—014

包头明天科技股份有限公司

第六届董事会第十八次会议决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

包头明天科技股份有限公司（“公司”）第六届董事会第十八次会议通知于2015年2月5日以传真、邮件和专人送达方式发出，会议于2015年2月10日以通讯表决方式举行，应参会董事9人，实际参会董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经会议认真审议表决，通过如下决议：

审议通过公司《关于确认2011-2014年度关联交易事项的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司董事会对2011-2014年度关联交易进行确认。该议案涉及关联交易，按规定，关联董事吴振清、刘金平予以回避表决。3 名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决。

详见公司同日披露的《包头明天科技股份有限公司关于确认2011-2014年度关联交易事项的公告》（2015—015）

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案不需提交公司股东大会审议通过。

特此公告

包头明天科技股份有限公司董事会

二〇一五年二月十日

公司简称：ST明科 证券代码：600091 公告编号：2015—015

包头明天科技股份有限公司

关于确认2011-2014年度关联交易事项的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：否

●该等关联交易为公司正常经营行为，以市场公允价格为定价标准，不存在损害各方利益的情形，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

一、关联交易概述

根据《上海证券交易所上市规则》等有关规定及《公司章程》等制度，为进一步规范公司运作，完善公司治理，公司董事会对2011-2014年度公司与关联方发生的关联交易事项进行确认。

2011-2014年度，公司与关联方发生的关联交易情况如下：

年度	交易方	交易内容	发生额 （万元）
2014	——	——	——
2013	包头市西水水泥有限责任公司	采购水泥	71.02
		提供劳务（通勤车费）	36.00
		租赁土地使用权	122.00
2013年合计	229.02
2012	包头市西水水泥有限责任公司	提供劳务（通勤车费）	36.00
		租赁土地使用权	345.00
2012年合计	381.00
2011	包头市西水水泥有限责任公司	提供劳务（通勤车费）	36.00
		租赁土地使用权	350.00
2011年合计	386.00

注：上述关联交易已在公司各年年度报告中做相关披露。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、包头市西水水泥有限责任公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：郭予丰

营业地址：包头市昆区沼潭火车站南一公里处

注册资本：4000万元

成立日期：2006年12月29日

经营范围：水泥生产自动化系统的研制、开发、安装服务；水泥制品的生产销售；新型水泥的生产、销售。（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营）

股权结构：内蒙古西水创业股份有限公司持股100%。

（二）与上市公司的关联关系

包头市西水水泥有限责任公司与本公司系受同一控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014修订）》第10.1.3第（二）项的规定，包头市西水水泥有限责任公司属于公司的关联方。

（三）履约能力分析

包头市西水水泥有限责任公司与本公司在2011-2014年间发生的关联交易，仅有3.5万元的尾款尚未支付。包头市西水水泥有限责任公司系内蒙古西水创业股份有限公司全资子公司，具有履约能力。本公司与包头市西水水泥有限责任公司的关联交易有充分的履约保障。

三、定价政策和定价依据

本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平、公允的原则下进行，交易的价格依据市场公允价格协商确定。

四、交易目的和交易对上市公司影响

上述公司与关联方的交易属于公司正常的经营业务，符合公司的业务需要，交易条件公平、合理，交易定价客观、公允，且按照市场公允价格进行交易，对公司独立性无影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

五、审议程序

1、公司于2015年2月10日召开公司第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于确认2011-2014年度关联交易事项的议案》。该议案涉及关联交易，按规定，关联董事吴振清、刘金平予以回避表决。3 名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决。本议案不需提交公司股东大会审议通过。

2、独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见

（1）公司独立董事对公司本次确认的关联交易事项发表了事前认可意见，认为：此次对公司2011-2014年的关联交易进行确认，是规范公司运作、完善公司治理的举措，符合有关法律、法规的规定，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

（2）公司独立董事对本次确认的关联交易事项发表了独立意见，认为：此次确认的关联交易均为公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常经营活动。公司与关联方进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

六、备查文件

1、董事会决议

2、独立董事事前认可意见

3、独立董事意见

包头明天科技股份有限公司

董事会

二〇一五年二月十一日

公司简称：ST明科 证券代码：600091 公告编号：2015—016

包头明天科技股份有限公司

第六届监事会第十一次会议决议公告

特别提示

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

包头明天科技股份有限公司（“公司”）第六届监事会第十一次会议通知于2015年2月5日以传真、邮件和专人送达方式发出，会议于2015年2月10日以通讯表决方式举行，应参会监事3人，实际参会监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经会议认真审议表决，通过如下决议：

审议通过公司《关于审议公司董事会确认2011-2014年度关联交易事项的议案》

公司监事会审议了公司第六届董事会第十八次会议审议通过的《关于确认2011-2014年度关联交易事项的议案》，监事会认为：公司董事会对该等关联交易进行确认审议程序合法，符合有关法律法规的规定，交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告

包头明天科技股份有限公司监事会

二〇一五年二月十日