□曹中铭

  近期，上市公司并购重组频现夭折的案例。像万好万家、丰原药业等重组之所以失败，主要缘于其方案遭到证监会并购重组委的否决，像福建金森、江泉实业、鲁北化工等则主要是由于上市公司向证监会主动申请撤回重大资产重组申报材料。而在这三家上市公司主动撤回材料的背后，并购重组业绩承诺泡沫横飞的现象值得关注。

  以福建金森为例。去年5月28日开始，福建金森停牌筹划重大事项，同年9月9日披露了并购重组方案。在依法履行了董事会、股东大会的审议程序并分别获得通过后，今年1月30日福建金森向证监会提交了申请材料。然而仅仅四个工作日之后，上市公司即向监管部门申请撤回相关材料，问题的焦点在于业绩承诺上。

  根据1月13日披露的盈利补偿补充协议，福建金森收购的连城兰花78%股权对应2014年至2016年的承诺净利润，分别为不低于7487.9万元、8236.69万元与9060.36万元。这三年的合计承诺数，相当于福建金森2011年至2013年净利润总和的1.65倍。如果业绩承诺能够兑现，将无形中增厚上市公司的业绩。但由于此次并购的主要交易方认为盈利补偿条款过于严厉，要求减少或取消盈利补偿义务，双方之间因此产生较大分歧，进而导致了重组的夭折。

  福建金森的主要交易方显然对于业绩承诺自己也没底，否则也不会要求减少或取消盈利补偿义务。然而，在上市公司的并购重组中，业绩承诺与标的资产的估值是紧密挂钩的。如连城兰花78%股份作价83316万元，评估增值率为 91.87%，几乎翻番。资产出售方一方面奢求高估值，却又不愿为业绩承诺买单，这显然是行不通的。因此，福建金森等因业绩承诺问题导致重组失败其实也在情理之中。

  因为业绩承诺存在巨大的泡沫，福建金森、鲁北化工等纷纷倒在了上会审核的前夜。相对于那些作出了高业绩承诺却又无法实现的并购重组，三家上市公司提前终止重组，也能避免今后像金利科技那样惹上不必要的麻烦。然而，像福建金森与江泉实业等，因披露并购重组方案，其股价均出现了大幅上涨，此次宣布重组失败，股价面临的压力可想而知。如消息披露后，短短两个交易日，福建金森的股价就下跌超过15%，高位介入的投资者损失惨重。

  其实，除了业绩承诺外，上市公司并购重组其他类型的“泡沫”同样频频出现。如有的上市公司几成重组“专业户”，市场上哪个行业成为热点，其重组标的就瞄准什么行业，在其多次折腾中，股价多次出现反复，而重组丝毫没有任何进展。有些上市公司并购标的为亏损资产，既不能增强上市公司持续经营能力，也不能达到提高上市公司资产质量、改善财务状况等方面的目的，并且明显与《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定相悖。还有的上市公司以并购重组之名，行利益输送之实，将并购重组玩弄于股掌之间，不仅损害了中小投资者的利益，也践踏了市场的“三公”原则。

  为防范上市公司并购重组出现的种种“泡沫”，笔者以为，首先，上市公司与中介机构等要充分履行尽职调查的职责。在赣州稀土未能取得环保设施竣工验收与行业准入批准的情形下，威华股份匆忙披露了重大资产重组方案，结果导致投资者的疯狂追捧，重组失败后，高位介入的投资者因之亏损严重。试想，如果通过调查确认赣州稀土并没有获得相关资质的情形下，上市公司不启动重组，威华股份的重组“黑天鹅”也就不会发生了。其次，标的资产估值要合理。目前市场上主要的估值方法有市场法、收益法和成本法，而收益法则被普遍采用。以收益法进行资产评估，容易导致资产估值虚高，进而导致业绩承诺泡沫的出现。而合理的估值，不仅能有效规避业绩承诺“吹泡泡”的现象，也能防止上市公司通过并购重组向标的资产方实施利益输送。其三，进一步强化市场监管，并严惩违规行为。监管部门不仅要重视事中与事后监管，事前监管同样不能放松。对于个中出现的违规违法行为，应保持“零”容忍的高压态势。其四，为了防止并购重组“专业户”的产生以及某些上市公司频频启动重组事项，应规定上市公司在宣布并购重组失败后的12个月内不得再次启动重组，而不是目前规定的短短3个月时间。

  （作者系资深市场评论人）