证券代码：600093 证券简称：禾嘉股份 公告编号：2015-011
四川禾嘉股份有限公司关于近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告
（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川禾嘉股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关要求规范运营，并在证券监管部门和上海证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构,建立健全内控制度，提高公司治理水平，推动公司持续、健康、稳定发展。
目前，公司非公开发行股票事项处于中国证监会审核阶段，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况修订后公告如下：
一、2012年1月被中国证监会四川监管局出具提示整改函
2012年1月13日，公司收到中国证监会四川监管局下发的《提示整改函》（川证监上市[2012]5号），提示公司针对子公司四川飞球集团有限公司（以下简称“飞球集团”）的独立性、关联交易、信息披露、财务管理等问题进行整改。收到提示整改函后，公司对整改函所涉及的相关问题进行了分析，并制定了整改计划和措施。具体情况如下：
（一）彻底解决飞球集团独立性问题，确保飞球集团业务、人员独立性及完整性。
整改情况：
公司原全资子公司飞球集团2011年已完成土地、房屋等资产的过户，并取得了《特种设备制造许可证（压力管道元件）》（编号：TS2710215-2013），公司已于2011年12月30日发布公告（公告编号：2011-013）对上述事项进行了披露。公司与四川禾嘉实业集团有限公司（以下简称“禾嘉集团”）控制的企业自贡高压阀门股份有限公司（以下简称“高阀公司”）签订的《委托经营管理补充协议》于2011年12月31日到期，飞球集团自2012年1月1日起已独立开展生产经营业务。同时，飞球集团已按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举了董事、监事，并任命了高级管理人员和中层干部。飞球集团董事长樊平已于2011年12月31日辞去高阀公司董事长一职。
（二）提请禾嘉集团妥善处理高阀公司后续问题，避免与上市公司发生不必要的关联交易或出现同业竞争问题。
整改情况：
因土地、厂房及主要设备已过户到飞球集团，高阀公司已不具备生产经营能力，也没有压力管道元件的生产资质，故高阀公司与飞球集团之间不存在同业竞争问题。此外，飞球集团已与高阀公司达成意向，高阀公司将通过招投标方式取得的供货合同或供货协议全部委托飞球集团生产，并与高阀公司签订了《购销框架协议》，公司已对上述事项进行了公告（公告编号：2012-005）。
（三）严格落实关联交易协议，尽快解决飞球集团托管期间净资产损失补偿问题。
整改情况：
公司与高阀公司签订的《委托经营管理协议》及《委托经营管理补充协议》均约定：高阀公司保证飞球集团在托管结束后净资产不减少。高阀公司同意以其所有的确系飞球集团生产经营所必须的固定资产或原材料、在制品及库存商品以账面价值为基础的公允价格对飞球集团在托管期间净资产减少部分进行弥补。
托管结束后，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《专项审计报告》（天圆全专审字[2012]00020165号），确认飞球集团托管期间因计提折旧、摊销导致净资产减少3,532.98万元。高阀公司以资产使用费对飞球集团在托管期间净资产减少部分进行补偿。2012年5月15日，飞球集团与高阀公司签订了《资产收购协议》，飞球集团收购高阀公司拥有的阀门生产经营所需的固定资产和原材料及在制品，飞球集团以其对高阀公司拥有之资产使用费抵消其应支付之目标资产对价款3,532.98万元，剩余目标资产对价款以货币方式支付。2012年5月16日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司子公司收购资产的关联交易议案》，并对上述事项进行了公告（公告编号：2012-011）。
（四）进一步加强信息披露工作，确保信息披露及时、准确、完整、真实并按照有关规定对前期信息披露存在的问题进行补充披露。
整改情况：
公司总经理樊平自2007年9月-2012年12月在高阀公司任董事长兼法定代表人，公司未在2007-2010年年报中进行披露，公司已在2011年度报告中进行了披露。
高阀公司控股股东2006年2月-2007年9月为竹绍玉；2007年9月-2009年6月为禾嘉集团；2009年6月-2009年12月为夏强，2009年12月至今为禾嘉集团。公司在相关信息披露时未出现不准确的情况，导致误解的原因是在现场检查过程中公司提供的高阀公司股权变化情况资料不完整所致。公司将进一步加强信息披露管理，确保公司信息披露的完整、准确。
（五）提高财务管理及会计工作质量、加强对货币资金的管理，杜绝再次发生坐支现金的情况。
整改情况：
公司针对子公司中汽成都配件有限公司（以下简称“中汽成配”）存在的现金坐支情况，已要求各子公司认真自查，严格按照财务制度的规定执行，对存在的问题立即进行了整改，并对相关责任人进行了处理。中汽成配已严格按照《现金管理条例》的规定，定期按计划从银行提取备用金，用于各项现金费用报销，收到的大额现金货款收入，立即存入银行，做好现金收支业务的核算，杜绝现金业务坐支的情况。
二、2012年6月被中国证监会四川监管局出具警示函
2012年6月13日，公司收到中国证监会四川监管局下发的《行政监管措施决定书》（[2012]3号）暨《关于对四川禾嘉股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。收到监管函后，公司董事、监事以及高级管理人员召集专题会议制定了整改方案，并经公司第五届董事会第十七次会议审议通过。具体情况如下：
2002-2007年期间，公司向成都金色世纪贸易有限责任公司（以下简称“金色世纪”）采购货物9,102.36万元（其中1,992.85万元的货物因质量问题被公司退回），支付货款及预付款9,122.48万元，尚有2,012.97万元未收回。经查2002年7月-2003年5月，金色世纪的主要出资人高敏毓系公司原董事、总经理袁东畴（已于2005年病故）配偶。2003年5月，高敏毓将其持有的金色世纪的股权转让。在公司与金色世纪交易期间，袁东畴未就金色世纪的主要股东是其配偶的情况向公司董事会报告，公司也未对金色世纪是否与公司存在关联关系进行调查。在上述交易发生期间，公司与金色世纪存在关联关系，但相关交易未履行关联交易的审批程序和信息披露义务。
整改情况：
针对上述问题，公司已强化完善了关联交易管控制度，对公司的关联法人进行了全面梳理，制定了《信息披露和关联交易违规责任追究细则》，并组织公司董事、监事、高级管理人员进行专项培训，进一步认真学习《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交易管理办法》中关于关联交易审批程序和信息披露的相关规定，避免类似事件再次发生。
三、2012年12月被中国证监会四川监管局出具警示函
2012年12月19日，公司收到中国证监会四川监管局下发的《行政监管措施决定书》（[2012]7号）暨《关于对四川禾嘉股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。收到监管函后，公司责成相关人员对相关事实进行了调查，并制定了整改计划和措施。具体情况如下：
（一）关于公司原全资子公司飞球集团未履行为控股股东关联方担保的审批程序和信息披露义务的相关情况。
2007年9月，公司与高阀公司签订了《委托经营管理协议》，约定公司将飞球集团的100%股权委托给高阀公司经营管理，管理期限为2007年9月1日至2009年12月31日。该协议经公司第四届董事会第四次会议审议并提交公司2007年第二次临时股东大会审议批准。
2010年11月，公司与高阀公司签订《委托经营管理补充协议》，约定托管期限延长至2011年12月31日。该协议经公司第五届董事会第六次会议审议并提交公司2010年第二次临时股东大会审议批准。
2011年5月，高阀公司因生产经营需要向自贡市商业银行贷款1,000万元补充流动资金，高阀公司以其名下的土地、房屋作为抵押物提供担保，该抵押物实际为高阀公司已转让给飞球集团的资产，但尚未办理过户手续。由于飞球集团处于托管状态，由高阀公司实际控制并实施管理，高阀公司未将其使用归属于飞球集团的资产作为抵押物进行贷款的情况告知公司。
2011年11月，高阀公司将上述土地、房屋过户至飞球集团名下，但未更换贷款担保物。由于飞球集团2011年度不在公司合并范围内，公司未对其资产及财务情况进行仔细核查，未发现飞球集团部分资产为高阀公司贷款提供担保的情况。
托管协议到期后，高阀公司与飞球集团于2012年1月签署《关于终止托管及后续工作安排的备忘录》，由高阀公司向飞球集团移交阀门生产经营业务及所需的全部资产。2012年4月，高阀公司归还了上述贷款，并向飞球集团移交所有的资产权证及其他相关资料，双方签署了《托管资产及其权证以及其他相关资料移交完成确认书》。此后由于飞球集团向德阳商业银行申请抵押贷款，上述资产权证被抵押给德阳商业银行并由德阳商业银行保管，公司在日常检查中并未发现飞球集团上述土地、房屋曾为高阀公司贷款提供担保的情况。
（二）公司及各子公司对外担保的自查情况，防范违规担保措施的制定以及对相关责任人的处罚措施。
整改情况：
经检查，截至2012年12月31日公司无违规对外担保，公司累计对外担保10,500万元，均为对子公司中汽成配的担保。
为了避免类似事件的再次发生，公司对本部及各子公司董事、监事、管理层就《公司法》、《担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规中涉及担保的内容进行了培训。通过学习，公司及子公司的董事、监事、高级管理人员对上市公司对外担保的规则有了更深入的了解，提高了认识，对公司的规范运作产生了积极的推动意义。公司将进一步加强制度建设，积极建立健全内控措施，确保公司对外担保规范运作。
樊平作为公司董事、总经理同时兼任飞球集团董事长，对公司上述违规担保行为负有全部责任。公司决定对造成此次违规的主要责任人樊平给予通报批评，并扣发2012年度50%的绩效奖金的处罚措施。
四、2015年1月被中国证监会四川监管局采取责令改正措施
2015年1月27日，公司收到中国证监会四川监管局下发的《行政监管措施决定书》（[2015]1号）暨《关于对四川禾嘉股份有限公司采取责令改正措施的决定》，责令公司对财务管理独立性及内幕信息知情人登记制度存在的问题采取有效措施予以纠正。收到监管函后，公司董事会及时向董事、监事和高级管理人员进行了传达，并召集专题会议，对照《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等规定，制定了整改措施、整改期限，形成了整改报告。公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了上述整改报告。具体情况如下：
（一）财务管理缺乏独立性
1、银行账户的网银密钥保管不规范。公司在云南、贵州等省开设的银行账户网银密钥在控股股东人员处保管。
2、财务印鉴使用管理存在缺陷。办理上述外省银行账户柜台业务时,由控股股东相关人员从公司借出财务印鉴并带回开户地操作办理,公司未对上述用印事项进行登记、未采取管控措施。
3、外省银行账户的对账管理控制薄弱。银行对账单由控股股东人员负责取回,再转寄至公司。
整改情况：
针对以上问题，公司已采取以下措施：对异地账户进行了清理，除云南、贵州各保留一个必要的账户外，其余账户外一律销户处理，相关账户的销户工作正在办理当中，预计2015年2月15日前完成；规范异地账户管理的流程，严格执行公司《财务管理制度》的各项规定；收回所有异地账户的网银密钥，由公司财务部门统一管理使用；今后所有异地账户的柜台业务由公司财务部门派员办理；严格印章管理，异地业务确需使用公司印章的，将首先做好用章登记并由公司派员携章办理；异地账户的对账单由公司财务部门每月末派员取回。
（二）未严格执行内幕信息知情人登记制度
公司2014年非公开发行的内幕信息知情人登记档案中，存在如下问题：
1、未登记发行对象的具体参与人员,只登记了相关公司名称。
2、公司登记档案的时间和保荐机构报送登记档案的时间均晚于内幕信息披露日。
3、发行参与方报送的内幕信息知情人档案不完整。
整改情况：
公司组织董事、监事、高级管理人员及大股东的相关人员认真学习了中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，通过学习提高了对防控内幕交易、做好内幕信息知情人登记的必要性和重要性的认识。公司将严格执行内幕信息知情人登记备案制度相关规定，及时做好内幕信息知情人登记备案工作，进行内幕信息登记时详尽登记每一位知情人，做到全面覆盖不遗漏。
特此公告。
四川禾嘉股份有限公司
二〇一五年二月十二日