证券代码：600119 证券简称：长江投资 编号：临2015—009

  长江投资关于与参股子公司上海长江

  联合金属交易中心有限公司其他股东

  签订补充协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  长江投资实业股份有限公司（以下简称“长江投资”或“公司”）于2014年12月12日召开的六届十次董事会议审议通过了《长江投资公司关于发起设立上海长江联合金属交易中心有限公司的议案》，同意公司联合南京长江发展股份有限公司（以下简称“南京长发”）、上海冉荣贵金属有限公司（以下简称“冉荣公司”）、上海千圣贵金属有限公司（以下简称“千圣公司”）等3家企业共同发起设立上海长江联合金属交易中心有限公司（以下简称 “标的公司”）。（详见2014年12月13日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站的公司临2014-043号公告）

  2015年2月13日，公司召开六届十三次董事会议，专项审议并通过了《长江投资公司关于与参股子公司上海长江联合金属交易中心有限公司其他股东签订补充协议的议案》（以下简称“补充协议”），同意公司与标的公司其他股东就共同委托冉荣公司负责经营标的公司，及冉荣公司负责经营标的公司所应达到的经营业绩和合法经营保证以及补偿承诺签订补充协议。具体情况如下：

  一、风险提示

  冉荣公司在补充协议中所作的业绩承诺，表明该公司对标的公司未来发展非常有信心，但由于企业在经营过程中面临很多不确定的市场风险，业绩承诺存在未能达成的可能性。

  二、补充协议主要条款

  （一）标的公司总裁的委派和聘任

  1、标的公司第一任总裁由董事长兼任。

  2、各方股东一致同意，董事长应根据相关法律法规、规章及规范性文件以及经上海市商务委、金融办批准的交易规则总则主持制定交易规则以及标的公司各类交易细则及相关规章制度。

  3、各方股东一致同意，共同委托冉荣公司负责经营标的公司。标的公司在补充协议签订后二十个工作日内召开股东会和董事会，书面授权总裁全面负责标的公司的经营管理，包括但不限于经营决策权、产品上线决定权、机构设置权、人事任免和奖惩权等。除法律、行政法规规定必须由股东会、董事会决议的事项外的经营决策权都交由总裁行使。对外投资合作权根据标的公司章程由董事会或股东会行使。

  4、标的公司第一任总裁的任期为三年。

  标的公司在第一任总裁任期内达到年经营业绩保证数的及合法经营保证的，冉荣公司对标的公司第二任总裁有优先提名权，由标的公司董事会决定是否聘任。

  （二）委托经营权限、经营业绩考核和合法经营保证

  1、自补充协议签订之日起至2017年12月31日为委托经营的期限（以下称“经营承诺期”）。冉荣公司向各方承诺经营承诺期内各年度的经营业绩保证数为：

  1)2015会计年度，标的公司可分配利润不低于人民币5500万元。

  2)2016会计年度，标的公司可分配利润不低于人民币7700万元。

  3)2017会计年度，标的公司可分配利润不低于人民币8000万元。

  2、冉荣公司向各方承诺，标的公司的经营符合国家法律、法规、规章、规范性文件规定。如因标的公司在经营承诺期内的经营行为被认定为违法，而遭受吊销交易许可、吊销营业执照或责令关闭的行政处罚，且无法在行政机关规定的整改期限内通过整改后恢复经营能力，致使标的公司实质上无法继续经营的，无论前述后果是否发生在经营承诺期内，均视为冉荣公司违反了合法经营的保证。

  （三）保底分红

  1、标的公司在经营承诺期内每个会计年度结束（即每年12月31日）后由股东会决定聘请具有证券从业资格的会计师事务所，对标的公司在该年度的可分配利润进行审计。

  2、各方一致同意，在经营承诺期内长江投资和南京长发有获得保底分红的权利（以下简称“保底分红”）。

  3、长江投资和南京长发保底分红数额的计算方式如下：

  保底分红数额=经营业绩保证数×55%

  即长江投资和南京长发在经营承诺期内各年度的保底分红金额为：

  1)2015年度3025万元；

  2)2016年度4235万元；

  3)2017年度4400万元。

  4、各方一致同意，如经营承诺期内标的公司的年度可分配利润低于或等于长江投资和南京长发的保底分红数额时，全部可分配利润由长江投资和南京长发双方按照各自持有的标的公司股权的相对比例（8:3）进行分配，冉荣公司和千圣公司不享有利润分红。

  5、各方一致同意，如经营承诺期内标的公司的年度可分配利润高于长江投资和南京长发的保底分红数额但低于经营业绩保证数时，长江投资和南京长发根据保底分红数额进行保底分红。长江投资和南京长发保底分红后的余额，再由冉荣公司和千圣公司按相对持股比例分配。

  6、各方一致同意，如经营承诺期内，标的公司的年度可分配利润等于经营业绩保证数，各方按持股比例分配全部可分配利润。

  7、各方一致同意，如经营承诺期内标的公司的可分配利润超过经营业绩保证数的（即达到经营业绩奖励标准的），标的公司的可分配利润中超过经营业绩保证数的部分的5%作为经营业绩奖励，直接支付给冉荣公司。剩余可分配利润再按照各方的出资比例进行分红。

  （四）补偿实施

  1、若经营承诺期内标的公司年度实际可分配利润不足长江投资和南京长发的保底分红数额，则冉荣公司同意对长江投资和南京长发进行补偿。

  冉荣公司应当补偿的数额按照如下公式计算：

  对长江投资补偿的数额=（经营业绩保证数-年度实际可分配利润）×40%

  对南京长发补偿的数额=（经营业绩保证数-年度实际可分配利润）×15%

  2、长江投资和南京长发有权选择要求冉荣公司按照下述方式中的一种，或者两种方式的任意比例的结合进行补偿：

  1)现金补偿。即冉荣公司以现金方式向长江投资和南京长发按照补充协议确定的补偿数额支付补偿款；

  2)股权补偿。即冉荣公司以向长江投资和南京长发转让出资的方式，对长江投资和南京长发进行补偿。转让出资应当根据转让时标的公司净资产价值经聘请由董事会决定的第三方评估机构进行评估后确定的股权价值计算转让出资的金额，从而确定应当转让的出资比例。转让出资的金额等于补充协议确定的补偿数额，长江投资和南京长发无需就受让冉荣公司和千圣公司的出资支付对价。

  3、冉荣公司以现金方式进行补偿的，应当在审计报告出具之日起十日内向长江投资和南京长发支付补偿款；以股权方式进行补偿的，应当在审计报告出具之日起十日内与长江投资和南京长发签署股权转让协议，并在审计报告出具之日起三十日内办理工商变更登记手续。

  4、经营承诺期内标的公司的经营行为被认定为违反法律或行政法规，从而导致标的公司被处罚或者承担任何赔偿责任的，无论该处罚或赔偿是否发生在经营承诺期内，冉荣公司均需赔偿标的公司因此受到的损失。

  5、经营承诺期内标的公司的经营行为被认定为违法的，从而导致标的公司遭到吊销交易许可、吊销营业执照或责令关闭的行政处罚，且无法在行政机关规定的整改期限内通过整改后恢复经营能力，或者被人民法院认定为违法，致使标的公司实质上无法继续经营的，冉荣公司需按照长江投资和南京长发实际投资额（包括长江投资和南京长发的实际出资以及对标的公司的其他投资）的130%向长江投资和南京长发进行补偿。

  6、长江投资和南京长发按照各自持有的标的公司股权的相对比例分别获得补偿。

  （五）股权质押

  1、为保证履行补充协议项下的义务，冉荣公司同意将持有的标的公司股权质押给长江投资和南京长发，并根据登记机关的要求，单独签署股权质押合同等文件。

  2、冉荣公司应当在补充协议签订之日起十个工作日内办理股权质押手续，长江投资、南京长发、千圣公司应当进行必要的配合。

  （六）未达到经营业绩保证数的其他后果及违约责任

  1、经营承诺期内标的公司的年度实际可分配利润不足长江投资和南京长发的保底分红数额的，或者经营承诺期内标的公司的经营行为被认定为违反法律或行政法规，遭受吊销交易许可、吊销营业执照或责令关闭的行政处罚，且无法在行政机关规定的整改期限内通过整改后恢复经营能力，或者被人民法院认定为违法，致使标的公司实质上无法继续经营的，标的公司第一任总裁任期提前届满，标的公司有权按照其公司章程重新确定总裁人选。

  2、经营承诺期内标的公司的年度实际可分配利润不足长江投资和南京长发的保底分红数额，或者冉荣公司未按约定对标的公司或长江投资和南京长发进行补偿的，或者经营承诺期内标的公司的经营行为被认定为违法而遭受行政处罚且未在规定的期间内整改完毕，每迟延一日，应当按照应补偿而未补偿金额的万分之三向标的公司或长江投资和南京长发支付违约金。

  3、经营承诺期内标的公司的年度实际可分配利润不足长江投资和南京长发的保底分红数额的，或者经营承诺期内标的公司的经营行为被认定为违法，遭受吊销营业执照以上的行政处罚或刑事处罚，且无法通过整改后恢复经营能力，或者被人民法院认定为违法，致使标的公司实质上无法继续经营的，长江投资和南京长发有权解除补充协议。补充协议被解除的，不影响长江投资和南京长发根据补充协议要求冉荣公司履行相应义务、承担相应责任。

  三、其他事项

  公司在补充协议执行过程中将严格遵守法律法规和其他相关规则，按规定履行相应的决策程序并及时披露。

  特此公告。

  长江投资实业股份有限公司董事会

  2015年2月14日

  证券代码：600119 证券简称：长江投资 公告编号：2015-010

  长发集团长江投资实业股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2015年2月13日

  (二)股东大会召开的地点：上海市闵行区光华路888号

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次股东大会表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由公司董事长居亮主持。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事9人，出席8人，孙建清董事因公务未能现场参加会议；

  2、公司在任监事4人，出席3人，朱贤峰监事因公务未能现场参加会议；

  3、董事会秘书、公司高管列席了会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称：《关于长江投资公司继续为子公司上海陆上货运交易中心有限公司提供物流配送业务担保的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、议案名称：《关于长江投资公司为子公司上海陆上货运交易中心有限公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、关于长江投资公司继续为子公司上海长发国际货运有限公司提供货运销售代理反担保的议案》

  审议结果：[ 通过]

  表决情况：

  ■

  4、《长江投资公司关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》

  审议结果：[ 通过]

  表决情况：

  ■

  5、《关于更换长江投资公司第六届监事会监事的议案》

  审议结果：[ 通过]

  表决情况：

  ■

  (二)关于议案表决的有关情况说明

  本次股东大会共审议5项议案，均为普通决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市万联律师事务所

  律师：江卫、闵顺杰

  2、律师鉴证结论意见：

  公司2015年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  长发集团长江投资实业股份有限公司

  2015年2月14日