证券简称：安徽水利   证券代码：600502   编号：2015-013

  安徽水利开发股份有限公司

  控股股东水建总公司关于规范关联交易

  以及避免和解决同业竞争、保持上市公司

  独立性承诺的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年2月12日，安徽水利开发股份有限公司（以下简称“安徽水利”、“公司”或“本公司”）收到控股股东安徽省水利建筑工程总公司（以下简称“水建总公司”）出具的《关于规范关联交易的承诺函》和《避免和解决同业竞争、保持上市公司独立性承诺函》。具体内容如下：

  一、关于规范关联交易的承诺

  （一）承诺内容

  作为安徽水利的控股股东，为规范与安徽水利的关联交易，水建总公司承诺：水建总公司将尽量减少或避免与安徽水利的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行，并按相关法律、法规以及规范性文件的有关规定履行交易程序及信息披露义务。

  水建总公司保证，所做的上述声明和承诺不可撤销。水建总公司如违反上述声明和承诺，将立即停止与安徽水利进行的相关关联交易，并及时采取必要措施予以纠正补救；同时水建总公司对违反上述声明和承诺所导致安徽水利一切损失和后果承担赔偿责任。

  （二）承诺期限：

  自做出承诺之日起开始履行，并长期有效。

  （三）履约能力分析

  水建总公司主要业务已经基本注入安徽水利，目前水建总公司控股三家建材生产销售公司和经营一家医院，主营业务为商品混凝土生产和销售，与本公司的主要关联交易为购买水泥和销售商品混凝土，2011至2013年水建总公司与本公司发生的关联交易金额占本公司同期营业收入比重较小。本公司与水建总公司的各项关联交易经过公司董事会、股东大会的审议决策程序，并履行公开信息披露义务，关联交易价格公平、公正 、合理，没有损害上市公司和中小股东的利益。

  （四）履约风险及对策

  风险：

  关联交易的主要风险在于交易价格不公允，或者关联交易未履行决策程序，损害上市公司利益，存在利益输送风险。

  对策：

  1、本公司将严格按照审议决策程序审议关联交易事项，关联交易由独立董事发表意见，提交股东大会审议的关联交易，公司为中小股东提供网络投票，切实维护中小股东的权益，维护上市公司的利益。

  2、水建总公司承诺，本公司如因与水建总公司发生关联交易导致的损失，由水建总公司赔偿。

  二、关于避免和解决同业竞争、保持上市公司独立性的承诺

  水建总公司作为安徽水利的控股股东，根据有关法律、法规和规范性文件的规定，就避免与安徽水利（包括其控制的企业，下同）同业竞争、保持上市公司独立性事宜作出如下不可撤销的声明、保证及承诺：

  （一）承诺内容

  1、避免同业竞争的承诺

  截至本承诺函出具之日止，水建总公司除对安徽水利投资并持有股份外，未在安徽水利经营区域内投资或经营与安徽水利相同或相近的业务，与安徽水利不存在同业竞争关系。

  水建总公司承诺未来除因国有企业改革或国有经济结构调整等政府原因外，水建总公司不投资或经营与安徽水利相同或相近的业务，避免同业竞争。

  2、关于保持上市公司独立性的承诺

  按照法律、法规及中国证监会、证券交易所规范性文件的要求，做到与安徽水利在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。

  （1） 确保安徽水利业务独立。水建总公司及水建总公司控制的其他企业的业务独立于安徽水利，避免与安徽水利产生同业竞争或显失公平的关联交易。保证安徽水利在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策。

  （2） 确保安徽水利资产完整。水建总公司及水建总公司控制的其他企业与安徽水利业务往来严格执行法律、法规及中国证监会、证券交易所的相关规定，不违规占用安徽水利资产，保证安徽水利的经营、采购系统及配套设施、工业产权、与其经营业务相关的土地、房屋、机器设备等使用权或者所有权由安徽水利依法完整、独立地享有。

  （3） 确保安徽水利财务独立。保证不非法干预安徽水利的财务核算、财务决算。

  （4） 确保安徽水利人员独立。保证安徽水利的高级管理人员不在水建总公司及水建总公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在水建总公司及水建总公司控制的其他企业领薪；保证安徽水利的财务人员不在水建总公司及水建总公司控制的其他企业中兼职。保证依法依规提名、选举、聘任董事、监事和高级管理人员，不干预安徽水利人事任免决定。

  （5） 确保安徽水利机构独立。保证对安徽水利行使经营管理职权不进行非法干预，并保证水建总公司及水建总公司控制的其他企业与安徽水利不产生机构混同的情形。

  如因水建总公司违反本承诺函中所作出的承诺而导致安徽水利遭受损失的，水建总公司将立即停止并纠正该违反承诺之行为，并赔偿安徽水利因此而遭受的全部经济损失。

  （二）承诺期限：

  自做出承诺之日起开始履行，并长期有效。

  （三）履约能力分析

  水建总公司主要业务已经基本注入安徽水利，目前水建总公司控股三家建材生产销售公司和经营一家医院，主营业务为商品混凝土生产和销售，与本公司不存在同业竞争。

  水建总公司原主营业务连同资产、机构、人员同时注入安徽水利，安徽水利上市后，保持与控股股东水建总公司资产、业务、财务、机构、人员的隔离运行，保持了上市公司的独立性。

  综上所述，水建总公司能够保持避免与安徽水利形成同业竞争关系，安徽水利能够保持独立性。

  （四）履约风险及对策

  风险：

  1、水建总公司投资经营与本公司相同业务，形成新的同业竞争关系。

  2、水建总公司的控股股东或实际控制人通过资产重组、股权划转，将其他业务划入水建总公司，水建总公司与本公司形成新的同业竞争关系。

  3、水建总公司利用控股股东地位过多干预本公司的经营，使得本公司难以保持独立性。

  对策：

  1、本公司将严格按照上市公司独立运作的要求独立自主的开展经营，进一步规范公司治理结构和股东大会、董事会、监事会的运作，依法合规运行，保持上市公司的独立性。

  2、本公司控股股东水建总公司一旦形成与本公司同业竞争的关系，或者过多干预本公司的经营，危害本公司的独立运行，本公司将向国家证券监督管理机构和证券交易所报告，请求监管部门对此予以制止和纠正。

  3、水建总公司承诺不投资或经营与本公司相同的业务，切实保障上市公司的独立性。如违反承诺，水建总公司将赔偿本公司遭受的损失。

  特此公告。

  安徽水利开发股份有限公司董事会

  二○一五年二月十三日

  证券简称：安徽水利   证券代码：600502   编号：2015-014

  安徽水利开发股份有限公司

  间接控股股东安徽建工集团关于避免和解决

  与安徽水利同业竞争有关事项以及规范

  关联交易承诺的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：

  ● 鉴于本公司拟非公开发行股票，安徽建工集团按照《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求出具了《避免和解决同业竞争、保持上市公司独立性承诺函》。

  ● 2015年1月12日，本公司就有关媒体报道发布了《澄清公告》：“安徽省国资委曾提出，积极推进安徽建工集团主业资产整体上市，在重组和整合工作完成后，将逐步推动主业资产注入安徽水利。由于目前条件尚不成熟，安徽建工集团承诺未来 3 个月内不会筹划涉及上市公司的重大资产重组事项”。2015年2月12日，本公司收到安徽建工集团出具的《关于避免和解决同业竞争、保持上市公司独立性承诺函》，安徽建工集团承诺将在本次非公开发行完成后3年内依法依规完成整体上市工作，该承诺时限与前次《澄清公告》不存在冲突。

  ● 由于安徽建工集团整体上市尚需较长时间，本公司提醒投资者注意投资风险。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关要求，安徽水利开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“安徽水利”）间接控股股东安徽建工集团有限公司（以下简称“安徽建工集团”）向本公司作出了《安徽建工集团关于避免和解决同业竞争、保持上市公司独立性承诺函》和《安徽建工集团关于规范关联交易的承诺函》，现将有关内容公告如下。

  一、关于避免和解决同业竞争、保持上市公司独立性的承诺

  （一）承诺事项的具体内容

  1、安徽建工集团与安徽水利形成主营业务相同或者类似情形的成因与现状

  根据安徽省人民政府皖政秘[2011]163号《安徽省人民政府关于安徽建工集团有限公司与安徽省水利建筑工程总公司重组方案的批复》及安徽省国资委皖国资改革[2011]94号《关于实施安徽建工集团有限公司与安徽省水利建筑工程总公司重组工作的通知》，2013年3月，安徽水利直接控股股东安徽省水利建筑工程总公司（以下简称“水建总公司”）完成国有产权整体划转工作，安徽建工集团受让安徽省国资委持有的水建总公司的全部国有产权，成为安徽水利的间接控股股东。同时，根据安徽省人民政府的批复精神，安徽建工集团按照建立现代企业制度的要求，完善法人治理结构，推进企业内部重组整合，实施辅业分离改制，加大对三级以下公司的清理整合力度，加快重组上市步伐。

  （1）国有产权划转完成后，安徽建工集团与安徽水利之间业务情况如下：

  <1> 国有产权划转完成前后，安徽水利直接控股股东水建总公司与上市公司不存在主营业务相同或者类似的情形。

  <2> 安徽建工集团部分业务（包括建筑业务和房地产业务）与安徽水利存在主营业务相同或者类似的情形。

  （2）安徽建工集团为解决与安徽水利主营业务相同或者类似问题所开展的工作

  成为安徽水利间接控股股东后，安徽建工集团根据安徽省政府及省国资委以上文件精神，按照《关于进一步推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争、规范关联交易的指导意见》等政策文件的要求，通过股权无偿划转、内部协议转让、对外公开转让和企业注销等方式进行内部整合、清理与规范，对公司业务进行梳理，核实并解决部分历史遗留问题，理顺股权关系、管理关系、资产权属关系和人员劳动关系，为解决股权划转后形成的主营业务相同或者类似问题做了大量基础性工作。

  党的十八届三中全会后，在安徽省政府和省国资委领导下，安徽建工集团根据有关国有企业改革的文件精神和决策部署，积极推进母公司层面改革，计划通过整体上市的方式，彻底解决与上市公司之间的主营业务相同或者类似问题。

  2、为解决与安徽水利主营业务相同或者类似的问题，避免和解决同业竞争，促进安徽水利持续健康发展，安徽建工集团承诺：

  安徽建工集团将继续秉承安徽水利作为整合集团下属建筑业、房地产业唯一上市平台的战略规划部署，以整体上市为目标，持续推进内部整合，最终从根本上解决双方目前主营业务相同或者类似的问题，具体措施与安排如下：

  （1）解决现存问题的具体计划

  <1> 积极督促集团内部有关企业整改、规范所存在的问题，改善经营管理，提高盈利能力，使之逐步符合上市条件；

  <2> 对于符合上市条件并与安徽水利相同或者类似的资产和业务，安徽建工集团将在安徽水利本次非公开发行完成后3年内，通过整体上市方式予以解决（但如果前述资产和业务在按照本承诺启动整体上市工作之前已经不再从事相关业务经营、其他股东不同意放弃优先购买权或通过其他合法方式消除了该等问题的除外）。

  <3> 对于不符合上市条件的非主业资产或主业非优质资产，安徽建工集团将在整体上市前予以处置。

  <4> 在上述方案实施过程中，安徽建工集团作为安徽水利间接控股股东，在上市公司主营业务范围内，将优先保障上市公司的利益，在有利于上市公司发展的前提下，大力支持安徽水利做大做强主营业务，如果在安徽水利经营区域内发现或者发生与安徽水利及其控股企业主营业务构成或者可能构成竞争关系及利益冲突的新业务机会，安徽建工集团将立即通知安徽水利，并促使该业务机会按照合理和公平的条款和条件提供给安徽水利。只有在安徽水利不符合相关条件或者安徽水利明确放弃该业务机会，在不损害安徽水利及其股东利益的前提下，安徽建工集团及直接和间接控制的所有企业方可从事该项业务。

  （2）避免新增同业竞争的具体计划

  <1> 支持安徽水利做大做强主营业务

  在作为安徽水利间接控股股东期间，安徽建工集团将持续在建筑业、房地产业、水电业、资本运作、资产并购等方面优先支持安徽水利，协助其做大做强主营业务，促使安徽水利主营业务收入和营业利润稳步增长。

  <2> 安徽水利优先发展新业务

  在建筑业、房地产业、水利水电业等主营业务范围外，安徽水利从事新的其他业务领域如可能出现同业竞争的，安徽建工集团及直接和间接控制的企业将以优先维护安徽水利的权益为原则，避免同业竞争。

  <3> 不投资或经营与安徽水利构成主营业务相同或者类似关系的新公司

  除为整合现有业务设立新公司，或者在遵循上述“解决现存问题的具体计划”第4点基础上确需成立新公司的，安徽建工集团及直接和间接控制的企业将不在安徽水利之外，直接或间接投资或经营在建筑业、房地产业、水利水电业方面与安徽水利形成主营业务相同、相似的新公司。

  （3）整体上市条件及审批

  本着维护上市公司的利益及对上市公司和中小股东负责的态度，作为安徽水利的间接控股股东，安徽建工集团在充分考虑各相关方利益的基础上，强调在推动整体上市时，相关资产需符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布、修订的相关法律法规及规范性文件有关上市的标准和要求。

  同时，鉴于安徽建工集团出资人为安徽省国有资产监督管理委员会，整体上市事宜需获得国资监管部门的审核批准。

  安徽建工集团将在前述整体上市条件具备时，制定切实可行方案。安徽建工集团承诺将在安徽水利本次非公开发行完成后3年内依法依规完成整体上市工作，以彻底解决与安徽水利存在的同业竞争。

  如安徽建工集团在承诺期限届满前仍无法取得国资监管部门对整体上市事宜的批准，安徽建工集团将及时根据国资监管部门的要求修改整体上市方案，直至取得国资监管部门的批准。

  3、关于保持上市公司独立性的承诺

  按照法律法规及中国证监会、证券交易所规范性文件的要求，做到与安徽水利在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。

  （1）确保安徽水利业务独立。安徽建工集团及控制的其他企业的业务独立于安徽水利，避免与安徽水利产生同业竞争或显失公平的关联交易，保证安徽水利在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策。

  （2）确保安徽水利资产完整。安徽建工集团及控制的其他企业与安徽水利业务往来严格执行法律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定，不违规占用安徽水利资产，保证安徽水利的经营、采购系统及配套设施、工业产权、与其经营业务相关的土地、房屋、机器设备等使用权或者所有权由安徽水利依法完整、独立地享有。

  （3）确保安徽水利财务独立。保证不非法干预安徽水利的财务核算、财务决算。

  （4）确保安徽水利人员独立。保证安徽水利的高级管理人员不在安徽建工集团及控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在安徽建工集团及控制的其他企业领薪；保证安徽水利的财务人员不在安徽建工集团及控制的其他企业中兼职；保证依法依规提名、选举、聘任董事、监事和高级管理人员，不干预安徽水利人事任免决定。

  （5）确保安徽水利机构独立。保证对安徽水利行使经营管理职权不进行非法干预，并保证安徽建工集团及控制的其他企业与安徽水利不产生机构混同的情形。

  4、违反承诺的赔偿义务

  自上述承诺出具日起，安徽建工集团违反本承诺函任何条款，安徽建工集团愿意承担相关责任，包括但不限于赔偿由此给安徽水利造成的全部损失。

  5、承诺的终止

  上述承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：

  （1）安徽建工集团及安徽建工集团任何控股企业不再持有（直接或间接）安徽水利股份；

  （2）安徽水利股份终止在上海证券交易所或其他国际认可的证券交易所上市（但安徽水利股票因任何原因暂时停止买卖除外）。

  如因股权划转或其他任何形式股权转让行为，导致安徽建工集团不再直接或间接持有上市公司股权，安徽建工集团承诺将在上述行为发生时，要求后续直接或间接持有上市公司股权的主体继续履行上述承诺，并作为股权划转或转让的前提条件。

  （二）承诺期限

  安徽建工集团承诺将在安徽水利本次非公开发行完成后3年内依法依规完成整体上市工作。

  （三）履约能力分析

  安徽建工集团为有着近60年发展历史的国有大型建筑企业，合法拥有相关建筑业、房地产业资产的权益。作为安徽水利的间接控股股东，安徽建工集团始终支持安徽水利的业务发展，避免与安徽水利同业竞争。

  未来安徽建工集团将进一步强化安徽水利作为安徽建工集团整合建筑业、房地产业资产的最终上市平台和发展建筑业、房地产业务核心企业的地位和作用，并将稳步推进相关工作，切实履行对安徽水利的各项承诺。

  （四）履约风险及对策

  1、届时可能存在相关资产因不具备上市条件，或与安徽水利自身的发展战略不一致而无法进入上市公司的风险。

  在整体上市过程中，相关资产需符合法律法规及相关规范性文件规定的上市条件，并且须与安徽水利的发展战略相一致，因此届时可能存在相关建筑业、房地产业资产因盈利能力不强、产权权属证书不完善、项目投资审批手续存在瑕疵等不符合上市条件，或与安徽水利的发展战略不一致等原因而无法进入上市公司的风险。另外，相关交易因属于关联交易，需要获取上市公司适当的批准和授权，因此届时也可能存在因相关关联交易无法通过安徽水利董事会或股东大会的批准而导致非上市建筑业、房地产业资产无法注入的风险。 安徽建工集团将遵循行业发展和市场规律，积极、稳妥地推进相关工作。

  2、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等安徽建工集团自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的风险 。

  因相关法律法规、政策变化、自然灾害等安徽建工集团自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，安徽建工集团将按照相关法律法规的要求及时披露相关信息。

  3、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等安徽建工集团自身无法控制的客观原因以外的原因导致承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的风险。

  除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等安徽建工集团自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，届时安徽建工集团将依照相关法律法规的要求履行有关义务。

  综上，安徽建工集团将一如既往地全力支持安徽水利的发展，切实履行对安徽水利的各项承诺。如若安徽建工集团未能履行有关承诺，将承担有关监管机构处以的监管措施并承担相关责任。

  （五）特别提示

  鉴于本公司拟非公开发行股票，安徽建工集团按照《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求出具了《避免和解决同业竞争、保持上市公司独立性承诺函》。

  2015年1月12日，本公司就有关媒体报道发布了《澄清公告》：“安徽省国资委曾提出，积极推进安徽建工集团主业资产整体上市，在重组和整合工作完成后，将逐步推动主业资产注入安徽水利。由于目前条件尚不成熟，安徽建工集团承诺未来 3 个月内不会筹划涉及上市公司的重大资产重组事项”。2015年2月12日，本公司收到安徽建工集团出具的《关于避免和解决同业竞争、保持上市公司独立性承诺函》，安徽建工集团承诺将在本次非公开发行完成后3年内依法依规完成整体上市工作，该承诺时限与前次《澄清公告》不存在冲突。

  由于安徽建工集团整体上市尚需较长时间，本公司提醒投资者注意投资风险。

  二、关于规范关联交易的承诺

  （一）承诺内容

  作为安徽水利的间接控股股东，为规范与安徽水利的关联交易，安徽建工集团承诺：安徽建工集团将尽量减少或避免与安徽水利的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行，并按相关法律、法规以及规范性文件的有关规定履行交易程序及信息披露义务。

  安徽建工集团保证，所做的上述声明和承诺不可撤销。安徽建工集团如违反上述声明和承诺，将立即停止与安徽水利进行的相关关联交易，并及时采取必要措施予以纠正补救；同时安徽建工集团对违反上述声明和承诺所导致安徽水利一切损失和后果承担赔偿责任。

  （二）承诺期限：

  自做出承诺之日起开始履行，并长期有效。

  （三）履约能力分析

  2011至2013年安徽建工集团与本公司发生的关联交易金额占本公司同期营业收入比重较小。本公司与安徽建工集团的各项关联交易经过公司董事会、股东大会的审议决策程序，并履行公开信息披露义务，关联交易价格公平、公允、合理，没有损害上市公司和中小股东的利益。

  （四）履约风险及对策

  风险：

  关联交易的主要风险在于交易价格不公允，或者关联交易未履行决策程序，损害上市公司利益，存在利益输送风险。

  对策：

  1、本公司将严格按照审议决策程序审议关联交易事项，关联交易由独立董事发表意见，提交股东大会审议的关联交易，公司为中小股东提供网络投票，切实维护中小股东的权益，维护上市公司的利益。

  2、安徽建工集团承诺，本公司如因与安徽建工集团发生关联交易导致的损失，由安徽建工集团赔偿。

  特此公告。

  安徽水利开发股份有限公司董事会

  二○一五年二月十三日

  证券简称：安徽水利   证券代码：600502   编号：2015-015

  安徽水利开发股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门

  和交易所处罚以及采取监管措施情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽水利开发股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关要求规范运营，并在证券监管部门和上海证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构,建立健全内控制度，提高公司治理水平，推动公司持续、健康、稳定发展。

  目前，公司非公开发行股票事项处于中国证监会审核阶段，根据相关要求，现将公司最近五年（2010年至2014年期间）被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况公告如下：

  一、2010年年报专项检查监管关注函

  安徽证监局对公司进行了2010年年报专项检查后，下发《监管关注函》（皖证监函字〔2011〕230号），指出了公司在治理结构、信息披露、防控内幕交易等方面存在的问题。公司收到监管关注函后，立即进行了整改和规范，具体如下：

  问题一、公司与控股股东安徽省水利建筑工程总公司共同召开高管办公例会，存在人员、机构不独立的问题。

  整改措施：由于公司对外投资、资产处置等重大事项，水建总公司需要报省国资委备案、审批，为便于水建总公司向省国资委备案、报批，公司相关事项高管办公例会与水建总公司共同召开，未单独形成会议纪要和会议记录。收到监管关注函后，公司管理层学习了《上市公司治理准则》等相关制度，实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立分开，并不断完善公司法人治理结构，建立健全现代企业制度。对于对外投资、资产处置等重大事项，公司均按照相关规定独立履行相应的决策程序。如需要报省国资委备案、审批，公司在独立履行决策程序后先报水建总公司，水建总公司履行相应的决策程序后再报省国资委备案、审批。公司高管办公例会等决策程序与水建总公司各自分别履行，其运作进一步规范。

  问题二、公司控股股东安徽省水利建筑工程总公司自2011年3月起，租用了公司全资子公司蚌埠锦江大酒店有限公司约326平方米的办公场所。对此，公司未按关联交易的规定与其签订租赁协议，明确租赁费用等相关事项。

  情况说明：控股股东水建总公司自2011年3月起，租用了公司全资子公司蚌埠锦江大酒店有限公司约326平方米的办公场所。由于水建总公司2011年3月份刚搬迁新办公场所，年报专项检查时公司未及时与其签订租赁协议。

  整改措施：公司已安排锦江大酒店有限公司与水建总公司协商、签订了租赁协议，明确租赁费用、租赁期限等相关事项。由于本次关联交易金额较小，故无需提交公司董事会审议。

  问题三、公司于2010年8月21日分别与滁州市教育局、滁州市重点工程建设管理局、滁州市国家安居工程开发建设中心、滁州市同创建设投资有限责任公司签订总额为7.38亿元施工协议。对此，公司未按相关规定履行相应决策程序及信息披露义务。

  情况说明：公司于2010年8月21日与滁州市政府下属四单位签订总额为7.38亿元的施工协议，对公司生产经营有较大影响。由于公司未将上述合同合并计算，故未按相关规定履行相应的决策程序及信息披露义务。

  整改措施：公司信息披露部门认真学习了信息披露相关规定，并加强了与生产经营部门联系，及时关注重大工程合同等重要事项，严格按照《上海证券交易所上市规则》和重大合同披露相关规定及时履行相应决策程序和信息披露义务。

  问题四、安徽水利在进行内幕信息知情人登记时，未要求内幕信息知情人签署保密承诺书；在接待特定对象来访时，未按安徽证监局要求登记来访人员身份信息，也未将调研来访内容形成书面记录。

  情况说明：2011年1月公司对2010年度业绩预告信息进行了内幕信息知情人登记，但未要求内幕信息知情人签署保密承诺书。2011年3月，公司对2010年度业绩及利润分配信息进行了内幕信息知情人登记，并要求内幕信息知情人签署了保密承诺书。2010年至年报专项检查时，公司共接待特定对象调研活动两次。公司在接待特定对象调研采访等相关活动均按要求进行了预约登记、报告监管部门、填写《接待特定对象身份信息登记表》、签署《接待特定对象调研采访承诺书》，沟通内容均符合相关规定，但未复印来访人员身份证，未将调研来访内容形成书面记录。

  整改措施：公司严格按照安徽证监局《关于加强内幕信息知情人登记管理的通知》（皖证监函字〔2010〕103号）要求，进一步加强了对内幕信息知情人登记的管理，做好内幕信息知情人登记工作；同时严格按照贵局《关于规范辖区上市公司接待特定对象调研采访等相关活动的通知》（皖证监函字〔2010〕149号）等相关文件要求，进行预约登记，报告监管部门，登记来访人员身份信息，并将调研来访内容形成书面记录。2011年7月4日，公司接待了一次特定对象调研采访，接待活动按照要求登记了来访人员身份信息，并将调研来访内容形成书面记录。

  二、2012年年报专项检查监管关注函

  安徽证监局对公司进行了2012年年报专项检查后，下发了《监管关注函》（证监公司字〔2013〕157号），指出了公司存在内控制度有待进一步规范、内部管理有待进一步加强和财务管理基础有待加强等问题。公司收到监管关注函后，立即进行了整改和规范，具体如下：

  问题一、公司内控制度有待进一步完善，一是制度规定“分公司对于大额资金使用实行会签制度和股份公司报告制度”，但是未对“大额资金”做出明确界定，二是坏账核销制度不完善，对于“预期三年以上未履行偿债义务无法收回的应收账款”、“确实不能收回”的界定没有明确的标准。

  整改措施：公司加强了公司内部控制建设工作，进一步完善内部控制制度。目前公司《总经理工作细则》规定董事会授权总经理层可以决定1,000万元以内的投资、购买、出售资产、购买原材料、设备及流动资金贷款等事宜。公司也修订了相关财务管理制度，进一步明确大额资金界定标准及审批流程，同时进一步完善坏账核销制度，明确核销标准。对于未履行规定程序的坏账核销，公司按相关制度规定，重新履行相关程序，并建立坏账追偿制度，明确相关责任人，加大坏账追偿工作力度，尽可能降低公司损失。

  问题二、公司内部管理有待进一步加强，一是部分备用金借款超过限定额度且保障不及时，不符合公司财务支出管理办法规定，二是子公司水建房地产公司长期没有经营业务，但公司未对该子公司长期股权投资2460万元是否存在减值进行测试，三是公司在2012年核销了应收安徽九华山沃尔特酒店有限公司14.06万元的往来款项，没有按照制度规定，报总经理办公会批准。

  整改措施：公司近期下发了《关于下发严肃财经纪律五项规定的通知》，要求所属各单位根据公司《财务管理制度》关于“财务支出管理办法”的规定，对职工备用金实行定额管理；各单位财务负责人要严格执行“前账不清、后账不借、按月清理”的原则，对超定额的借款，财务负责人不予审核，单位负责人不得签批；对于长期占用公司备用金的，除不得再借新款外，情节严重的还要移交纪委监察部门查处。此外，公司对子公司水建房地产的长期股权投资2460万元进行了减值测试。对于部分子公司长期无经营活动，公司在总经理办公会议上作了专门部署，决定对安徽水建房地产开发有限责任公司、贝斯（蚌埠）科技发展有限公司、芜湖和顺置业有限责任公司等3家子公司清理注销或股权退出，降低管理成本和经营风险。关于公司控股子公司蚌埠东升建筑设计咨询有限公司核销了本公司全资子公司安徽九华山酒店有限公司14.06万元股权，公司补报公司总经理办公会进行了批准，并督促蚌埠东升建筑设计咨询有限公司尽快完善审批程序。目前，蚌埠东升建筑设计咨询有限公司核销本公司全资子公司安徽九华山酒店有限公司14.06万元股权的审批程序已经履行完毕。

  问题三、公司财务管理基础有待加强，公司存在会计凭证后附单据与凭证不符或者不齐全的问题，如水利分公司2012年11月202号凭证，收到榆林市水务集团1000万元，后附的银行回单与凭证不符；水利分公司2012年12月235号凭证，收回应收账款2052.43万元，凭证后没有银行回单。

  整改措施：关于公司存在会计凭证后附单据与凭证不符或不齐全问题，公司责成相关单位进行整改，水利分公司202号、235号凭证从银行取回回单并附凭证后。公司将加强财务管理工作，一是加强财务制度建设，结合内控体系建设，系统梳理、完善各项财务制度，不断夯实和提高财务基础管理水平；二是严把财会人员持证上岗制度，依据岗位要求落实专业人员持证上岗制度，对无证人员要求限期取证，否则一律调离现有岗位；三是不断提高财会人员工作责任心和敬业精神，增强规范运作意识；四是加大培训力度，努力提高财会人员业务素质和财务管理水平，以适应公司快速发展中对财务规范管理的新要求。

  三、2010年中报事后审阅监管问询函

  安徽证监局对公司进行了2010年中报事后审阅后，下发了《监管问询函》（皖证监函字〔2010〕272号）。具体问题及回复如下：

  问题一、请公司详细说明投资设立陕西泾河投资有限公司（以下简称“泾河投资”）的决策程序履行情况、泾河投资的个人股东与公司管理层是否存在关联关系，并提供泾河投资的验资报告、工商登记资料及章程。

  回复：公司经第五届董事会第二次会议决议通过，同意出资2400万元投资咸阳市泾渭投资有限责任公司（暂定）；泾河投资的个人股东与公司管理层不存在关联关系，相关董事会决议、股东会决议及泾河投资验资报告、工商登记资料及章程已提供给安徽证监局。

  问题二、请公司详细说明“其他应收款”科目中应收泾河投资7600万元形成原因、时间、内部决策程序履行情况及资金占用费收取情况。

  回复：“其他应收款”科目中应收7600万元为渭河下游咸阳市泾渭新区段渭河生态综合治理防洪工程项目业主收取履约保证金。根据双方签订的合同规定：公司应于项目开工前向业主支付10000万元履约保证金，2010年6月21日由安徽水利直接支付给业主单位7600万元，剩余2400万元经与业主协商于2010年9月30日前支付；由于该笔款项是施工项目履约保证金，故不存在资金占用费收取问题。

  问题三、截至2010年6月30日，公司应收Arabest General Contracting Co. L.L.C.账款1.63亿元，占公司应收账款总额的30.17%，账龄为1-2年，相应的坏账准备提取金额为4087万元。对此，请公司详细说明该应收账款形成的原因、坏账准备提取的充分性及拟采取清收欠款的具体措施。

  回复：

  （1）总体概况

  项目由临时设施、基础工程、无比钢主体结构工程、轻钢公建工程、门窗工程、装饰工程、水电、消防设施以及辅助配套设施组成，总建筑面积38万平方米，工程总造价3.8亿DHS（其中2009年初与业主约定工程总造价款中的0.5亿DHS由业主自行承建）。项目于2007年9月正式开工建设。截止目前项目已基本竣工，近期主要配合业主验收，并对验收中存在的部分质量问题进行修复。

  （2）各项目情况说明

  截至2010年6月30日，阿联酋RAHA项目共有四个地块构成，并分别签订合同，各地块情况如下：

  ■

  （3）应收账款形成情况说明

  根据目前中东分公司与总承包商阿拉贝斯特公司达成的协议，工程总造价为3.3亿DHS（即在原已签订的合同基础上扣除由业主自行承建款0.5亿DHS），因此目前账面反映尚有4769万DHS存货未结算（2009年度财务报告审计时调整到应收账款）。截至2010年6月30日应收业主工程款账面余额4079万DHS，其中质保金2818万DHS，即实际应收未收款为1261万DHS。仅占累计结算金额的4.5%，且业主已口头承诺只要我方对验收中业主提出的整改要求及时进行整改，业主同意近期支付此工程款。上述未结算存货与应收账款合计为8848万DHS，折合RMB为16349万元。

  （4）坏账准备提取情况说明

  截至2009年12月31日，经华普天健会计师事务所对公司2009年度财务报告审计，对该笔应收账款作为单项认定处理，按20%比例计提坏账准备。2010年1-6月份，考虑到与业主的决算审计正在进行中，基于谨慎性原则，按5%比例补提坏账准备。故截至2010年6月30日，该笔应收账款坏账准备余额为4087万元，累计坏账准备计提比例为25%。

  （5）应收账款回收计划

  对于未结算的工作量公司与业主及总承包商多次沟通协商，三方已在对未结算的工作量进行核定结算。业主与总承包商口头承诺待工作量核定后，将支付全部结算工程款的90%。2010年9月14日，业主支付工程款13.61万美元，折合人民币为91.59万元。

  （6）迪拜危机影响

  阿联酋共有7个酋长国，根据阿联酋宪法，7个酋长国拥有相当独立性和自主权，各自控制着界内自然资源和金融资源。联邦政府没有承担任何一个酋长国债务的义务。阿布扎比是阿联酋的首都，是阿联酋七大酋长国之首。阿布扎比的建筑业发展迅速，到2010年底，阿布扎比将成为海湾地区最大的建筑工地。据阿布扎比工商局最新数据表明，2010年阿布扎比GDP将达到1590亿美金。投资总额将超前庞大，其中建筑业最多，共计1360亿美金；阿布扎比政府规定，建设项目款项不得延期偿付。而公司在阿联酋承建的项目均在阿联酋首都阿布扎比酋长国。因此，根据阿联酋国家规定及阿布扎比政府投资建设规划及规定分析，迪拜危机、结算工程款的支付及质保金支付均不会存在风险。

  问题四、请公司详细说明主要子公司、参股公司2010年上半年的经营情况及对公司的利润贡献度。

  回复：公司2010年上半年主要子公司、参股公司经营情况及对公司的利润贡献度详见下表：

  单位：元

  ■

  四、2010年4月14日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对安徽水利开发股份有限公司予以监管关注的通知》（上证公函〔2010〕0294号），指出公司存在信息披露方面的问题，具体如下：

  问题：公司直到2010年3月17日方发布2009年度业绩快报，称2009年度净利润较上年同期上升78%，公司未按规定在会计年度结束后一个月内进行业绩预告，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条和第11.3.1条规定。

  整改措施：收到《监管关注通知》后，公司高度重视。为吸取教训，杜绝此类事项再度发生，进一步加强规范运作和信息披露管理，公司采取了以下整改措施：

  1、及时将《监管关注通知》传达给公司董事、监事、高级管理人员和财务部门，及时知晓《监管关注通知》内容，深刻领会《监管关注通知》精神；

  2、组织公司董事、监事和高级管理人员认真学习相关法律法规，重点学习了《上海证券交易所股票上市规则》和《信息披露事务管理制度》有关内容，进一步增强公司董事、监事和高级管理人员的规范运作意识，提高公司信息披露的质量和水平；

  3、进一步加强内控制度建设，完善内控信息的收集、处理和传递程序，确保信息与沟通渠道畅通．促进内控机制有效运行：进一步加强日常财务管理和年终决算管理，提高财务管理水平和决算工作效率。

  特此公告。

  安徽水利开发股份有限公司董事会

  二○一五年二月十三日