关于收到上海证券交易所问询函的回复公告
证券代码：600401 证券简称： 海润光伏 公告编号：临2015-030
海润光伏科技股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“海润光伏”）于 2015年1月 30日收到上海证券交易所监管一部下发的《关于对海润光伏科技股份有限公司2014年度业绩预亏有关事项的问询函》（上证公函【2015】0091号），于 2015年2月 2日收到上海证券交易所监管一部下发的《关于要求海润光伏科技股份有限公司进一步核实2014年度业绩预亏有关事项的函》（上证公函【2015】0097号），公司已按照要求对相关内容作出说明，现根据上海证券交易所的要求，就回复内容公告如下：
一、根据公告，2014年度预计亏损的主要原因是“一方面受资金影响，公司项目启动较晚，同期开工建设的项目推进力度受到限制；另一方面受国家能源局2014年下半年出台相关政策的制约，延迟了项目出售进度，极大的减少了当期项目可实现利润”。请进一步补充说明影响公司利润的具体原因。
公司2014年前三季度累计亏损 4,198万元，但全年预计亏损额高达8亿元。请公司对比前三季度的经营数据，进一步分析说明2014年巨额亏损的具体原因。
回复：
1、政策变化影响盈利模式
受国家能源局2014年下半年出台相关政策的影响，已办理备案手续的项目的投资主体在项目投产之前，未经备案机关同意，不得擅自将项目转让给其他投资主体。为此影响了公司电站项目商务模式及收入确认模式，延迟了项目出售进度，减少了当期项目可实现利润。
2、工程施工进度受阻
受资金制约，项目启动较晚，开工建设的项目进度受到限制，工程施工完工进度较预期缓慢，收入确认较预期减少。分布式电站项目在实施过程中受屋顶使用权属不清晰、融资难、并网难等因素影响，严重阻碍了项目进度，甚至使部分在建项目搁浅。
3、工程施工毛利同比减少
2014年工程施工毛利降低，由去年同期的1.61亿元降至约8000万元左右。主要是由于光伏电站市场竞争加剧，EPC价格下降，毛利空间较之去年刚起步时有所减少。
4、费用同比增加
随着公司规模的扩大，管理费用同比增加约1.4亿元；财务费用增加约1.73亿，由于公司增发资金到位较晚，较之以前承担了较高的融资成本，且项目转固后，项目融资的借款利息全部计入财务费用导致了财务费用上升较快。
5、减值同比增加
2014年度减值增加约2.2亿，主要原因是：光伏行业是个资金密集型行业，今年以来行情虽然好转，但业内上下游企业资金一直都比较紧张，且受之前下行行情的影响，部分企业的还款能力受到影响一时难以恢复，部分应收账款回款缓慢，公司经过慎重分析，本着谨慎性原则将回款风险较大的客户采用个别认定方计提了减值准备。同时认真复核了电站运营情况，对个别并网时间比预期晚且存在弃风弃电现象的电站计提了减值准备。
受上述原因综合影响，2014年业绩出现较大亏损。2014年度数据未经审计，最终结果以审计报告为准。
2014年前三季度累计亏损4198万元，全年预计亏损8亿元左右，四季度约预计亏损7.5亿元左右，主要原因有：
1、四季度毛利约为-2000万左右
主要原因是由于武威二期项目并网时间延迟等原因，甲方江西顺风光电投资有限公司（以下简称顺风）提出扣减总包价格约1.1亿元，同时后期得知顺风光电发电（泰安）有限公司、沙河市顺海光电发电有限公司、邵武顺风光电发电有限公司三个项目公司股权拟转至公司名下，这三家项目公司原是我公司开发，后转让给顺风，但由于顺风提出扣减武威二期项目的价格，公司业务层面提出收回这三家公司的股权，顺风也表示同意，本着谨慎性原则，故将上半年确认的约6500万毛利冲回，合计减少约1.75亿元毛利，导致四季度出现负毛利。
2、三项费用约4.7亿左右
公司四季度三项费用比三季度高出约1.7亿，其中财务费用增加约7400万元，主要是将已资本化的利息支出费用化，因为后期经过测算，资本化利息增加了资产总额，相应会增加资产减值金额，为了降低减值金额，故冲回原资本化利息；同时由于部分新增融资于四季度到位，开始计提结算当期新增资金的利息，导致财务费用增加；管理费用高出7600万元，主要增发资金到位后加大了PERC电池项目、干法制绒项目、IBC电池项目、喷墨打印项目、双面电池等研发项目投入。销售费用增加了约2000万左右，主要是计提了质保金660万元和运费1340万元。
3、减值3.5亿
本着谨慎性原则将回款风险较大的客户采用个别认定方计提了坏账准备，同时认真复核了电站运营情况，对个别并网时间比预期晚且存在弃风弃电地区的电站以及根据国家政策存在一定风险的电站计提了减值合计约3.5亿元左右。其中电站减值1.66亿，明细如下：
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扣除投资收益、税金等因素影响，四季度亏损约7.5亿元左右。2014年度数据未经审计，最终以审计报告为准。
二、请公司就以下问题向股东及相关方进行核实：
（一）请向YANG HUAIJIN（杨怀进）、九润管业和紫金电子等相关股东核查，并说明其在减持公司股票时是否已知悉公司2014年度业绩的有关情况。
回复：经公司向股东YANG HUAIJIN（杨怀进）、九润管业和紫金电子问询核实，股东YANG HUAIJIN（杨怀进）回复：其于2014年12月31日减持海润光伏股票2,500,000股，2015年1月26日，通过公司常务副总裁张永欣先生向其汇报了解到海润光伏2014年业绩的相关情况，其在上述股票减持时，尚未知悉海润光伏2014年度业绩的有关情况；股东九润管业回复：其从2015年1月14日到2015年1月28日累计减持海润光伏股票157,197,745股，2015年1月30日下午4点半左右，九润管业通过其执行董事兼总经理任向东先生通过邮件的方式了解到海润光伏2014年业绩预告的相关情况，其在上述股票减持时，尚未知悉海润光伏2014年度业绩的有关情况；股东紫金电子回复：其从2015年1月7日到2015年1月20日累计减持海润光伏股票176,946,700股，紫金电子董事长陆克平先生是通过公司公告的方式了解到海润光伏2014年业绩预告的相关情况，紫金电子在上述股票减持时，尚未知悉海润光伏2014年度业绩的有关情况。
（二）请向YANG HUAIJIN（杨怀进）、九润管业和紫金电子核查，并说明其在提议上述以资本公积金转增股本方案时是否已知悉公司2014年度业绩的有关情况。
回复：经公司向股东YANG HUAIJIN（杨怀进）、九润管业和紫金电子问询核实，股东回复如下：上述股东于2015年1月22日向公司董事会提交了《关于海润光伏科技股份有限公司2014年利润分配及资本公积转增股本预案的提议》，他们在提议上述以资本公积金转增股本方案时，并不知悉海润光伏2014年度业绩的有关情况。
（三）请公司董事会自查，在同意上述以资本公积金转增股本方案时，董事会成员是否已知悉公司2014年度业绩的有关情况。如已知悉，请说明董事会同意将根据股东提议制定相关资本公积金转增方案的理由。
回复： 经公司董事会自查，公司董事会成员回复如下：其中YANG HUAIJIN（杨怀进）于2015年1月26日通过公司常务副总裁张永欣先生向其汇报了解到海润光伏2014年业绩的相关情况；张永欣先生于2015年1月26日通过公司财务总监向其汇报了解到海润光伏2014年业绩的相关情况；其他董事均于2015年1月30日下午4点半左右通过邮件的方式了解到海润光伏2014年业绩预告的相关情况，在同意上述以资本公积金转增股本方案时，并不知悉公司2014年度业绩的有关情况。
三、请公司监事会和独立董事严格按照公司治理的相关要求，切实履行勤勉尽责义务，对有关事项展开独立调查，不得以转述股东和董事会的回函作为核查结论。同时，请监事会和独立董事详细说明核查人员的具体组成、核查方式、核查过程以及明确的核查结论，并提供核查底稿。
回复：
独立董事的核查结论为：独立董事核查小组通过对公司合并报表编制形成过程和对2014年度亏损原因的了解、对公司三大股东减持信息的搜集、整理、分析，以及对相关人员的一对一的访谈验证后，认为：公司股东杨怀进、九润管业、紫金电子在其减持公司股份和提议转增方案时不知悉公司2014年度业绩有关情况是可信的，公司董事在同意上述转增方案时不知悉公司2014年业绩情况是可信的。
监事会的核查结论为：我们按照证上交所上证公函【2015】0097号的要求，对杨怀进、九润管业、紫金电子等相关股东进行了核查，确定其在减持股票前不知悉公司2014年度业绩的有关情况，在提议以资本公积金转增股本方案时不知悉公司2014年度业绩的有关情况。
四、请公司说明2014年度业绩预亏相关信息形成的主要时间节点。
回复：2014年度公司各部门均以公司年度盈利为目标制定各自的经营和生产计划。年末结账后，各子公司进行盘点并编制会计报表。鉴于到2014年年底，公司合并范围的子公司已近百家，在子公司上报过程中存在诸多问题的确认与反馈，并且目前公司合并报表是通过手工合并编制完成，因此直到2015年1月22日，财务部门才初步完成各家子公司报表的汇总；1月24日才合并抵销形成第一稿的2014年年度合并报表；1月26日公司财务部门召集了公司财务总监、常务副总裁讨论合并报表存在未确定事项，未确认事项涉及金额对公司盈利会产生较大影响，当天公司常务副总裁向董事长汇报业绩存在的问题，本着谨慎性原则，公司财务部门将上述影响考虑后重新核算；1月30日，财务部门将核实确认后的2014年度合并报表汇报给公司财务总监，财务总监将上述业绩情汇报给公司董事长、董事会秘书，并提醒履行相关信息披露义务。
五、公司相关股东以及公司董事、监事和高管近六个月内买卖公司股票的情况如下：
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特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2015年2月13日
证券代码：600401 证券简称： 海润光伏 公告编号：临2015-031
海润光伏科技股份有限公司
复牌提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月2日收到上海证券交易所函件，要求公司对相关事项作进一步核实，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2月3日起继续停牌。
鉴于公司已按照上海证券交易所函件要求作出说明回复（详见公司披露的《关于收到上海证券交易所问询函的回复公告》，公告编号：临2015-030），根据相关规定，经公司申请，公司股票将于2015年2月16日起复牌。
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2015年2月13日
证券代码：600401 证券简称： 海润光伏 公告编号：临2015-032
海润光伏科技股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月13日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：苏证调查通字1501号）。因公司涉嫌存在信息披露违法行为，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员江苏证监局决定对公司进行立案调查。
公司若因此立案调查事项触及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》13.2.1条规定的欺诈发行或者重大信息披露违法情况，公司股票将被实施退市风险警示，实行退市风险警示后，公司股票交易30个交易日。交易期满后，公司股票将停牌，上海证券交易所将在15个交易日内做出暂停公司股票上市决定。如行政处罚决定书中未认定公司存在重大信息披露违法行为或欺诈发行行为的，未触及《股票上市规则 （2014年修订）》13.2.1条规定的重大违法退市情形，公司股票不会因行政处罚决定书中的违法违规行为被暂停上市或终止上市。
另证券监管机构已对相关主体在公司股东提议资本公积转增股本预案前后是否涉嫌内幕交易启动核查。
在调查期间，公司将积极配合证券监管机构的调查工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务，提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2015年2月13日