证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2015-028号

  荣盛房地产发展股份有限公司关于下属子公司

  签订《秦皇岛金海房地产开发有限公司股权合作协议书》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据公司发展战略需要，经过对秦皇岛市场的长期考察研究，本着尊重市场，互利合作的原则，近日，公司下属子公司秦皇岛荣盛房地产开发有限公司（以下简称“秦皇岛荣盛”或“乙方”）与河北盛泰房地产开发集团有限公司、李伟、李建国（三者以下简称“甲方”）、秦皇岛金海房地产开发有限公司（以下简称“丙方”）签订了《秦皇岛金海房地产开发有限公司股权合作协议书》（以下简称“协议”），就乙方收购丙方100%股权达成一致。现将协议有关内容公告如下：

  一、交易概述

  1.按照协议交易方案约定，在满足前期相应工作（具体见本公告协议主要内容交易方案部分）后的三个交易日内，甲方将丙方100%股权转让给乙方，股权转让价格为总资产约7.2亿元扣除贷款、税金及未能剥离的债务约4.9亿元（以最终甲乙双方按尽职调查报告确定为准）负债后的转让价格约为2.3亿元。

  2.本次股权收购交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《总经理工作细则》规定，该交易在公司总经理决策权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议。

  二、交易对手方基本情况

  1.河北盛泰房地产开发有限公司（甲方）

  注册住址：河北省沧州市运河区解放路6号；法定代表人：李清达；注册资本：5,910万元；

  经营范围：一般经营项目：房地产开发经营，国家允许的项目投资，技术进出口。

  2.李伟（甲方）

  住址：河北省沧州市运河区解放中路开发区家属院；

  身份证号：13090319820722XXXX；

  3.李建国（甲方）

  住宅：河北省沧州市运河区解放西路万泰阳光小区；

  身份证号：13090319771124XXXX。

  三、交易标的基本情况

  1.公司基本情况

  名称：秦皇岛金海房地产开发有限公司（丙方）；

  成立时间2006年2月23日，注册资本2,000万；

  注册地址：昌黎县黄金海岸滑沙场；法定代表人：马华；

  经营范围：房地产开发；销售；建材销售；

  丙方股权架构图：

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  目前，丙方股权100%质押给第三方。

  丙方持有秦皇岛盛泰卓远体育休闲服务有限公司及秦皇岛黄金海岸林海休闲娱乐公园有限公司100%股权；持有秦皇岛盛泰国际酒店有限公司81.17%股权，其余18.83%股权目前抵押给保定恒道股权投资基金中心用于PE贷款。

  2.财务基本状况

  截止2014年12月31日，丙方2014年财务报表数据（未经审计，最终以乙方尽职调查结果为准）

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  3.丙方主要项目概况

  （一）戴河首岭一期项目概况

  土地概况：已经取得三块土地，昌国用（2009）字第434号，旅游度假用地，建设用地面积10,418㎡（15.62亩），容积率4.98；昌国用（2009）字第433号，旅游度假用地，建设用地面积48,348㎡（75.52亩），容积率0.5；昌国用（2009）字第435号，旅游度假用地，建设用地面积38,281㎡（57.42亩），容积率2.08。

  （二）戴河首岭二期项目概况

  土地概况：已经取得五块土地，昌国用（2011）第223号，住宿餐饮用地，建设用地面积26,666.67㎡（40亩），容积率0.8；昌国用（2013）第486号，住宿餐饮用地，建设用地面积27,423.98㎡（41.13亩），容积率2.78；昌国用（2011）第179号，旅游度假用地，建设用地面积106,480.06㎡(159.72亩)，容积率0.4；昌国用（2013）第002号及昌国用（2014）第001号，住宿餐饮用地，建设用地面积分别为81,964.08㎡（122.94亩）、37,584.75㎡（56.37亩），容积率0.5。

  四、协议主要内容

  1.交易方案

  （1）甲丙方承诺在本协议签订后10个工作日内，将丙方账面欠股东所有债务按账面金额转为股权（债转股），同时将李伟及李建国持有的股权全部转让给河北盛泰房地产开发集团有限公司，由河北盛泰房地产开发集团有限公司代表甲方履行本协议权利及义务。

  （2）本协议签订后15个工作日内，乙方完成对丙方及其下属公司的尽职调查，并出具尽职调查报告，如乙方尽职调查结果与甲方、丙方陈述不一致，视为甲方违约，甲方需双倍返还乙方已支付的定金，同时乙方有权解除本协议或双方协商解决。

  （3）如乙方尽职调查结果与甲方、丙方陈述一致，甲方同意依据乙方出具的尽职调查报告在15个工作日内，对丙方及其下属公司的债务进行剥离，相关债务剥离程序及手续需符合相关法律法规及乙方的要求。

  （4）甲乙双方一致确定丙方及其下属公司资产总额为人民币约7.2亿元（以尽职调查报告确定的为准）。

  （5）完成上述前四条工作后3个工作日内，甲方将丙方100%股权转让给乙方，股权转让价格为总资产约7.2亿元扣除贷款、税金及未能剥离的债务约4.9亿元（以最终甲乙双方按尽职调查报告确定为准）负债后的股权转让价格约2.3亿元。

  （6）甲方承诺不存在任何未对乙方披露的债务，如有则甲方应在15个工作日内负责解决，否则由此造成的损失由甲方承担。

  2.付款条件及时间

  （1）本协议签订后3个工作日内，乙方向甲方及丙方支付第一笔4,500万元定金，该定金在甲方将丙方100%股权转让给乙方后优先抵顶乙方应支付给甲方的股权对价款。

  尽职调查完成后，丙方股权转让工商变更登记前，乙方向丙方支付第二笔定金4,750万元，该定金在甲方将丙方100%股权转让给乙方后优先抵顶乙方应支付给甲方的股权对价款。

  （2）甲方同意本次丙方100%股权转让完成后（工商变更登记完成之日），同时各项资产经乙方验收后乙方开始按协议约定标准及时间支付股权转让价款约2.3亿元。

  3.尽职调查和过渡期监管

  （1）乙方开展尽职调查时，甲方、丙方及其下属公司须提供必要的协助，否则尽职调查时间予以顺延，尽职调查所发生的费用由乙方负责。

  （2）本协议签订之日至丙方100%股权转让给乙方工商变更登记之日为过渡期，过渡期内，甲方、丙方保证将丙方及其下属公司公章、财务专用章、合同专用章及其他各类经营管理用章收集完整，由甲、乙方双方共同监管。丙方股权转让变更登记完成当日，重新刻制丙方及下属公司管理用章。

  （3）在本协议签订后，丙方股权转让完毕后，甲方、丙方及其下属公司应本着善意和负责的精神从事商业活动，不得进行有损丙方及其下属公司权益的行为，乙方可以监督经营人员不得实施损害丙方及其下属公司权益的行为。甲方和丙方对丙方股权、资产的承诺应适用丙方下属公司。

  4.主要的权利与义务

  （1）丙方股权转让工商变更登记日前，丙方及其下属公司所有债务均有甲方承担（包含贷款利息等），一期已销售的房屋交房及交房后所有的维修均由甲方承担，甲方按《住宅质量保证书》及《商品房售房合同》要求对戴河首岭一期、二期所有精装修交房的物业提供保修服务。股权转让工商变更登记日后，甲方不再享有本协议签订前已销售未收回资金及向政府交纳的土地预缴款等的所有权利。

  （2）甲方保证在股权转让工商变更登记日前对其持有的丙方股权享有完全的处分权（不包含本协议中贷款担保、抵押情况），且该等股权未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益，没有任何负债或其他潜在责任或义务，亦不存在针对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议等。

  （3）甲方和丙方在股权转让工商变更登记日前共同保证，提供给乙方的丙方及其下属公司财务报表及有关财务文件均为真实、准确、完整、有效的，并且真实及公正地反映丙方及其下属公司截至本协议生效前的资产、负债（包括或有负债、未确定数额负债或有争议负债）及盈利或亏损情况，并向乙方如实、全面地披露其所有已经或有证据表明即将发生的对丙方及其下属公司的经营管理产生重大不利影响的事项。

  （4）股权转让工商变更登记日后，乙方享有对丙方及其下属公司的全部经营管理、收益权利，并有义务按本协议约定向甲方支付股权转让价款。

  （5）乙方保证在本协议签署后按本协议约定进行验收各项资产。

  （6）乙方负责承担丙方本次100%股权变更登记及办理证照有关的费用。

  （7）本协议签订后，乙方保证按本协议约定条件支付相应款项（包含定金）。

  5.费用承担

  涉及本次股权转让的有关税费，甲乙双方按法律规定各自承担。

  6.协议解除

  （1）尽职调查报告出具后20日内，因甲方或丙方的原因导致未能完成股权变更登记的。乙方有权解除本协议，如果乙方行使解除权的，本协议自乙方书面通知甲方、丙方之日起解除，甲方应双倍偿还乙方已支付的定金，并赔偿乙方因此造成的损失。

  （2）甲乙同意在本协议履约时，各项工作在本协议约定时间未完成，经乙方书面催办且超过1个月的，视为甲方重大违约，乙方有权解除本协议，如果乙方行使解除权的，本协议自乙方书面通知甲方、丙之日起解除，甲方应双倍偿还乙方已支付的所有款项，并赔偿乙方因此造成的损失。

  7.争议的解决及其他

  （1）因本协议或与本协议有关发生的争议，双方应协商解决，协商不成，应向乙方所在地有管辖权的法院提起诉讼。

  （2）根据本协议进行的合作具有排他性，在未经各方一致同意情况下，甲方不能与任何第三方签订类似的协议或进行类似的合作，否则，甲方所得股权价款由乙方无偿取得或享有。本协议于各方当事人盖章签字后生效。

  五、上述协议的签署对公司的意义和影响

  通过签订上述协议，公司在秦皇岛市场的战略布局又增添了新项目，增加了公司旅游地产项目的产品数量，丰富了公司提供的产品类型，可以更多元化的满足日益升级的消费者需求。同时，也进一步拓宽了公司在京津冀区域的项目布局，增加了公司在京津冀区域的土地储备数量，为公司未来在上述区域更好的发展提供新的动力。

  六、风险提示

  由于上述协议能否落实最终要以乙方尽职调查结果为准，丙方股权的取得存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  公司将根据本协议内容的落实情况，及时履行信息披露义务。

  七、备查文件

  《秦皇岛金海房地产开发有限公司股权合作协议书》。

  特此公告。

  荣盛房地产发展股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年二月十三日