第三届董事会第八次会议决议公告
证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2015-014
烟台双塔食品股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
一、董事会会议召开情况
烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”或“双塔食品”）第三届董事会第八次会议于2015年2月2日以电话、电子邮件或直接送达的形式发出会议通知，并于2015年2月13日在公司会议室召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议由董事长杨君敏主持。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会认为：公司已经按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定编制募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明，真实、准确、完整地反映了本公司截至2015年1月13日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议；
2、公司独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见；
3、公司保荐机构的核查意见。
特此公告。
烟台双塔食品股份有限公司
董 事 会
二〇一五年二月十三日
证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2015-015
烟台双塔食品股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2015年2月2日以电话形式发出会议通知，并于2015年2月13日在公司会议室召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席王美荣主持，经与会监事审议,通过了以下决议:
一、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
监事会认为：本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在损害公司股东利益的情形，所履行的程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，同意公司使用募集资金81,979,646.60元置换预先投入募投项目的自筹资金。
特此公告。
烟台双塔食品股份有限公司
监 事 会
二〇一五年二月十三日
证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2015-016
烟台双塔食品股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年2月13日召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金81,979,646.60元人民币置换预先投入募集项目的自筹资金。现将相关情况公告如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
（一）本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台双塔食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1316 号）核准，公司获准向财通基金管理有限公司及其他共计五名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票73,356,000股，发行价格为每股人民币17.50元，募集资金总额为1,283,730,000.00元，减除与发行有关的费用人民币18,486,792.44元后，募集资金净额为1,265,243,207.56 元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并于2014年12月26日出具了大华验字[2014]000558号《验资报告》。
（二）募集资金承诺投资项目的计划
公司本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2014年4月4日召开的第二届董事会第二十六次会议、2014年4月23日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。公司募集资金计划投资情况如下：
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根据本次非公开发行预案，本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
根据股东大会通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，截至2015年1月13日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为81,979,646.60元，已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审计并出具了《鉴证报告》（大华核字[2015]000661号）。公司以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情况如下：
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三、募集资金置换先期投入资金的实施
公司拟以募集资金置换上述已预先以自筹资金投入的年处理6万吨豌豆综合利用项目及物流配送中心建设项目，置换金额81,979,646.60元。
公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，董事会认为，公司已经按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定编制募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明，真实、准确、完整地反映了本公司截至2015年1月13日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和制度的规定，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，需经公司董事会审议通过、会计师事务所出具审核报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
四、公司独立董事、监事会和保荐机构出具的意见
（一）公司独立董事认为：
独立董事认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金使用与披露的募集资金投资项目实施计划一致，不存在损害股东利益的情形。公司预先以自筹资金投入募集资金项目的行为符合维护公司发展利益的需要。同意公司使用募集资金81,979,646.60元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（二）公司监事会认为：
监事会认为：本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在损害公司股东利益的情形，所履行的程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，同意公司使用募集资金81,979,646.60元置换预先投入募投项目的自筹资金。
（三）保荐机构核查意见：
保荐机构认为：双塔食品本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过及独立董事发表同意意见，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计并出具鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。本保荐机构同意公司实施该事项。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议；
2、独立董事发表的独立意见；
3、公司第三届监事会第五次会议决议；
4、中信建投证券股份有限公司《关于烟台双塔食品股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。
特此公告。
烟台双塔食品股份有限公司
董 事 会
二〇一五年二月十三日