股票简称：木林森 股票代码：002745

  木林森股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

  （住所：中山市小榄镇木林森大道1号、中山市小榄镇泰丰工业大道中42号之一）

  特别提示

  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌破发行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

  本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

  一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺

  1、本公司控股股东、实际控制人孙清焕承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份。

  上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份。

  如在上述锁定期届满后两年内减持本公司股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价；公司上市后6个月内，如本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后6个月期末（2015年8月17日）收盘价低于首次公开发行的发行价，其持有的本公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长12个月的锁定期，如遇除权除息事项，上述发行价做相应调整。

  2、法人股东榄芯实业承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份。

  在上述锁定期届满后两年内减持本公司股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价；公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后6个月期末（2015年8月17日）收盘价低于首次公开发行的发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期，如遇除权除息事项，上述发行价做相应调整。

  3、其他法人股东小榄城建、深圳宝和林、深圳诠晶、天津安兴、平安财智承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份。

  法人股东平安财智在前述承诺基础上补充承诺：在上述锁定期的基础上延长六个月的锁定期。

  4、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东林文彩、郑明波、易亚男、李冠群、刘天明、赖爱梅、周立宏承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份。

  在上述锁定期届满后两年内减持本公司股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价；本公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后6个月期末（2015年8月17日）收盘价低于首次公开发行的发行价，其持有的本公司股票将在上述36个月的锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期，如遇除权除息事项，上述发行价做相应调整。

  上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份。

  二、持股5%以上股东减持意向

  公司控股股东孙清焕承诺在限售期内，不出售本次发行前持有的公司股份。限售期届满后的两年内，将根据自身需要选择法律法规及证券交易所规则规定的方式减持（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等方式），减持价格不低于本次发行时的发行价格（如发生除权除息事项，发行价格将作相应的调整），第一年减持的比例不超过其持有公司股份总数的5%，两年内减持的比例合计不超过其持有公司股份总数的10%，减持价格不低于本次发行时的发行价格（如发生除权除息事项，发行价格将作相应的调整）。其本人保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并提前三个交易日通知公司予以公告。如未履行上述承诺，其本人承诺将超出比例出售股票所取得的收益全部上缴本公司。

  三、稳定股价的措施

  如果首次公开发行后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，本公司将启动稳定股价的预案，具体如下：

  （一）启动股价稳定措施的具体条件

  1、预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于最近一期每股净资产的120%时，公司应当在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；

  2、启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期每股净资产时，公司应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并提前3个交易日公告具体实施方案。

  （二）稳定股价的具体措施

  当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将在30日内逐次采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

  1、控股股东、实际控制人增持

  （1）公司控股股东、实际控制人应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持；

  （2）控股股东、实际控制人承诺单次增持的金额不低于人民币1,000万元，且增持股份不超过公司已发行股份的2%。如两项指标有冲突，以不超过2%为准。

  2、由公司回购股票

  如控股股东、实际控制人实施增持后仍未达到稳定股价之效果，公司将启动股票回购的流程：

  （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与回购有关的部门规章、规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；

  （2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；

  （3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

  ①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；

  ②公司单次用于回购股份的资金不低于人民币1,000万元，且回购股份的比例不超过公司已发行股份的2%。如两项指标有冲突，以不超过2%为准；

  （4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。

  3、董事、高级管理人员增持

  如公司回购股票后仍未达到稳定股价之效果，公司董事、高级管理人员将主动增持公司股票：

  （1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司董事、高级管理人员增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持；

  （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不低于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%。

  4、法律、法规以及中国证券监督管理委员会、证券交易所的部门规章、规范性文件所允许的其它措施。

  四、依法承担赔偿或者补偿责任及股份回购的承诺

  1、本公司承诺

  本公司承诺：若因招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者的损失。

  若因招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在有权部门作出行政处罚或人民法院作出判决认定本公司存在上述违法行为后的30天内，依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序，回购价格以发行价格加算银行同期存款利息和相关行政处罚或判决作出之日前30个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定，回购股份数按首次公开发行的新股数量确定，并按法律、法规、规范性文件的相关规定办理手续。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份的数量将做相应调整。

  2、控股股东、实际控制人承诺

  本公司控股股东孙清焕承诺：若因招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者的损失。

  3、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺

  本公司董事、监事及高级管理人员承诺若因招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者的损失。

  4、中介机构承诺

  保荐机构承诺：为本公司首次公开发行制作、出具的文件中若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

  申报律师承诺：为本公司本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与本公司一起向投资者承担连带赔偿责任。

  申报会计师承诺：如因为本次发行上市出具文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于木林森股票投资决策的投资者造成损失的，将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。

  五、避免同业竞争的承诺

  为保障本公司及本公司其他股东的合法权益，本公司控股股东、实际控制人孙清焕向本公司出具避免同业竞争的承诺函，承诺如下：

  其本人及其控制的企业不会直接或间接从事与本公司的产品或业务相竞争或可能构成竞争的任何活动。

  对于其本人及其控制的企业将来因收购、兼并或其它方式增加的与本公司的产品或业务相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，本公司有优先购买该等资产、业务的权利。

  其本人及其控制的企业拟出售或转让其任何与本公司产品或业务相关的任何资产、权益或业务时，本公司有优先购买该等资产、业务的权利。

  六、不履行承诺的约束措施

  1、本公司的约束措施

  本公司若违反相关承诺，将在股东大会及公司章程规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉；若因公司未履行承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。

  2、控股股东、实际控制人的约束措施

  若其本人未能履行作出的公开承诺，其本人将在股东大会及公司章程规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。如因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，其本人将依法向投资者赔偿相关损失。如其本人违反相关承诺，本公司有权将与其本人履行承诺所需款项等额的应付现金股利予以截留，直至其本人履行承诺。如其本人违反关于股份转让的相关承诺，应将出售股份取得的收益（转让所得扣除税费后的金额）上缴给本公司。

  其本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

  3、作出承诺的其他股东、董事、监事、高级管理人员的约束措施

  若其他股东、董事、监事、高级管理人员未能履行作出的公开承诺，则将在本公司股东大会及公司章程规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉，并停止在本公司处获得股东分红（停止在本公司处领取薪酬），同时本人持有的本公司股份将不得转让，直至其他股东、董事、监事、高级管理人员履行相应的承诺并实施完毕时为止。若因其他股东、董事、监事、高级管理人员未履行承诺事项给本公司或者其他投资者造成损失的，其他股东、董事、监事、高级管理人员将向本公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  第二节 股票上市情况

  一、公司股票发行上市审批情况

  本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013年12月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关木林森首次公开发行股票并上市的基本情况。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]193号”文核准，本公司公开发行不超过4,450万股人民币普通股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，其中网下发行450.00万股，网上发行4,005.00万股，发行价格为21.50元/股。

  经深圳证券交易所《关于木林森股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]74号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小板上市，股票简称“木林森”，股票代码“002745”；本次公开发行的4,450万股股票将于2015年2月17日起上市交易。

  本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

  二、公司股票上市概况

  1、上市地点：深圳证券交易所

  2、上市时间：2015年2月17日

  3、股票简称：木林森

  4、股票代码：002745

  5、首次公开发行后总股本：44,450万股

  6、首次公开发行股票数量：4,450万股

  7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：

  根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺（详见“第一节 重要声明与提示”）

  9、本次上市股份的其他锁定安排：无。

  10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的4,450万股新增股份无流通限制及锁定安排。

  11、公司股份可上市交易时间

  ■

  12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  13、上市保荐机构：平安证券有限责任公司

  第三节 公司、股东和实际控制人情况

  一、公司基本情况

  1、公司名称：木林森股份有限公司

  英文名称：MLS Co.,LTD.

  2、法定代表人：孙清焕

  3、注册资本：40,000万元（发行前）；44,450万元（发行后）

  4、成立日期：1997年3月3日（股份公司2010年8月6日）

  5、住所：中山市小榄镇木林森大道1号、中山市小榄镇泰丰工业大道中42

  号之一

  6、经营范围：进出口贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证方可经营）；生产、销售：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、灯饰、电子封装材料、城市及道路照明工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工；节能技术研发服务、合同能源管理。

  7、主营业务：公司是国内LED封装及应用产品的主要供应商，主营业务是LED发光二极管等封装产品及LED液晶显示、LED发光系列产品等应用产品的研发、生产和销售。

  8、所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）

  9、电 话：0760-87803366 传 真：0760-87803399

  10、互联网址：www.zsmls.com

  11、电子信箱：ir@zsmls.com

  12、董事会秘书：赖爱梅

  二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况

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  注：孙清焕除直接持有公司80.01%的股份外，还通过中山市榄芯实业投资有限公司持有公司0.46%的股份；林文彩、易亚男及赖爱梅为直接持有公司股份；郑明波、李冠群、刘天明及周立宏为通过中山市榄芯实业投资有限公司间接持有公司股份。

  三、公司控股股东及实际控制人的情况

  （一）控股股东及实际控制人

  孙清焕直接持有本公司35,566.07万股股份，并通过中山市榄芯实业投资有限公司间接持有本公司204.96万股股份，其直接和间接持有本公司股份占本次发行前比例为89.43%，系本公司控股股东及实际控制人。

  孙清焕，中国国籍，无境外居留权，1973年生，身份证号36222219730508****，大专学历。曾任职于中山市朗玛光电器材有限公司，1997年创建中山木林森，一直担任公司执行董事、总经理等职。2010年7月起任本公司第一届董事会董事长、总经理，2013年7月起连任公司第二届董事会董事长、总经理。孙清焕还曾兼任中山市第十四届人大代表。

  （二）控股股东及实际控制人对外投资情况

  截至目前，孙清焕先生除持有本公司股份外，还持有中山市榄芯实业投资有限公司28%的股权，除此之外，无其他对外投资情况。

  四、本次发行后公司前十名股东持有公司股份情况

  本次公开发行后上市前，公司股东总数为：70,188户，其中前10名股东持有公司发行后股份情况如下：

  ■

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量

  本次发行数量为4,450万股 ，全部为新股。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为445万股，占本次发行总量的10%；网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行发行股票数量为4,005万股，占本次发行总量的90%。

  二、发行价格

  本次发行价格为21.50元/股，对应的市盈率为：

  （1）20.54倍（按照2013年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；

  （2）22.83倍（按照2013年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

  三、发行方式

  本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为445万股，有效申购数量为188,500万股，有效申购倍数为423.60倍；本次网上定价发行4,005万股，有效申购数量为352,213.05万股，有效申购倍数为87.94倍。本次网上网下发行均不存在余股。

  四、募集资金总额注册会计师对资金到位的验证情况

  本次发行募集资金总额：95,675万元，募集资金净额：87,627万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了验资报告。

  五、发行费用总额

  本次发行费用总额：8,048万元，明细如下：

  ■

  每股发行费用：1.81元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）

  六、募集资金净额

  本次公开发行股票的募集资金净额为：87,627万元。

  七、发行后每股净资产

  本次发行后公司每股净资产为：5.05元（以公司截至2014年9月30日经审计的净资产值加本次发行募集资金净额/本次发行后股本摊薄计算）。

  八、发行后每股收益

  本次发行后每股收益为：0.94元/股（以公司2013年扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

  第五节 财务会计资料

  本公司2014年度财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表（尚未经审计机构审计但已经审计机构审阅）详情请见本公司已披露的招股说明书第十一节之“七、审计截止日后的主要财务信息和经营情况”。

  公司2015年一季度经营业绩情况，请见已披露的招股说明书第十一节管理层讨论与分析之“审计截止日后的主要财务信息和经营情况”。

  第六节 其他重要事项

  一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

  二、本公司自2015年2月2日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

  1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主营业务目标进展情况正常；

  2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；

  3、本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

  4、本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

  5、本公司未进行重大投资；

  6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

  7、本公司住所没有变更；

  8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

  9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

  10、本公司未发生对外担保等或有事项；

  11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

  12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；

  13、本公司无其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构情况

  1、保荐机构（主承销商）：平安证券有限责任公司

  2、法定代表人：谢永林

  3、住所：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层

  4、联系地址：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层

  5、电 话：010-22626413

  6、传 真：0755-82434614

  7、保荐代表人：李竹青、甘露

  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）已向深圳证券交易所提交了《平安证券有限责任公司关于木林森股份有限公司股票上市保荐书》，推荐意见如下：

  木林森股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，木林森股份有限公司的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。平安证券同意担任木林森股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

  木林森股份有限公司

  2015年2月16日

  保荐人（主承销商）

  （住所：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20楼）

  二〇一五年二月