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  二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一)行业竞争格局和发展趋势

  1、公司所处行业的发展趋势

  1.1军工装备行业

  在全球金融危机缓慢恢复、中国崛起以及美国实施重返亚太战略的背景下，2014年，中国的周边安全环境延续了合作与冲突共存的总体格局。这主要表现为中国与周边国家的领土海洋权益争端升温，周边军事压力增大，各国军演频繁上演，安全隐患和不确定因素增多。在东海和南海问题上，已由过去的“资源之争”过渡到“战略之争”。为应对复杂的国际政治、经济和军事形势，我国采取了一系列战略措施，其中有两件“里程碑式”的事件将深远影响着国防科技工业的发展：

  一是十八届三中全会的召开。全会决定成立“一委二小组”：即国家安全委员会、中央全面深化改革领导小组、中央军委深化国防和军队改革领导小组。这三个机构均由党和国家最高领导人直接领导，预示着从政治层面上，军工行业发展将迎来“黄金十年”。

  二是2014年5月底“民营企业高科技成果展暨军民融合高层论坛”的召开。这次展览有100多家优势民企，900余项先进技术与产品参展，发布了41项国家和军队相关政策法规、400多条需求信息。国家有关部委、人民解放军四总部和各军兵种、各军工集团、军地有关科研院所、高校有关领导，以及民营企业代表参加了展览和论坛活动。中央军委多位领导参观展览并作出重要指示，多次强调在新起点上推动装备领域军民融合深度发展。这次活动正式揭开了“民参军”的序幕，结合近期国家支持“民参军”政策的密集出台，预示着“民参军”将迎来“黄金十年。

  公司一批代表性的军工新技术、新产品参加了本次展览活动，引起了需求部门和同行的关注。公司作为企业代表第一个在论坛上作“创造公平竞争环境，推动民企参军深度发展”会议发言，取得巨大反响。

  过去的10年，我国国防经费支出年均保持了两位数的增长。目前，世界主要国家军费开支一般占GDP的2%到4%，而我国只有约1.5%，远低于美国的4%，我国国防经费增长仍然相当大的空间。2013年我国国防白皮书强调，建设与中国国际地位相称、与国家安全和发展利益相适应的巩固国防和强大军队，是中国现代化建设的战略任务，也是中国实现和平发展的坚强保障。预计未来10年，国防经费预算仍将保持稳定的较快增长，军工产业面临发展良好机遇期。

  当前，我国军工行业正经历着资产证券化及国企混合所有制改造、军民融合、信息化和科研体制改这四大趋势：

  一是资产证券化及混合所有制改造。当前国外军工公司的资产证券化率一般处于70—80%的水平，而按净资产计，截止2012年底，我国军工集团的资产证券化率均不超过50%，其中兵装集团、中船重工、中航工业、中船集团证券化率超过40%，随着武船集团和大船集团的核心军品注入中国重工，中船重工目前资产证券化率已达60%。而航天科技、兵器集团、中国电科、航天科工和中核集团等资产证券化率仍然较低，只有20％左右。核工业建设集团尚无上市公司。军工集团资产证券化未来可提升的空间很大。

  随着国防和军队改革的深入，各军工集团纷纷出台改革方案：兵器集团提出“无禁区改革”，10亿规模以下企业改革力度很大；中船重工出台《关于全面深化改革的若干意见》。要旨是大力发展混合所有制，积极引入外部资本（依企业所从事的武器装备类别不同对企业实行独资、绝对控股、相对控股以及放开股权等不同股权结构），推进员工持股与股权激励。这些改革措施的实施将促进军工集团的体制改革，提升运行机制的有效性，增强企业活力。军工集团内部以及集团之间也在逐步打破原计划体系的分工，形成良性竞争。

  公司将密切关注军工企业的混合所有制改造及资产证券化，抓住机遇，积极推进参股、购并重组，以实现公司军工产业化规模化发展战略。

  二是军民融合。“军民融合”政策已成为推动军工企业发展的有效体制。民参军，即民营企业参与军品制造，目前参与军品科研生产的民营上市公司越来越多，如高德红外、威海广泰、天和防务等，军品研制给这些公司带来了新的业绩增长点。

  为推进军民融合发展，进一步完善政府公共服务手段，有效畅通军民间信息交流渠道，工业和信息化部、财政部组织开展了国家军民结合公共服务平台建设工作，该平台从2013年12月31日起正式开通试运行。平台由军民用技术产品信息服务、军民结合产业发展引导、军民结合运行监测等3个子平台和1个公共服务门户网站构成。同时总装备部和有关主管部门一直在酝酿武器装备采购网络的建设，2015年1月4日，全军武器装备采购信息网正式上线运行。该网站是全军武器装备采购需求信息的权威发布平台，是军工企事业单位、优势民营企业产品和技术信息的重要汇集渠道，面向社会公众、民营企业、军队装备采购部门、军工集团等用户全面开放，可实现军队装备采购需求信息发布、企业产品和技术信息推送、军地需求对接、信息动态检测等功能。

  三是信息化。世界军工产业正处于机械化到信息化的转变阶段。当前，西方个别发达国家已基本完成了信息化建设。我国军队的信息化建设则处于全面发展的起始阶段。在建设方向上也由过去的分领域建设逐步转变为跨领域综合集成化建设，涉及的领域则是军事信息系统化建设和武器系统信息化建设两个方面。

  我国的军事信息系统化建设发展迅速，2006年军事综合信息网的开通运行，不仅使信息基础设施变得更加完善，也使得基础信息保障能力和信息安全保障水平得到进一步提高。对推动一体化联合作战指挥控制系统的建设及增强战场信息支援保障能力起到了巨大作用。2011年6月30日总参谋部通讯部正式改编为总参谋部信息化部，这一举措也比较对我军的信息化进程产生深远影响，意味着解放军的信息化建设进入了一个新的阶段。

  随着信息技术在军事中的应用，战争的样式也已然发生改变，进入了信息化战争阶段。信息化战争是信息时代的基本战争形态，是信息化军队在陆、海、空、天、信息、认知、心理七维空间，运用信息、信息系统和信息化武器装备进行的战争。从现代历次战争的演变来看，精确制导武器、 C4ISR 指挥自动化系统得到大规模应用，信息化已经成为现代战争的标志特征之一。在科索沃战争中，信息化弹药在总弹药量中的比例已经达到了 98%，而机械化弹药仅占 2%。近年，我国武器系统信息化建设也得到了较大提高。包括：主战武器系统的快速感知、目标定位、敌我识别和精确打击能力的提升，信息化作战平台的研发成功，及精确制导弹药的比例和规模的不断扩大等。

  四是科研体制改革。 中共中央、国务院2011 年出台的《关于分类推进事业单位改革的指导意见》指出，原则上2015 年前全国事业单位应完成分类改革。十八届三中全会文件提出，深化科技体制改革，会议提出，建立产学研协调创新机制，强化企业在技术创新中的主体地位，发挥大型企业创新骨干作用，激发中小企业创新活力，推进应用型技术研发机构市场化、企业化改革，建立国家创新体系。

  预期财政部、国防科工局及总装备部等近期有望出台关于军工类事业单位改制的政策，改制进程有望明显加速。未来军工科研体制改革将会由试点逐步推广，推进应用型科研机构市场化、企业化改革。

  1.2智能电力行业

  （1）智能电网

  自2009年国网公司启动坚强智能电网计划以来，该计划现已处于第二阶段全面建设阶段末期。

  电网智能化投资在“十三五”期间的年均投资额是第一阶段规划试点阶段的二倍，占国网电网投资比例也由6.2%提升到12.5%，电网的智能化投资比例随着智能电网计划的推进显著提升。从该智能电网计划的投资各环节来看，变电、配电、用电和通信信息平台四个环节的智能化投入金额最多，在智能电网计划投资期内占整个智能化投资累计比例分别为19.5%、23.2%、30.8%和14.9%。在国网公司提出智能电网之后，南方电网也就南方电网发展智能电网战略和规划进行研究，并随后加入了中国的坚强智能电网计划。按南方电网规模为国家电网的25%基准数测算，中国电网智能化投资到2020年累计投资规模将达4800亿左右。

  2014年，国家电网计划完成固定资产投资4035亿元，其中电网投资为3815亿元，较2013年电网投资实际完成规模3379亿元增长了12.9%，预计2015年电力设备行业投资增长相较于2014年难有大幅改善预期。在配网方面，2014年建设改造投资达到1580亿元。以提高供电可靠性、解决农村供电低电压为重点，完成30个重点城市核心区配电网建设改造，有序推进配电网自动化系统建设等。随着后续配电自动化标准、集中招标陆续启动，配网自动化将迎来建设的元年。 

  根据2014年9月19日国家电网公司召开的“十三五”电网规划工作会，确定了电网规划指导思想与总体目标，指导思想是以国家能源战略为指导，以满足经济社会可持续发展电力需求为目标，大力推进“一特四大”战略和电能替代战略，加快坚强智能电网建设，充分发挥市场配置资源的作用，促进资源节约和生态环境保护，保障国家能源安全，支持低碳经济发展，服务我国工业化、城镇化和社会主义新农村建设，为全面建成小康社会提供安全、可靠、清洁、优质的电力保障；总体目标是加快建设以特高压电网为骨干网架、各级电网协调发展的坚强智能电网。到2020年，形成西南、西北、东北三送端和“三华”一受端的四个同步电网格局，满足全面建成小康社会对电力增长的需求。

  据此国家电网“十三五”规划指导思想、总体目标及电力体制改革的 “四放开一独立”整体布局，要适度超前发展电网。电网是电力市场的载体，随着电力市场的发展，新能源比重的提高，供电侧和用户都对电网提出更高的要求，国家将赋予电网更多的资源优化配置的任务，此要求电网更加坚强，输电能力更大，灵活性更高，信息化、智能化程度更高。因此，国家电网“十三五”建设主要特点将会是：

  ①配电网将有更大的投入，资金筹措方面将更有保证。投资规划分配上，配电网投资比例将有所上升。电网投资体制将进行改革，实施投资多元化，吸收民营资本投入；

  ②“十三五”在输电网规划项目安排中，首先会把应对大气污染防治行动计划中向京津冀鲁、长三角、珠三角等大气污染较重地区送电的12个通道的建设安排落实。另外还有其他如由西南、西北、东北等水电基地、煤电基地及风电等新能源发电基地外送的输变电工程。三是加强受端电网结构，以提高接受外送电能力的输变电工程；

  ③配电网的建设与改造是“十三五”规划中电网建设的重要方面。目前配网结构普遍薄弱，自动化水平低，供电可靠性偏低，难以适应大规模新能源电网的接入和提高需求侧管理的需要，建设改造中不仅包括110千伏、35千伏电网结构加强，变电站的双电源及10千伏的环网供电，及电网信息化、自动化、智能化的建设，以提高供电可靠性，提高电网对各种电力的吸纳能力，提高输配装置的利用率，及减少电网的输电损耗；

  ④进一步加强农网的改造，结合新农村建设对农网包括县城电网进行改造建设。县城电网项目一直未被纳入国家投资农网改造的范围，仅依靠电网企业自筹，造成改造建设投资不足；

  ⑤高度重视风电、光伏电源等新能源接入电网以及分布式电源的接入，微电网的建设都会纳入“十三五”电网规划中；

  ⑥通过跨国电网互联互通的规划与建设，以实现跨国的能源资源优化配置和取得电网互联的效益。

  （2）智能电源

  智能电源应用主要形式表现为分布式能源系统以及应急电源。分布式能源系统是指分布在用户端的能源综合利用系统。目前，发达国家政府通过规划引领、技术支持、优惠政策以及建立合理的价格机制和统一的并网标准，有效地推动分布式能源的发展，分布式能源系统在整个能源系统中占比不断提高，其中欧盟分布式能源占比约达10%。我国分布式能源起步较晚，主要集中在北京、上海、广州等大城市，安装地点为医院、宾馆、写字楼和大学城等，由于技术、标准、利益、法规等方面的问题，主要采用“不并网”或“并网不上网”的方式运行。

  分布式能源是未来世界能源技术的重要发展方向，能体现节能、减排、安全、灵活等多重优点的能源发展方式，具有能源利用效率高，环境负面影响小，提高能源供应可靠性和经济效益好等特点。我国"十二五"规划就明确提出促进分布式能源系统的推广应用，随着我国新能源战略的深入推进以及智能电网建设步伐加快，必将有效应对分布式能源频繁和不稳定的电压负荷，解决分布式能源并网技术难题，进而促使分布式能源步入快速发展轨道。

  应急电源作为智能电源产业重要组成部分，因政府具有应对突发事件措施能力的强烈需求，同时国民对公共安全需求也不断增强，该市场依然会保持平稳快速发展。据统计，占据应急电源主导地位的柴油发电机组近几年全球市场规模依旧保持着一个较平稳的增长态势，年复合增长率在5%左右，而我国柴油发电机组行业年复合增长率较全球市场高出3-5个百分点，维持在8%-10%的水平，预计 2015年，我国柴油发电机组行业增长率将会在10%左右。

  2、公司所处行业的竞争格局

  2.1军工装备行业

  经过多年发展，公司军工装备产业形成了相当规模，产品类型、品种覆盖面广，在业内享有较高知名度和品牌影响力。未来5～10年是军工行业发展的黄金周期，对公司是机遇也是挑战。可以预料的是，在放开类配套和装备领域，公司将面临有较强意愿“参军”并具有雄厚实力民企的挑战；而另一方面，在关键、重要分系统领域，将面临自身能力不足的挑战。未来公司将积极引进骨干人才，加大科研投入，借助与清华大学等科研院所合作平台，在巩固公司优势产品业务领域同时，重点加强装备信息化、新技术、新材料方面应用研究和产业化，发展“新奇特”产品，形成独特的竞争优势，努力打造国内领先的创新型国防供应商。

  （1）车载通信指挥产品

  专用型通信指挥车基本是由各需求部队直接采购，由于涉密要求，普通民企难于介入。目前，从事军用通信指挥车系统集成业务的企业数量不多，本公司、6904厂、江苏捷诚、鹤壁无线电四厂（鹤壁天海电子）等少数几家企业占据了大多数市场份额。与竞争对手相比，公司凭借型号系列及服务的优势在通信指挥系统集成业务规模上，居于行业前列。由于公司在通信指挥系统核心技术（非集成）方面与行业领先者（54所、28所等）有一定差距，面临的竞争态势也较为严峻。

  未来公司将加大核心技术创新力度，以实现业务再上新台阶。以轻质化、隐形及电子屏蔽等先进方舱技术结合新式通信机动平台，以技术创新强化在通信市场的骨干地位；以方舱先进技术拓展行业配套市场；通过购并或自主开展通信系统集成及核心通信技术方面研究，争取通过3—5年努力实现业务升级。

  （2）军工机电产品

  军用电站是公司军工装备领域的基础产业之一，在产品门类、技术水平、市场覆盖率等方面均具有领先优势，特别是在通信车辆配套市场和军用雷达装备配套市场中的优势尤为明显。但是近年来，军用电站产品同质化竞争逐步加剧，公司在该领域业务的增长速度低于军工装备整体规模的增速，且公司现有业务合同中，型号订单比例下降，竞争性采购增多，产品赢利能力有所下降。

  未来公司继续以技术领先和规模领先保持行业先行地位，并做大规模。着手新一代电站平台产品的研发，以技术领先占位；电站向发电与供配电一体化，发电与供冷/暖一体化产品扩展；关注新型发电产品的替代效应，着手新型电源研发；以型号产品为主，辅助竞争性采购，实现利润与规模同步；

  以军用特种空调产品及行业专业应用空调产品，形成为专业用户提供特色空调产品与服务。

  （3）军用电子产品

  雷达行业是资金密集型、技术密集型及人才密集型行业，具有高行业进入门槛，存在行业许可、技术水平等诸多壁垒。行业涉及学科领域面广，新材料、新技术、信息化应用普遍，代表了国家领先技术水平，且技术拓展应用应用面广，对相关电子信息产业具有良好的扩散效应。

  目前市场竞争多集中在技术或产品相似的具有军工集团背景的企业之间，其中中国电科集团14所、38所占据行业领先地位，长江机器集团、成都锦江电子、四川九州电器等在各自产品领域有一定优势，总体上呈现出垄断性竞争的态势。雷达行业需求将保持持续增长，资源将更加集中。

  公司雷达方面实施差异化的战略，通过过去几年的技术积累，在实现持续生存的基础上，加大投入，开发特殊领域、特殊功能的新产品。

  公司将通过合作或并购的方式，积极开展军用核心元器件、配套产品投入，争取在3—5年实现新系统或整机方面的重大突破。

  2.2智能电力行业

  （1）智能电网产品

  一次设备：公司电力一次设备主要包括中、低压配电柜、真空断路器、真空负荷开关（组合电器）等。中、低压配电柜现为公司主打产品，市场主要分布于江西，安徽、湖北、湖南等省。虽该行业市场整体规模较大，每年约300亿--400亿，但行业进入门槛较低，市场集中度较低，大部分区域拥有自己的地方配电柜企业，江苏尤其如此。因此配电柜行业竞争呈现地域分割特征。在配电柜产品品牌建设方面， ABB、施耐德、西门子等国际企业目前处于行业第一梯队。

  二次设备：公司智能电力二次产品涵盖了电网管理信息化业务、低压配电业务以及需求侧管理服务业务，具体主导产品有电网调度管理应用类软件、电网生产管理应用类软件、配电变压器监测终端、低压智能配电台区监控平台、电力能效监控与管理平台等。

  目前，公司的电网管理信息化业务主要集中在电网调度领域，市场主要由南瑞、泰豪两家企业占据，公司将会维持现有市场并进一步深挖市场；在低压配电业务领域，公司主要竞争对手是四方华能、电研华源、南京捷泰；在需求侧管理服务业务领域，公司主要竞争对手是无锡太谷、深圳博峰。

  （2）智能电源产品

  电源业务是公司的传统业务，2010年以来业务规模呈现稳步上升的态势，根据相关市场统计，泰豪在所专注的中、高端电源产品领域的市场份额约占5%，在行业内已有一定影响力。

  从国内发电机组的竞争方面来看，康明斯、卡特彼勒、威尔信、科勒等跨国集团由于掌握着最先进的机组用发动机和发电机核心技术，一直处于第一梯队，并主导高端市场；赛瓦特、公司、科泰电源、无锡百发等十余家内资专业整机生产企业基本处于第二梯队，并在中高端市场占据重要地位；其他1000 余家生产规模小、竞争能力较弱、主要生产低端产品的国内企业处于第三梯队。目前与公司形成直接竞争的主要厂商有：卡特彼勒、康明斯、威尔信、科勒、科泰电源、伟能集团、赛瓦特、无锡百发等。

  由于产品同质化严重导致部分厂家采用低价策略，引发价格方面的激烈竞争。为此，除提供高质量的产品及优质的配套服务外，快速建立经销商网络及行业采购平台实现规模效应，降低生产成本提升价格竞争优势将尤为重要。

  (二)公司发展战略

  公司致力于军工装备、智能电力领域的产业发展。军工装备业务围绕车载通信指挥系统、军用移动电站、导航和雷达产品的研制与服务，重点开展军工信息技术的研究与应用；智能电力业务围绕电力运行软件、智能应急电源、智能配用电设备的产品研制与服务，重点开展微电网技术的研究与应用。同时，积极关注相关领域的并购机会，使公司成为军工装备领域的规模化企业和智能电力领域的专家型企业。

  (三)经营计划

  2015年，在国家加快推进经济结构战略性调整的宏观背景下，公司将依据发展战略与目标，围绕“内生外延，创新发展”主题，不断调整优化产业结构，大力发展主营优势产业。为更好地实现公司战略目标，公司将以“资金经营、资产经营、风险监控、产业发展、市值沟通”为基本工作思路，重点做好以下几方面工作：

  1、聚焦公司战略，专注公司主营业务，利用资本手段助力公司产业发展，提升盈利能力，积极关注相关领域的并购机会，并做好2014年非公开发行的延续工作；

  2、加大军工装备产业现有产品的研发升级，推动与科研院所、军工集团的深度合作，一方面扩大原有市场份额，另一方面推进外延式扩张，实现军工产业的规模化发展。

  3、快速整合公司现有电网产品产业链，抓住电改契机打造电力运营平台及电力整体解决方案；加快电源产品营销模式的转变，形成规模效应，提升盈利能力；

  4、加大新产品研发力度，助力产品升级换代，充分利用好院士工作站等研发平台整合公司内、外技术创新资源；

  5、制定科学的人力资源发展规划，完善员工任职资格及员工薪酬激励体系，建立员工职业发展通道；搭建以上海为中心面向全国的人才招聘平台和人才储备平台，加快专业队伍的建设，提高职业化水平；

  6、全面推广信息化平台运用，提高运营效率、降低运营风险；

  7、进一步规范管理行为，完善管理规则和操作流程，不断优化内部控制体系的建设。

  (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2015年，公司将围绕年度经营和投资计划，一方面抓好内部管控，清收减库，加快流动资金周转；另一方面对外实施市场与银行融资并进方式，积极稳当的融资手段，确保生产经营和投资项目的资金需求。

  (五)可能面对的风险

  1、行业政策风险

  公司所处的军工装备和智能电力行业与国家宏观经济政策、产业政策有着密切联系，易受国家相关产业政策的影响。国民经济发展的周期波动、国家行业发展方向等方面的政策变化可能对公司的生产经营造成影响。

  2、市场竞争风险

  公司军工装备业务逐渐从配套向整机、从外围向核心、从单个产品逐渐向系统/成套产品方向转变，其市场竞争风险主要来源于公司产品信息化更新换代能否满足国防发展的需要。

  公司智能电力一次设备随着销售渠道的逐步成熟，盈利能力有所提升，但市场上产品同质化竞争的压力进一步加剧。智能电力二次设备市场形成三足鼎立格局，开拓性市场竞争呈更加白热化趋势。

  3、并购整合风险

  在军工装备及智能电力并购整合过程中，将涉及到文化、资产、业务、人员等多个方面的融合，公司内部的组织架构复杂性将会提高，可能导致各项资源需要较长时间整合才能达到预期效果。

  并购整合后，如国家产业政策调整，市场环境发生变化，导致标的公司业务发展与并购前预期出现较大差距，将影响公司总体发展目标的实现。

  四涉及财务报告的相关事项

  4.1与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本期纳入合并财务报表范围的主体共28户，具体包括：

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  泰豪科技股份有限公司

  董事长：陆致成

  2015年2月12日