第六届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：900950 证券简称：新城B股编号：2015-011
债券代码：122310 债券简称：13苏新城
江苏新城地产股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第六届董事会第十一次会议于2015年2月15日上午9点30分在上海市中山北路3000号长城大厦22楼222会议室召开，会议应参加董事9名，实际参加9名，董事王振华、吕小平、王晓松、徐国平、陆忠明、唐云龙和独立董事汪家泽、张燕、徐建东参加会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》及相关法规的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《公司2014年度董事会工作报告》；
二、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《公司2014年度财务决算报告》；
三、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《公司2014年度利润分配预案》；
根据公司《章程》和有关规定，董事会决定的分红派息预案如下：
以2014年12月31日总股本1,593,187,200股为基数，按每10股派送现金红利人民币0.70元（含税）。2014年度现金股利计人民币111,523,104.00元。
B股红利以人民币计算，以美元支付，美元与人民币的汇率按照股东大会通过派发红利决议日后的第一个工作日，中国人民银行公布的美元兑人民币中间价计算。
由于公司所处行业为资金密集型行业，所处发展阶段属成长期，且预计未来12个月内有重大资金支出安排，考虑到2015年度房地产行业信贷环境存在较大不确定性，为保证公司现阶段经营及长期发展需要，公司2014年度拟分配的现金股利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比为9.56%，公司留存未分配利润用于资本性支出，预计收益不低于银行同期贷款利率。
公司独立董事对公司利润分配预案发表了独立意见，独立董事认为，此次利润分配预案符合有关法律、法规及公司《章程》的有关规定，符合公司的实际情况，同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。
四、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于审计师从事公司2014年度审计工作的总结报告》；
五、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《公司2014年度内部控制评价报告》；
详情请见公司于 2015年2月17日发布的《江苏新城地产股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。
六、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《公司2014年年度报告全文，及其摘要》；
详情请见公司于 2015年2月17日发布的《江苏新城地产股份有限公司2014年年度报告》。
七、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于批准公司提供担保额度的议案》；
公司在2014年度对控股子公司（含实际控股子公司）新增担保410,122.84万元，解除担保额度675,552.84万元。截至2014年12月31日，公司担保余额为301,190.00万元。
根据公司现有项目的进展情况、2015年的资金状况和公司发展资金需求，董事会提请各位董事审议批准如下公司对外担保事项：
（一）担保额度总额：在2016年召开2015年度股东大会之前，公司在2014年底担保余额基础上新增加担保额度130亿元，净增加担保余额95亿元。
（二）担保对象的范围
1、公司为控股子公司提供担保；
2、控股子公司为本公司提供担保；
3、控股子公司之间相互提供担保；
4、公司以及公司的控股子公司按持股比例为参股公司提供担保。
（三）授权公司董事长在股东大会批准的担保额度及范围内签署相关的法律文件。
（四）有效期自2014年度股东大会审议通过本议案之日起至2016年召开2015年度股东大会之日止。
在超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。
八、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于公司会计政策变更的议案》
详情请见公司于 2015年2月17日发布的2015-013号《江苏新城地产股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
九、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于 2014 年度计提资产减值准备的议案》
详情请见公司于 2015年2月17日发布的2015-014号的《江苏新城地产股份有限公司关于2014年度计提资产减值准备的公告》。
十、董事会以5票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《公司出售江苏新城物业服务有限公司的议案》，关联董事王振华、吕小平、王晓松及陆忠明回避表决。
详情请见公司于 2015年2月17日发布的2015-015号的《江苏新城地产股份有限公司关联交易的公告》。
十一、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》
公司董事会决定，于2015年3月10日下午14:00召开公司2014年度股东大会，会议地址：常州市虹北路68号常州新城希尔顿酒店。详情请见公司于 2015年2月17日发布的2015-016号《江苏新城地产股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》。
以上第一、二、三、六、七项议案需提交公司2014年度股东大会审议。
特此公告。
江苏新城地产股份有限公司
董事会
二〇一五年二月十六日
证券代码：900950 证券简称：新城B股编号：2015-012
债券代码：122310 债券简称：13苏新城
江苏新城地产股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第六届监事会第八次会议于2015年2月15日10:30在上海市中山北路3000号长城大厦22楼222会议室召开，会议以现场方式召开，公司3名监事管建新、欧阳捷、田桂华全部参加会议。本次会议召开符合《公司法》、公司《章程》及相关法规的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、监事会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《公司2014年度监事会工作报告》；
二、监事会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《公司2014年度财务决算报告》；
三、监事会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《公司2014年度利润分配预案》；
四、监事会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《公司2014年年度报告全文，及其摘要》；
五、监事会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《公司2014年度内部控制评价报告》。
六、监事会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
七、监事会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于2014年度计提资产减值准备的议案》。
监事会对上述议案进行了认真审核，并发表如下书面审核意见：
1、公司2014年度报告编制和审议符合相关法律法规和公司章程的规定，编制的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况，未发现公司参与年报编制人员和审议人员有违反保密义务规定的行为。
2、公司监事认真审阅了公司内部控制评价报告，监事会认为公司内部控制评价报告真实反应了公司内部控制体系的建设和执行情况，发挥了应有的控制与防范作用。在2014年度执行内部控制过程中，公司未发现内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
3、公司对投资性房地产采用公允价值计量符合《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》的相关规定，能够真实、全面的反映公司所持有的投资性房地产价值，本次会计政策变更相关程序，符合法律法规的规定及上市监管机构的要求，并且反映了本公司的实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
4、公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司战略发展实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。
以上第一、二、三、四项议案需提交公司2014年度股东大会审议。
特此公告。
江苏新城地产股份有限公司
监事会
二Ｏ一五年二月十六日
证券代码：900950 证券简称：新城B股编号：2015-013
债券代码：122310 债券简称：13苏新城
江苏新城地产股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，决定对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。此项会计政策变更自2014年12月1日起执行，将增加公司2014年12月31日之投资性房地产约9,906万元、资本公积约7,149万元、递延所得税负债约2,476万元、少数股东权益约281万元。鉴于截至2013年12月31日，公司仅持有零星的投资性房地产，该等变更对公司比较期间的财务状况，经营成果及现金流均没有重大影响。
一、概述
根据《企业会计准则第 3 号-投资性房地产》、《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》及有关规定，为了更加客观地反映投资性房地产的真实价值，结合公司的自身情况及行业特点，公司决定采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量这一国际通行的计量方法，公司投资性房地产后续计量模式由成本计量模式变更为公允价值计量模式。
二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响
1、变更日期：自2014年12月1日起执行
2、变更内容：
变更前采用的会计政策：公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。本集团采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物计提折旧或摊销。房屋建筑物预计使用寿命为30 年、预计净残值率为 4%，年折旧率为 3.2%。投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
变更后采用的新会计政策： 公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。本集团采用公允价值模式对所有投资性房地产进行后续计量，不对投资性房地产进行折旧或摊销。资产负债表日，以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与其账面余额的差额计入当期损益。采用公允价值模式计量的投资性房地产转换为自用房地产时，应当以其转换当日的公允价值作为自用房地产的账面价值，公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时，投资性房地产按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额计入所有者权益。当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，应当终止确认该项投资性房地产。
3、变更原因：
此项政策的变更主要是为了能更加客观地反映投资性房地产的真实价值，并提高与同行业的可比性。同时，投资性房地产的公允价值能够持续可靠地取得。
4、变更影响：
此项政策变更将增加公司2014年12月31日之投资性房地产约9,906万元、资本公积约7,149万元、递延所得税负债约2,476万元、少数股东权益约281万元。鉴于截至2013年12月31日，公司仅持有零星的投资性房地产，该等变更对公司比较期间的财务状况，经营成果及现金流均没有重大影响。
三、公司独立董事和监事会的结论性意见
1、独立董事意见
公司自2014年12月1日起采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，对公司会计政策进行了变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，未损害公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。
2、监事会意见
公司对投资性房地产采用公允价值计量符合《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》的相关规定，能够真实、全面的反映公司所持有的投资性房地产价值，本次会计政策变更相关程序，符合法律法规的规定及上市监管机构的要求，并且反映了本公司的实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
特此公告。
江苏新城地产股份有限公司
董事会
二〇一五年二月十六日
证券代码：900950证券简称：新城B股编号：2015-014
债券代码：122310债券简称：13苏新城
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关于2014年度计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2015年2月15日召开了第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于2014年度计提资产减值准备的议案》。现将本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备的原因
根据外部环境的变化和相关子公司的经营现状，为了更加客观公正的反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定要求，本着谨慎性原则，公司对2014年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提减值准备。
二、本次计提资产减值准备的具体情况说明
由于2014年房地产市场观望气氛浓厚，房产价格下行，而公司部分项目取得土地成本较高，为了更加客观公正的反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定要求，本着谨慎性原则，公司对 2014年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提减值准备。
本次计提减值准备为存货，主要有以下几个项目：
■
三、上述计提资产减值准备对公司财务状况的影响
上述计提资产减值准备合计341,162,774.83元，减少 2014 年度净利润255,872,081.13元。
四、独董意见
依据《企业会计准则》的相关规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，同意本次计提资产减值准备。
五、审计委员会意见
审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》、《公司资产减值准备提取和核销规程》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于外部环境的变化和相关子公司的经营现状，计提依据充分，并能真实地反映公司资产价值及财务状况，有助于为投资者提供更可靠的会计信息，同意公司计提该项资产减值准备，并提交董事会审议。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司战略发展实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。
特此公告。
江苏新城地产股份有限公司
董事会
二〇一五年二月十六日
证券代码：900950证券简称：新城B股编号：2015-015
债券代码：122310 债券简称：13苏新城
江苏新城地产股份有限公司
重大事项继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏新城地产股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）正在筹划与解决公司B股事项相关的重大资产重组，鉴于该事项存在重大不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，本公司股票自2015年2月17日起继续停牌。
公司将尽快确定是否进行上述重大事项，并于本次股票停牌之日起的5个交易日内公告事项进展情况。
特此公告。
江苏新城地产股份有限公司
董事会
二〇一五年二月十六日
证券代码：900950证券简称：新城B股编号：2015-016
债券代码：122310 债券简称：13苏新城
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竞得土地使用权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年2月15日，公司在上海市南泉北路201号市土地交易市场举办的国有建设用地使用权挂牌出让会中，以人民币2.18亿元的价格竞得奉贤区奉城镇44-10地块的国有建设用地使用权。该地块位于上海市奉贤区，东至东门港，南至洪墩港，西至已建设用地，北至兰博路，出让面积为5.73万平方米，土地用途为住宅，出让年限70年，建筑容积率为1.2。
特此公告。
江苏新城地产股份有限公司
董事会
二〇一五年二月十六日
证券代码：900950证券简称：新城B股公告编号：2015-017
债券代码：122310 债券简称：13苏新城
江苏新城地产股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年3月10日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年3月10日14点00分
召开地点：常州市武进区虹北路68号常州新城希尔顿酒店
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年3月10日
至2015年3月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案将后续发布。
2、特别决议议案：《关于批准公司提供担保额度的议案》
3、对中小投资者单独计票的议案：《公司2014年度利润分配方案》及《关于批准公司提供担保额度的议案》
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续
1、法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东帐户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。
2、个人股东应持本人身份证、股东账户卡及托管券商出具的股份证明进行登记；授权代理人出席的，需持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡及托管券商出具的股份证明进行登记。
3、异地股东可以在登记时间截止前用传真或信函方式办理登记。
（二）登记地点：上海市中山北路3000号长城大厦22楼公司董事会办公室
（三）2015年3月6日（星期四）9 : 00 – 11 : 30, 13 : 00 – 17 : 00
六、其他事项
（一）联系人：杭磊、杨超
联系电话：021-32522907
联系传真：021-32522909
（二）联系地址：上海市中山北路3000号长城大厦22楼公司董事会办公室
（三）会期半天，与会股东交通、食宿费用自理
特此公告。
江苏新城地产股份有限公司董事会
2015年2月16日
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏新城地产股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月10日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
(下转82版)