关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2015-007
北京三元食品股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 募集资金基本情况
2014年10月22日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过了北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股的申请。2014年11月20日，中国证监会以证监许可[2014]1222号文《关于核准北京三元食品股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了公司发行不超过612,557,426股A股股票的申请。
2015年2月2日，本次非公开发行的发行对象分别将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）瑞银证券有限责任公司为本次发行开立的专用账户，认购款项全部以现金支付。本次发行价格为6.53元/股，公司实际非公开发行人民币普通股（A 股）股票612,557,426股。本次发行的募集资金总额为3,999,999,991.78元，扣除发行费用总额27,811,255.74元后，公司募集资金净额为3,972,188,736.04元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，于2015年2月3日出具了瑞华验字[2015]第01950002号《验资报告》，确认募集资金到账。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》签订情况及账户设立情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及公司募集资金管理制度等的规定，公司（“甲方”）及保荐人瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”、“丙方”）于2015年2月16日分别与中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行、北京银行股份有限公司中轴路支行（以下简称“募集资金专户存储银行”、“乙方”）在北京签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。前述协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。
公司募集资金专户的开立及存储情况如下：
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注1：其中，与发行有关的费用为3,811,255.74元，募集资金净额为2,472,188,736.04元。
三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容
1、该专户仅用于甲方非公开发行股份募投项目之募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人杨艳萍、张瑾可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月8日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
四、备查文件
公司与瑞银证券、募集资金专户存储银行签署的三方监管协议。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2015年2月16日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2015-008
北京三元食品股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月16日以通讯方式召开第五届董事会第二十二次会议，本次会议的通知于2015年2月13日以电话、传真和电子邮件方式向全体董事发出。公司董事9人，参加会议9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用部分暂时闲置募集资金不超过人民币250,000万元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品。 详情请参见公司2015-010号《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2015年2月16日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2015-009
北京三元食品股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议，于2015年2月16日以通讯方式召开，本次会议通知于2015年2月13日以传真及电子邮件方式发出。公司监事3人，参加会议3人，本次会议的召集及召开符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
监事会认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分暂时闲置的募集资金不超过人民币250,000万元，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款，该事项及其决策程序符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用闲置募集资金投资理财产品以及进行结构性存款。
详情请参见公司2015-010号《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司监事会
2015年2月16日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2015-010
北京三元食品股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用部分暂时闲置募集资金不超过人民币250,000万元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品。
一、 募集资金基本情况
2014年10月22日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过了公司本次非公开发行A股的申请。2014年11月20日，中国证监会以证监许可[2014]1222号文《关于核准北京三元食品股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了公司发行不超过612,557,426股A股股票的申请。
2015年2月2日，本次非公开发行的发行对象分别将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）瑞银证券有限责任公司为本次发行开立的专用账户，认购款项全部以现金支付。本次发行价格为6.53元/股，公司实际非公开发行人民币普通股（A 股）股票612,557,426股。本次发行的募集资金总额为3,999,999,991.78元，扣除发行费用总额27,811,255.74元后，公司募集资金净额为3,972,188,736.04元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，于2015年2月3日出具了瑞华验字[2015]第01950002号《验资报告》，确认募集资金到账。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、截至目前募集资金使用情况
公司募集资金按规定存放在募集资金专项账户。截至2015年2月15日，募集资金已使用80,000万元，募集资金余额为317,218.87万元（不含利息）。各项目募集资金余额明细如下：
单位：万元
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三、本次以部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用部分暂时闲置的募集资金不超过人民币250,000万元购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款，具体情况如下：
1、产品品种
投资的理财产品必须是安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的理财产品。以上额度内的资金只能用于购买保本型理财产品以及进行结构性存款，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的高风险理财产品。
2、决议有效期
自公司第五届董事会第二十二次会议审议通过之日起12个月之内有效。
3、购买额度
公司计划根据募集资金现状及使用计划统筹安排使用部分暂时闲置的募集资金购买理财产品以及进行结构性存款，额度不超过250,000万元，并在决议有效期内公司可根据银行产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。
上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
4、实施方式
在上述额度、期限范围内，公司董事会授权董事长或董事长授权人士实施现金管理。由公司财务部负责具体组织实施。
5、信息披露
公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在定期报告和募集资金存放与使用情况专项报告中披露报告期内公司投资银行产品及其相应的损益情况。
四、投资风险及风险控制措施
尽管保本型理财产品、结构性存款属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。公司拟采取如下风险控制措施：
1、公司财务部将及时分析和跟踪募集资金投资金融理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
2、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、独立董事、监事会和保荐机构出具的意见
1、独立董事意见
公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分暂时闲置的募集资金不超过人民币250,000万元，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款，该事项及其决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，有利于提高公司募集资金使用效益，符合公司和股东利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司使用暂时闲置的募集资金投资理财产品以及进行结构性存款。
2、监事会意见
公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》并发表意见如下：公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分暂时闲置的募集资金不超过人民币250,000万元，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款，该事项及其决策程序符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用闲置募集资金投资理财产品以及进行结构性存款。
3、保荐机构意见
公司使用部分闲置募集资金投资理财产品以及进行结构性存款事项已履行投资决策的相关程序，经公司2015年2月16日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过并确认，独立董事、监事会发表了同意的独立意见。公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款，该事项及其决策程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，有利于提高募集资金使用效益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，同意公司使用暂时闲置的部分募集资金投资理财产品以及进行结构性存款。
六、备查文件目录
1、第五届董事会第二十二次会议决议；
2、第五届监事会第九次会议决议；
3、经独立董事签字确认的独立董事专项意见；
4、保荐机构对使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2015年2月16日