2015年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600550 证券简称：*ST天威 公告编号：2015-018
债券代码：122083 债券简称：天债暂停
保定天威保变电气股份有限公司
2015年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2015年2月16日
(二)股东大会召开的地点：公司第五会议室
(三)出席会议的普通股股东持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会现场会议由董事长薛桓主持，会议的召集、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席3人，董事历大成、吕来升、徐国祥、张双才、梁贵书、孙锋因公务原因未能出席本次会议；
2、公司在任监事5人，出席3人，监事闫飞、栗溶因公务原因未能出席本次会议；
3、代行董事会秘书何光盛出席了本次会议；其他高管列席本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于修订《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于修订《股东大会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于公司2015年度向子公司提供担保额度的议案
3.01议案名称：向天威保变（合肥）变压器有限公司提供担保总额不超过人民币60000万元整
审议结果：通过
表决情况：
■
3.02议案名称：向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司提供担保总额不超过人民币60000万元整
审议结果：通过
表决情况：
■
3.03议案名称：向保定天威电气设备结构有限公司提供担保总额不超过人民币15000万元整
审议结果：通过
表决情况：
■
3.04议案名称：向保定天威线材制造有限公司提供担保总额不超过人民币20000万元整
审议结果：通过
表决情况：
■
3.05议案名称：向保定保菱变压器有限公司提供担保总额不超过人民币1165万元整
审议结果：通过
表决情况：
■
3.06议案名称：向保定天威互感器有限公司提供担保总额不超过人民币5000万元整
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于公司2015年度日常关联交易预测的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)累积投票议案表决情况
1、关于公司董事会成员变动的议案
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2、关于公司监事会成员变动的议案
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(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(四)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会《关于修订<公司章程>的议案》获得有效表决权股份总数2/3以上通过,以股东大会特别决议通过；《关于公司2015年度日常关联交易预测的议案》涉及关联交易，关联股东中国兵器装备集团公司、保定天威集团有限公司、保定惠源咨询服务有限公司回避表决后，参加投票的有效表决权股份总数为5,070,423股；《关于公司董事会成员变动的议案》及《关于公司监事会成员变动的议案》采取累计投票方式表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京金诚同达律师事务所
律师：叶正义、郑影
2、律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
保定天威保变电气股份有限公司
2015年2月16日
证券代码：600550 证券简称：*ST天威 公告编号：临2015-019
债券代码：122083 债券简称：天债暂停
保定天威保变电气股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2015年2月12日以邮件或送达方式发出召开公司第六届董事会第六次会议的通知，于2015年2月16日以现场召开与通讯表决相结合的方式召开了第六届董事会第六次会议。公司9名董事全部参加了本次会议（参加现场会议的董事为薛桓、何光盛、刘淑娟；参加通讯表决的董事为厉大成、吕来升、徐国祥、张双才、梁贵书、孙锋）。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议和表决，通过了以下议案：
（一）关于调整公司董事会专门委员会成员的议案（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
因公司董事会成员变动，董事会对专门委员会成员进行部分调整。经董事长提名，各专门委员会委员调整如下：
1、选举薛桓先生为董事会战略委员会主任委员，厉大成先生、刘淑娟女士为董事会战略委员会委员。
2、选举刘淑娟女士为董事会提名委员会委员。
3、选举薛桓先生为董事会薪酬与考核委员会委员。
4、选举刘淑娟女士为董事会审计与风险防范委员会委员。
5、选举何光盛先生为董事会信息披露委员会主任委员，吕来升先生为董事会信息披露委员会委员。
（二）关于公司组织机构调整的议案（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
为了进一步规范公司治理，提高工作效率，提升公司整体管理水平，决定对现有的组织机构进行调整，调整后的组织机构图如下：
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调整后部门工作职责如下：
1、办公室：主要负责公司各类行政事务、文秘管理、后勤管理、法律事务等工作。
2、发展计划部：主要负责公司的战略管理、投资管理、合资合作、市场管理等工作。
3、改革与管理部：主要负责体系建设、企业管理、企业改革、安全环保、管理信息化等工作。
4、财务部：主要负责全面预算、资金管理、会计核算等工作。
5、资本运营部：主要负责资产管理、资本管理、产权管理、公司治理等工作。
6、人力资源部：主要负责总部人事、人力资源开发、干部管理、薪酬考核等工作。
7、输变电技术研究院：主要负责科技管理、技术研发等工作。
8、审计与风险部：主要负责综合审计、风险管理、项目审计等工作。
9、纪检监察部：主要负责廉政建设、执法监察等工作。
（三）关于向保定保菱变压器有限公司转让部分机器设备的议案（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于向保定保菱变压器有限公司转让部分机器设备的公告》。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2015年2月16日
证券代码：600550 证券简称：*ST天威 公告编号：临2015-020
债券代码：122083 债券简称：天债暂停
保定天威保变电气股份有限公司
关于改选职工代表监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月16日召开职工代表大会，因工作变动，周峥先生不再担任公司职工代表监事，职工代表大会选举焦艳芳女士、张山鹏先生为公司第六届监事会职工代表监事（简历附后），两位职工代表监事将与公司股东大会选举产生的监事共同组成公司监事会，任期自职工代表大会通过之日至第六届监事会任期届满（2017年12月2日）。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司监事会
2015年2月16日
附件：
焦艳芳女士简历
焦艳芳，女，汉族，1978年7月出生，研究生学历，高级会计师，中共党员。2000年8月参加工作。2005年1月至2006年1月任保定保菱变压器有限公司财务部部长助理；2006年1月至2007年5月任保定保菱变压器有限公司财务部副部长；2007年5月至2009年2月任保定天威集团特变电气有限公司财务部部长、副总会计师；2009年2月至2011年6月任保定天威集团特变电气有限公司总会计师；2011年6月至2012年2月任保定天威集团有限公司审计部经理；2012年2月至2015年2月任保定天威集团有限公司审计部部长；2013年1月至2015年2月任天威保变监事会监事；2015年2月至今任天威保变审计与风险部部长。
张山鹏先生简历
张山鹏，男，汉族，1969年8月出生，专科学历，政工师，中共党员。2005年11月至2007年11月任保定保菱变压器有限公司总务部部长助理；2007年11月至2009年2月任保定天威集团有限公司工会秘书；2009年2月至2015年2月任保定天威集团有限公司工会秘书（科级）；2015年2月至今任天威保变党群工作部工会秘书（部长助理级）。
证券代码：600550 证券简称：*ST天威 公告编号：临2015-021
债券代码：122083 债券简称：天债暂停
保定天威保变电气股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月14日以邮件或送达方式发出召开公司第六届监事会第四次会议的通知，于 2015年2月16日以现场会议和通讯表决相结合的方式召开了公司第六届监事会第四次会议，现场会议由苏士英先生主持，公司五名监事全部出席了会议（参加现场会议的监事为苏士英、焦艳芳、张山鹏，栗溶委托苏士英代为表决；参加通讯表决的监事为闫飞），本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
审议通过了《关于选举苏士英先生为公司监事会主席的议案》（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司监事会
2015年2月16日
证券代码：600550 证券简称：*ST天威 公告编号：临2015-022
债券代码：122083 债券简称：天债暂停
保定天威保变电气股份有限公司
关于向保定保菱变压器有限公司
转让部分机器设备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司向保定保菱变压器有限公司（以下简称“保定保菱”）转让同步发电机组、中频发电机组、铁心横剪线各一台，转让价格约为1482.49万元。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
（一）为保证控股子公司保定保菱的供应商资质，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）决定向保定保菱转让同步发电机组、中频发电机组、铁心横剪线各一台，转让价格约为1482.49万元。
（二）公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于向保定保菱变压器有限公司转让部分机器设备的议案》，该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（三）该项交易无需经股东大会批准。
二、 交易对方情况介绍
交易对方名称：保定保菱变压器有限公司
注册地址：保定市天威西路2222号
注册资本：1390万美元
经营范围：变压器、电抗器及其零部件、附件制造，并提供技术咨询、技术推广及维修、维护服务；销售本公司生产的产品。
保定保菱为本公司的控股子公司，本公司持有其66%的股权，日本三菱电机株式会社持有其24%的股权，三菱电机（中国）有限公司持有其10%的股权，本公司与日本三菱电机株式会社、三菱电机（中国）有限公司不存在关联关系。
截至2013年12月31日，保定保菱经审计总资产37,816.75万元，净资产17,395.89万元，总负债20,420.86万元，营业收入40,008.94万元，净利润1,624.23万元，资产负债率54.00%。截至2014年9月30日，保定保菱未经审计总资产40,742.44万元，净资产18,629.72万元，总负债22,112.71万元，营业收入24,568.86万元，净利润1,339.36万元，资产负债率54.27%。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为本公司拥有的同步发电机组、中频发电机组、铁心横剪线各一台。上述设备已由中联资产评估集团有限公司进行了资产评估，并出具了中联评报字【2014】第1343号评估报告，以2014年8月31日为评估基准日，三台机器设备的具体评估值如下：
单位：万元
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注：三台设备转让税率：乔格横剪线、同步发电机组为17%；中频发电机组为3%。
本次设备转让以评估价格为基础，按照含税后的价格约为1482.49万元进行转让。
四、出售资产的目的和对公司的影响
本次转让设备中两台发电机组之前一直由保定保菱租用，本公司另有其他铁心横剪线用于公司正常生产。本次转让部分机器设备不会对公司正常生产经营造成影响。
五、上网公告附件
评估报告
特此公告。保定天威保变电气股份有限公司董事会
2015年2月16日