第七届董事会第五十二次
会议决议公告
股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2015-019
北京首都开发股份有限公司
第七届董事会第五十二次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）七届五十二次董事会会议于2015年2月16日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。
本次会议在会议召开五日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董事长刘希模先生主持，应参会董事十名，实参会董事十名。
二、董事会会议审议情况
经过有效表决，会议一致通过如下议题：
（一）以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为北京万信房地产开发有限公司向长安国际信托股份有限公司融资提供担保的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。北京万信房地产开发有限公司（以下简称“万信公司”）为公司与北京华润曙光房地产开发有限公司、深圳联新投资管理有限公司合作成立的项目公司，主要开发北京市丰台区花乡白盆窑村1516-0665地块项目，注册资本为贰亿元人民币，其中公司出资人民币陆仟捌佰万元、北京华润曙光房地产开发有限公司出资人民币陆仟陆佰万元，深圳联新投资管理有限公司出资人民币陆仟陆佰万元，三方股权比例为34%：33%：33%。
公司已向万信公司支付了金额为人民币壹拾叁亿陆仟万元整的借款。现公司董事一致确认：上述款项系公司与子公司万信公司之间的借款，该等借款行为构成万信公司对公司的债务。董事一致同意公司与万信公司签署《股东借款合同》，对上述股东借款事宜进行确认。
公司董事一致同意公司将上述《股东借款合同》项下债权转让给“长安信托-信慧2号单一资金信托项目”受托人长安国际信托股份有限公司，并由公司、万信公司与长安国际信托股份有限公司共同签署《长安信托-信慧2号单一资金信托应收账款债权转让协议》。
同意公司与中信银行股份有限公司总行营业部（长安国际信托股份有限公司授权的担保代理人）签署保证合同，对万信公司根据上述情形对长安国际信托股份有限公司所负的金额为人民币壹拾叁亿陆仟万元整的债务提供连带责任保证担保。自公司收到《长安信托-信慧2号单一资金信托应收账款债权转让协议》项下全部债权转让价款之日起6个月内，如万信公司尚未办妥以长安国际信托股份有限公司为抵押权人的白盆窑旧村改造项目全部相关土地使用权的抵押登记手续，则公司应按照《保证合同》约定承担连带保证责任。
因北京万信房地产开发有限公司刚刚成立，目前阶段尚不能形成完备的财务报表。若半年后土地抵押手续未能办理完毕，公司需承担连带责任保证担保时，是否会达到应提请股东大会审议的条件，目前尚有不确定性。为保护广大投资者利益，公司董事会提请将本议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司对外担保公告（临2015-020号）。
（二）以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》。
本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事刘希模先生、潘利群先生、杨文侃先生、王明先生、潘文先生、阮庆革先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见。公司审计委员会同意此议案并同意提交本次董事会审议。
经公司第七届董事会第三十四次会议及2013年度股东大会批准，2014年公司拟向首开集团支付的担保费用总额为不超过1亿元。2014年度，实际支付的担保费总额为9,700万元,未超过董事会及股东大会批准的额度。
预计2015年需首开集团提供担保及收取担保费的情况如下：
1、2015年公司继续按已签订担保合同中1%的费率向首开集团支付的担保费预计为1,100万元; 按已签订担保合同中0.5%的费率向首开集团支付的担保费预计为3,050万元,两项共计4,150万元。
2、2015年预计新增的需由首开集团担保的贷款为不超过167亿元（包括借新还旧的部分），按0.5%的费率计算，预计需支付担保费8,350万元。
上述两项合计，预计2015年公司支付给首开集团的担保费为不超过1.25亿元。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司关联交易公告（临2015-021号）。
（三）以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开股份公司2015年第二次临时股东大会的议案》。
出席本次董事会的全体董事一致同意于2015年3月5日召开公司2015年第二次临时股东大会，具体事项如下：
1、现场会议召开时间：2015年3月5日下午14：30时。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年3月5日至2015年3月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30- 11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
2、会议地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室
3、召集人：公司董事会
4、会议议程：
（1）审议《关于公司为北京万城永辉置业有限公司向渤海银行股份有限公司北京分行申请贷款提供担保的议案》
（2）审议《关于公司为北京万信房地产开发有限公司向长安国际信托股份有限公司融资提供担保的议案》
（3）审议《关于公司2015年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》
上述第1项议案已经公司第七届董事会第五十一次会议审议通过。
上述第2、3项议案已经公司本次董事会审议通过。
具体内容详见公司召开股东大会通知（临2015-022号）。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2015年2月16日
股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2015-020
北京首都开发股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保人：北京万信房地产开发有限公司（以下简称“万信公司”）
●本次担保金额：壹拾叁亿陆仟万元人民币。
●本次担保附带生效条件，只有当附带条件满足时，本次担保方生效。
●本次担保没有反担保。
●截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。
一、担保情况概述
北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第五十二次会议于2015年2月16日召开，会议以10 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了以下担保事项：
公司与中信银行股份有限公司总行营业部（长安国际信托股份有限公司授权的担保代理人）签署保证合同，对万信公司向长安国际信托股份有限公司所负的金额为人民币壹拾叁亿陆仟万元整的债务提供连带责任保证担保。自公司收到《长安信托-信慧2号单一资金信托应收账款债权转让协议》项下全部债权转让价款之日起6个月内，如万信公司尚未办妥以长安国际信托股份有限公司为抵押权人的白盆窑旧村改造项目全部相关土地使用权的抵押登记手续，则公司应承担连带保证责任。
公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审议。
本担保事项为附带条件的担保，只有当半年内万信公司土地抵押手续未能办理完毕的条件满足时，本担保事项才成立。
万信公司刚刚成立，目前阶段尚不能形成完备的财务报表。若半年后土地抵押手续未能办理完毕，公司需此笔融资承担连带责任保证担保时，是否会达到应提请股东大会审议的条件，目前尚有不确定性。为保护广大投资者利益，公司董事会提请将本议案提交公司股东大会审议。
二．被担保人基本情况
万信公司为公司与北京华润曙光房地产开发有限公司 、深圳联新投资管理有限公司近期合作成立的项目公司，主要开发北京市丰台区花乡白盆窑村1516-0665地块项目，注册资本为贰亿元人民币，其中公司出资陆仟捌佰万元人民币、北京华润曙光房地产开发有限公司出资陆仟陆佰万元人民币，深圳联新投资管理有限公司出资陆仟陆佰万元人民币，三方股权比例为34%：33%：33%。注册地址：北京市丰台区黄土岗高场村2号西小院；法定代表人：杨文侃；主要经营范围：房地产开发；物业管理；销售商品房；出租商业用房。
三．担保的主要内容
公司已向万信公司支付了金额为人民币壹拾叁亿陆仟万元整的借款。现公司董事一致确认：上述款项系公司与子公司万信公司之间的借款，该等借款行为构成万信公司对公司的债务。董事一致同意公司与万信公司签署《股东借款合同》，对上述股东借款事宜进行确认；
公司董事一致同意公司将上述《股东借款合同》项下债权转让给“长安信托-信慧2号单一资金信托项目”受托人长安国际信托股份有限公司，并由公司、万信公司与长安国际信托股份有限公司共同签署《长安信托-信慧2号单一资金信托应收账款债权转让协议》；
同意公司与中信银行股份有限公司总行营业部（长安国际信托股份有限公司授权的担保代理人）签署保证合同，对万信公司根据上述情形对长安国际信托股份有限公司所负的金额为人民币壹拾叁亿陆仟万元整的债务提供连带责任保证担保。自公司收到《长安信托-信慧2号单一资金信托应收账款债权转让协议》项下全部债权转让价款之日起6个月内，如万信公司尚未办妥以长安国际信托股份有限公司为抵押权人的白盆窑旧村改造项目全部相关土地使用权的抵押登记手续，则公司应承担连带保证责任，担保金额为壹拾叁亿陆仟万元人民币，期限不超过2年。
四．董事会意见
出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案，同意为万信公司进行此融资，用于北京市丰台区花乡白盆窑村1516-0665等地块的开发。以北京市丰台区花乡白盆窑村1516-0665地块的土地使用权作为抵押物。如半年内土地抵押手续未能办理完毕，公司承诺对此笔融资承担连带责任保证担保，担保金额为壹拾叁亿陆仟万元人民币。
公司独立董事对该项担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交本公司七届五十二次董事会审议，并发表了独立意见，如下：
万信公司为公司与北京华润曙光房地产开发有限公司 、深圳联新投资管理有限公司合作成立的项目公司，主要开发北京市丰台区花乡白盆窑村1516-0665等地块。虽然因为万信公司成立时间较短，尚不能提供完备的财务报表，但白盆窑村1516-0665等地块为公司近期取得的优质项目，合作方均为具有房地产项目开发丰富经验和实力的公司，该项目具有良好的前景。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司章程规定，我们同意公司为其担保，并将该议案提交公司第七届董事会第五十二次会议审议。
五．累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为陆拾柒亿贰仟肆佰零壹万元（小写金额672,401.00万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的48.18%。
本公司对控股子公司提供的担保总额为伍拾玖亿柒仟伍佰玖拾壹万元（小写金额544,411.00万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的39.01%。
截至公告披露日，本公司对万信公司的担保总额为零元人民币（不含本次担保）。
本公司无逾期对外担保情况。
六．备查文件目录
1、北京首都开发股份有限公司第七届第五十二次董事会决议。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2015年2月16日
股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2014-021
北京首都开发股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本公司向大股东北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费。
2、本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
北京首都开发股份有限公司(以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”)于2015年2月16日召开七届五十二次董事会，审议通过了《关于公司2015年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》。
北京首都开发控股（集团）有限公司（简称“首开集团”）是公司的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
为支持公司经营需要，保证公司顺利取得贷款，预计2015年公司支付给首开集团的担保费为不超过1.25亿元。
经公司第七届董事会第三十四次会议及2013年度股东大会批准，2014年公司拟向首开集团支付的担保费用总额为不超过1亿元。2014年度，实际支付的担保费总额为9,700万元,未超过董事会及股东大会批准的额度。
二、关联方介绍
首开集团成立于2005 年11月；住所：北京市西城区三里河三区52号楼；法定代表人：刘希模；注册资本：133,000万元；公司类型：有限责任公司(国有独资)；公司主营业务为房地产开发；实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会；到2012年12月31日，经审计的总资产8,807,557.51万元、净资产1,492,703.51万元，2012年实现主营业务收入1,571,622.42万元、净利润205,338.75万元。首开集团为公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的：
预计2015年需首开集团提供担保及收取担保费的情况如下：
（1）2015年公司继续按已签订担保合同中1%的费率向首开集团支付的担保费预计为1,100万元; 按已签订担保合同中0.5%的费率向首开集团支付的担保费预计为3,050万元,两项共计4,150万元。
（2）2015年预计新增的需由首开集团担保的贷款为不超过167亿元（包括借新还旧的部分），按0.5%的费率计算，预计需支付担保费8,350万元。
上述两项合计，预计2015年公司支付给首开集团的担保费为不超过1.25亿元。
2、定价依据：双方经友好协商，在市场化定价原则的基础上，有一定的下浮。
四、关联交易协议的主要内容
协议双方：公司与首开集团。
交易标的：2015年预计新发生的167亿元人民币贷款的担保费以及2015年前已签订担保合同的担保费。
交易价格：
2015年1月1日前已签订担保合同的按担保金额的1%或0.5%，2015年新增贷款部分按担保金额的0.5%，共计不高于1.25亿元人民币。
支付方式：股份公司在签署担保合同五日内向首开集团支付相应担保费。
期限：一年。
五、进行本次关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易的目的是为了保证公司于2015年顺利取得贷款，首开集团承担到期还款付息的连带责任担保。依据公平、合理原则，公司向首开集团支付担保费，费用标准合理，不会损害其它股东利益。
六、关联交易的审议程序
2015年2月16日，公司召开七届五十二次董事会，对上述交易进行了审议，关联董事刘希模先生、潘利群先生、杨文侃先生、王明先生、潘文先生、阮庆革先生回避表决，独立董事孙茂竹先生、刘守豹先生、王德勇先生、梁积江先生均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。
本次关联交易需提交股东大会审议，关联股东首开集团及其一致行动人需回避表决。
公司独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核。公司四名独立董事对此项关联交易发表了独立意见，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响；本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则；同意将此关联交易提交公司七届五十二次董事会审议。
审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则。符合公司利益，也没有损害中小股东利益的行为。基于此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响，审计委员会同意将《关于公司2015年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》提交公司董事会审议。
七、备查文件
1、公司七届五十二次董事会决议公告；
2、独立董事意见；
3、审计委员会意见。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2015年2月16日
证券代码：600376 证券简称：首开股份 公告编号：临2015-022
北京首都开发股份有限公司
关于召开2015年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年3月5日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年3月5日 14点30分
召开地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年3月5日
至2015年3月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述第1项议案已经公司第七届董事会第五十一次会议审议通过，详见《首开股份第七届董事会第五十一次会议决议公告》（公司临2015-015号公告）及《首开股份对外担保公告》（公司临2015-016号公告），已于2015年2月11日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
上述第2、3项议案已经公司第七届董事会第五十二次会议审议通过，详见《首开股份第七届董事会第五十二次会议决议公告》（公司临2015-019号公告）、《首开股份对外担保公告》（公司临2015-020号公告）及《首开股份关联交易公告》（公司临2015-021号公告），于2015年2月17日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：全部
4、涉及关联股东回避表决的议案：3
应回避表决的关联股东名称：北京首都开发控股（集团）有限公司及其一致行动人
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2015年3月4日9：00—11：30，13：00—15：30。
2、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等办理登记手续；委托他人出席的，代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、能证明其具有法定代表人身份资格的有效证明、法定代表人身份证原件；授权他人出席的，被授权人凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、授权委托书和本人身份证原件等办理登记手续；
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年3月4日16：00时前送达或传真至公司），不接受电话登记。
3、登记地点及联系方式：北京市西城区复兴门内大街156号D座9层公司证券部。
联系电话：（010）66428179、66428032
传真：（010）66428061
邮政编码：100031
联系人：万智斌、任晓佼
4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
六、其他事项
1、与会股东食宿费用及交通费用自理。
2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2015年2月16日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
北京首都开发股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月5日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。