第十届董事会第四十五次会议决议公告
证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2015-022号
洲际油气股份有限公司
第十届董事会第四十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”或“公司”）第十届董事会第四十五次会议于2015年2月9日以电子邮件方式通知公司全体董事，会议于2015年2月16日在以通讯表决方式召开。本次会议应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长主持，与会董事经审议通过了如下决议：
一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行债券的规定，具备非公开发行债券的条件和资格。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于非公开发行公司债券方案的议案
为进一步促进公司更好更快地发展,根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，在结合公司财务、经营现状的基础上，公司初步拟定本次非公开发行公司债券方案，现将有关事项汇报如下:
1.发行规模
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行的公司债券票面总额不超过人民币15亿元（含15亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。
2. 向公司原有股东配售安排
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行公司债券不向公司股东优先配售。
3.债券期限
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行的公司债券期限为1年，具体存续期限提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
4.债券利率及确定方式
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和承销商根据市场情况确定。
5.发行方式
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次公司债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模将根据市场情况确定。本次公司债券发行后将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，履行必要的核准或备案程序。
6.发行对象
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行为向不超过200名特定对象以非公开发行的方式进行，特定对象全部以现金认购。
7.募集资金的用途
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行公司债券募集资金将用于补充流动资金。
8.本次债券的转让
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行公司债券的转让执行上海证券交易所的有关业务规则。
9.决议的有效期
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行公司债券决议的有效期为自本次股东大会审议通过之日起24个月。
以上债券方案的议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司本次公司债券发行的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《洲际油气股份有限公司公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：
1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
2）决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
3）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；
5）办理本次公司债券发行申报及转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
6）根据公司财务状况,决定募集资金用途及具体金额等；
7）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
8）在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
9）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施:
1) 不向股东分配利润;
2) 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
3) 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
4) 主要责任人不得调离等措施。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于召开2015年第二次临时股东大会的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司定于2015 年3月4日下午14:30 在北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座3层公司会议室召开2015 年第二次临时股东大会，详情请见《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。
六、关于重大资产重组继续停牌的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）公司股票及其衍生品种自2014年12月24日起停牌，并于2014年12月30日进入重大资产重组程序。
（2）筹划重大资产重组的背景、原因
为拓展公司石油业务规模，充分利用现有公司已有的技术、管理团队，降低综合管理成本，有利于形成规模效应。
（3）重组框架方案介绍
1）主要交易对方
International Mineral Resources II B.V.（以下简称“IMR公司”）。
2）交易方式
本次交易方式为现金购买。
3）标的资产情况
Kozhan JSC（以下简称“克山公司”）100%股份。
克山公司相关情况详见本公司于2015年1月7日披露的《洲际油气股份有限公司重大事项进展公告》。
（4）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
1）推进重大资产重组所作的工作
截至目前，本次重大资产重组已完成如下事项：
公司已与IMR公司已就购买标的资产克山公司100%股份签署备忘录；并已收到海南省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（编号为：境外投资证第N4600201500005号）；且已基本完成对目标公司的财务尽职调查和法务尽职调查,双方正积极协商以就交易文件达成一致。
相关具体情况请见公司分别于2015年1月7日、2015年1月29日以及2015年2月4日对外披露的《重大事项进展公告》、《重大资产重组继续停牌公告》以及《重大资产重组进展公告》。
2）已履行的信息披露义务
2014年12月24日，公司发布《重大事项停牌公告》，因筹划重大事项，公司股票自2014年12月24日起停牌。
2014年12月30日，公司发布《重大事项连续停牌公告》，确认重大事项构成重大资产重组，公司股票自2014年12月30日起停牌不超过30日；2015年1月29日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年1月29日起继续停牌不超过一个月。
重大资产重组停牌期间，公司每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，分别于2015年1月7日、2015年1月14日、2015年1月21日、2015年1月28日、2015年2月4日、2015年2月11日发布了进展公告，披露重大资产重组工作进展情况。
3)继续停牌的必要性和理由
因公司本次重组标的位于哈萨克斯坦共和国，涉及海外收购，交易双方尚未就交易文件达成一致，公司及有关各方正积极推进本次重大资产重组事项，相关中介机构正在对本次资产重组涉及的标的资产进行尽职调查、审计、评估等事项。截至目前，公司尚未与交易对方签订交易文件。
4)需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
本次重组在披露重组预案前无相关审批程序。
2、下一步推进重组工作的时间安排及申请继续停牌时间
公司将申请公司股票自2015年3月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
公司将按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，与有关各方继续推进重大资产重组所涉及的各项工作。
继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组有关议案，及时公告并复牌。
特此公告。
洲际油气股份有限公司
董 事 会
2015年2月16日
证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2015-023号
洲际油气股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2015年3月4日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年3月4日 14点30 分
召开地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座3层公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年3月4日
至2015年3月4日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经2015年2月16日召开的第十届董事会第四十五次会议审议通过，详见公司于2015年2月17日刊登在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、 特别决议议案：1、2、3、4
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、 符合会议出席条件的股东可于2015年3月2日和2015年3月3日（上午9:30-11：30，下午1:00-3:00）到北京市霄云路26号鹏润大厦A座3层公司会议室公司会务组办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。股东大会会务组联系方式：电话：010-51081800；0898-66787367 传真：010-51081899；0898-66757661。
2、 符合会议出席条件的法人股东由法定代表人代表出席本次会议的，应持本人身份证、法定代表人身份证明书及营业执照复印件（加盖公司公章）、持股凭证办理登记手续；由非法定代表人代表出席本次会议的，出席人还应出示本人身份证、法人代表签署的书面授权委托书（加盖公司公章和法人代表私章）。
3、 符合会议出席条件的社会公众股股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托他人代理出席的，还应出示本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书。
六、 其他事项
1、 与会股东交通、食宿费用自理。
2、 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行进行。
特此公告。
洲际油气股份有限公司董事会
2015年2月16日
附件1：授权委托书
授权委托书
洲际油气股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月4日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。