证券代码：600221 900945 证券简称：海南航空 海航B股 公告编号：临2015-007

  海南航空股份有限公司

  第七届董事会第三十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2015年2月16日，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”或“海南航空”）第七届董事会第三十四次会议以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下报告：

  一、《关于发行长期限含权中期票据的报告》

  为拓宽融资渠道，降低融资成本，优化资产结构，海南航空拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过人民币50亿元的长期限含权中期票据（以下简称“本次中期票据”或“本次发行”）。具体情况如下：

  1、发行人：海南航空股份有限公司。

  2、发行规模：总额不超过50亿元人民币 。

  3、票面面值：人民币壹佰元。

  4、发行价格：按票面面值平价发行。

  5、发行方式：采用簿记建档、集中配售的方式，在全国银行间债券市场公开发行。

  6、期限：于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期。

  7、票面利率：于发行日根据簿记建档结果确定。

  8、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）。

  9、主承销商：上海浦东发展银行股份有限公司；联席主承销商：中信银行股份有限公司。

  10、资金用途：置换金融机构借款、补充营运资金和用于项目建设。

  11、发行担保：无担保。

  12、付息方式：本次中期票据每个付息日前5个工作日，由发行人按照有关规定在主管部门指定的信息披露媒体上刊登《付息公告》，并在付息日按票面利率由上海清算所代理完成付息工作；如发行人决定递延支付利息的，发行人及相关中介机构应在付息日前5 个工作日披露《递延支付利息公告》。

  为保证本次中期票据顺利发行,公司董事会提请股东大会授权公司董事长，全权决定和办理与本次中期票据发行的有关事宜。包括但不限于：

  1、确定本次发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册规模、发行规模、期限、赎回条款、票息递增条款、利息递延条款、利息递延下的限制条款和持有人救济条款等债券条款的设置、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排等与本次发行有关的一切事宜）；

  2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

  3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理长期限含权中期票据的相关申报、注册、备案手续；

  4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

  5、办理与本次发行相关的其他事宜；

  6、上述授权在本次发行的长期限含权中期票据的注册额度有效期内持续有效。

  独立董事意见：公司发行长期限含权中期票据，可拓宽公司融资渠道，降低融资成本，优化公司资产结构，对公司未来发展有积极影响。公司董事会审议此报告时，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的报告》

  公司董事会同意于2015年3月4日召开公司2015年第二次临时股东大会。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  特此公告

  海南航空股份有限公司

  董事会

  二〇一五年二月十七日

  证券代码：600221 900945 证券简称：海南航空 海航B股 公告编号：2015-008

  海南航空股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2015年3月4日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年3月4日 14点 30分

  召开地点：海口市国兴大道7号海航大厦三层会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年3月4日

  至2015年3月4日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  该议案已经公司2015年2月16日第七届董事会第三十四次会议审议通过，详见公司刊登于2015年2月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站的公司第七届董事会第三十四次会议决议公告（临2015-007）。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2015年3月3日17：00前到海航大厦23层东区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

  六、 其他事项

  地址：海南省海口市国兴大道7 号海航大厦23层东区

  联系电话：0898-66739961

  传 真：0898-66739960

  邮 编：570203

  本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。

  特此公告。

  海南航空股份有限公司董事会

  2015年2月17日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  海南航空股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月4日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。