第四届董事会第五十六次会议（临时）决议公告
证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2015-012
山东高速股份有限公司
第四届董事会第五十六次会议（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东高速股份有限公司第四届董事会第五十六次会议（临时）于2015年2月15日（周日）在公司22楼会议室召开，会议通知于2015年2月11日以专人送达及电子邮件方式发出。
本次会议应到董事10人，实到董事7人，董事长孙亮先生授权委托董事伊继军先生、董事李航先生授权委托董事王云泉先生、董事许红明先生授权委托副董事长郑海军先生代为行使表决权并签署相关文件。会议由副董事长郑海军先生主持。公司候任监事罗楚良先生、监事孙旭先生、徐向艺先生、张宜人先生、周亮先生，以及公司候任董事、总经理王志斌先生，党委副书记、纪委书记赵增生先生，总工程师刘甲荣先生，副总经理马骏先生以及相关部门负责人列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下决议：
一、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于投资烟台黄河三角洲投资中心（有限合伙）专项基金的议案
会议决定，公司与黄河三角洲投资管理有限公司（简称“黄三角投资”）共同出资设立烟台黄河三角洲投资中心（有限合伙）专项基金（以下简称“黄三角基金”或“基金”），基金规模定为50010万元，其中黄三角投资公司作为一般合伙人认缴出资10万元，公司全资子公司山东高速潍莱公路有限公司、山东高速湖南发展有限公司、山东高速河南发展有限公司作为有限合伙人，分别认缴出资39000万元、5500万元、5500万元；基金期限1年；公司与黄三角投资公司签署合伙协议，由公司拟定预留印鉴及划款指令人，并对执行事务合伙人（普通合伙人）权限做出明确限制，监督基金托管行严格执行上述基金账户监管规定；黄三角投资每年按照实际投资金额的0.4%收取基金管理费。
会议同意，黄三角基金设立后向利嘉实业（福建）集团有限公司（以下简称“利嘉集团”）提供不超过5亿元委托贷款，期限1年，利率不低于16%，每年的6月21日和12月21日付息，到期结清本息；双方在借款合同中明确资金投向；利嘉集团借款后6个月内不得提前还款，6个月后如提前还款，需提前30日书面通知我方。利嘉集团以其持有的湖北武荆高速公路发展有限公司（以下简称“武荆公司”）40%股权、其享有的对武荆公司3.1亿元债权，以及福建奥特莱斯名牌折扣城有限公司持有的位于福州市福建奥特莱斯名牌折扣城项目东侧约186亩土地使用权对上述5亿元借款进行担保，上述担保资产估值约18.92亿元。委托贷款分两期发放，利嘉集团以其享有的对武荆公司3.1亿元债权及上述186亩土地使用权向基金或委托贷款银行提供质押/抵押担保后，黄三角基金向其提供4亿元贷款；利嘉集团将其持有的武荆公司40%股权质押给基金或委托贷款银行后，黄三角基金向其提供剩余1亿元贷款，该笔贷款与第一笔贷款同时到期。
详见2015年2月17日披露的《山东高速股份有限公司对外投资公告》（临2015-013）。
特此公告。
山东高速股份有限公司董事会
2015年2月17日
证券代码：600350 证券简称：山东高速 编号：临2015-013
山东高速股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：烟台黄河三角洲投资中心（有限合伙）专项基金
●投资金额：5亿元
●特别风险提示：
专项基金对外投资后，投资本金安全及收益实现可能存在不确定性。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
公司与黄河三角洲投资管理有限公司（简称“黄三角投资”）共同出资设立烟台黄河三角洲投资中心（有限合伙）专项基金（以下简称“黄三角基金”或“基金”），基金规模定为50010万元，其中黄三角投资公司作为一般合伙人认缴出资10万元，公司全资子公司山东高速潍莱公路有限公司、山东高速湖南发展有限公司、山东高速河南发展有限公司作为有限合伙人，分别认缴出资39000万元、5500万元、5500万元；基金期限1年；公司与黄三角投资公司签署合伙协议，由公司拟定预留印鉴及划款指令人，并对执行事务合伙人（普通合伙人）权限做出明确限制，监督基金托管行严格执行上述基金账户监管规定；黄三角投资每年按照实际投资金额的0.4%收取基金管理费。
黄三角基金设立后向利嘉实业（福建）集团有限公司（以下简称“利嘉集团”）提供不超过5亿元委托贷款，期限1年，利率不低于16%，每年的6月21日和12月21日付息，到期结清本息；双方在借款合同中明确资金投向；利嘉集团借款后6个月内不得提前还款，6个月后如提前还款，需提前30日书面通知我方。利嘉集团以其持有的湖北武荆高速公路发展有限公司（以下简称“武荆公司”）40%股权、其享有的对武荆公司3.1亿元债权，以及福建奥特莱斯名牌折扣城有限公司持有的位于福州市福建奥特莱斯名牌折扣城项目东侧约186亩土地使用权对上述5亿元借款进行担保，上述担保资产估值约18.92亿元。委托贷款分两期发放，利嘉集团以其享有的对武荆公司3.1亿元债权及上述186亩土地使用权向基金或委托贷款银行提供质押/抵押担保后，黄三角基金向其提供4亿元贷款；利嘉集团将其持有的武荆公司40%股权质押给基金或委托贷款银行后，黄三角基金向其提供剩余1亿元贷款，该笔贷款与第一笔贷款同时到期。
2、董事会审议情况
2015年2月15日（周日），公司第四届董事会第五十六次会议（临时）在公司22楼会议室以现场会议方式召开，会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于投资烟台黄河三角洲投资中心（有限合伙）专项基金的议案。
根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，本次投资无须经过公司股东大会审议批准。
3、本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
1、黄河三角洲投资管理有限公司基本情况
名 称：黄河三角洲投资管理有限公司
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
注 册 地：山东省东营市东营区府前大街59号B楼5楼
法定代表人：胡瀚阳
注册资本：11500万元人民币
经营范围：国家允许范围内的投资业务、投资管理及管理咨询业务、市场策划。（法律法规限制、禁止经营的除外，法律法规规定需经审批的须凭许可证和经批准书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
黄三角投资与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
2、利嘉实业（福建）集团有限公司基本情况
企业名称：利嘉实业（福建）集团有限公司
营业执照注册号：350000400000350
住所：福州市台江区五一中路169号大利嘉城25层
企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
法定代表人：陈代琛
注册资本：2168万美元
实缴资本：2168万美元
成立日期：1992年12月1日
经营范围：房地产综合开发、商品房销售、出租及相应的物业管理；代购、代销成员企业的原辅材料和产品；协调管理成员企业的经营活动；生产高级挂釉石质墙地砖、马赛克。(涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。
利嘉集团与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、投资标的基本情况
1、投资标的
本次投资标的为烟台黄河三角洲投资中心（有限合伙）专项基金，基金规模为50010万元，其中黄三角投资作为一般合伙人认缴出资10万元，公司全资子公司山东高速潍莱公路有限公司、山东高速湖南发展有限公司、山东高速河南发展有限公司作为有限合伙人，分别认缴出资39000万元、5500万元、5500万元；基金期限1年。
2、基金投向
黄三角基金设立后向利嘉集团提供不超过5亿元委托贷款，期限1年，利率不低于16%，利息每年6月21日和12月21日支付，期满结清本息。利嘉集团以其持有的武荆公司40%股权、其享有的对武荆公司3.1亿元债权，以及福建奥特莱斯名牌折扣城有限公司持有的位于福州市福建奥特莱斯名牌折扣城项目东侧约186亩土地使用权对上述5亿元借款进行担保，上述担保资产估值约18.92亿元。委托贷款分两期发放，利嘉集团以其享有的对武荆公司3.1亿元债权及上述186亩土地使用权向基金或委托贷款银行提供质押/抵押担保后，黄三角基金向其提供4亿元贷款；利嘉集团将其持有的武荆公司40%股权质押给基金或委托贷款银行后，黄三角基金向其提供剩余1亿元贷款，该笔贷款与第一笔贷款同时到期。
四、合伙协议的主要内容
（一）双方应履行的重大义务
1、普通合伙人义务
（1）根据本协议的约定按期足额向合伙企业履行出资义务；
（2）按约定定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况以及合伙企业的经营财务状况；
（3）按照法律规定及本协议约定普通合伙人就合伙企业财产履行善良管理人义务，不得侵害其他合伙人、合伙企业或第三人的合法权益；
（4）法律规范性文件规定及本协议约定的其他义务。
2、有限合伙人义务
（1）按照本协议的约定按期足额向合伙企业实缴出资；
（2）就合伙企业或其他合伙人的未公开信息履行保密义务；
（3）法律规范性文件及本协议规定的其他义务。
（二）违约责任
各合伙人应严格遵守本协议的各项约定，任何一方合伙人如因违约给合伙企业或其他合伙人造成损失的，违约合伙人均应承担相应的赔偿责任。
（三）争议解决方式
协议的所有事项，包括但不限于协议的效力、解释和履行均受中国大陆法律管辖。因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（四）协议生效条件
1、本协议经全体合伙人及其代表在本协议签字页上加盖公章及法人名章后生效。
2、本协议修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效。
五、对外投资对上市公司的影响
该投资项目期限较短，风险可控，收益较高，有利于公司以短期项目收益弥补其他长期投资项目前期收益的不足，符合公司发展战略，有利于提高公司短期收益水平。
六、对外投资的风险分析
（一）可能存在的投资风险
1、基金资产安全风险
如果黄三角基金执行事务合伙人黄三角投资违规使用基金资产，可能影响项目投资甚至造成基金资产损失。
2、武荆公司40%股权质押风险
由于武荆公司股权现已质押给武荆高速项目贷款行，预计2015年4月办理解押手续后才可质押给基金或委托贷款银行，能否按时质押存在不确定性。
3、利嘉集团不能按期偿还本息的风险
黄三角基金为专项基金，主要投资风险为利嘉集团不能按期向基金偿还本息的风险。
（二）针对上述风险拟采取的措施
1、针对基金资产安全风险
（1）基金托管行在接到由基金盖章并由划款指令人签字的付款通知书后才能付款，划款指令人为我方指定人员，可有效保证基金资产安全。
（2）双方约定，如需变更银行预留印鉴及划款指令人，须由全体合伙人提议并经基金投资决策委员会2/3及以上多数票通过。
（3）公司与黄三角投资签署合伙协议，对执行事务合伙人（普通合伙人担任）权限做出明确限制。
2、针对武荆公司40%股权质押风险
委托贷款分期发放，在武荆公司40%股权质押手续办妥后发放第二笔委托贷款；利嘉集团有条件授权基金对外转让武荆公司40%股权，如利嘉集团违约（如未按期偿还委托贷款利息或本金等），基金即有权征寻受让方，按预先约定条款与条件出售武荆公司40%股权，所得款项用于偿还本次融资本息。
3、针对利嘉集团不能按期偿还本息的风险
由于抵押/质押资产折扣率低，利嘉集团违约成本高，主动违约可能性小，且其收入和现金可覆盖基金财务投资本息。若因利嘉集团经营不善，无力偿还借款，基金可变现担保物，因担保资产折扣率低，预计变现价值将超过借款本息。
七、备查文件目录
山东高速第四届董事会第五十六次会议决议。
特此公告。
山东高速股份有限公司董事会
2015年2月17日
证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2015-014
山东高速股份有限公司
关于山东高速盛轩房地产开发有限公司82%股权
挂牌转让完成的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年11月21日，公司发布《山东高速股份有限公司关于挂牌转让山东高速盛轩房地产开发有限公司82%股权的公告》（临2014-039，详见2014年11月21日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站）。
2014年11月21日，经国资管理单位批准，公司通过山东产权交易中心公开挂牌转让全资子公司山东高速投资发展有限公司（以下简称“投资公司”）所持有的山东高速盛轩房地产开发有限公司（以下简称“盛轩公司”）82%股权。截至公示期满，仅山东鑫苑置业有限公司（以下简称“鑫苑置业”）一家摘牌，投资公司与鑫苑置业签署《产权交易合同》，以8636万元价格向鑫苑置业转让盛轩公司82%的股权。截至2015年2月16日，受让方鑫苑置业已向投资公司全额支付上述股权转让款，以及盛轩公司欠山东高速公路运营管理有限公司61164 万元借款，并已办理完产权变更手续。
特此公告。
山东高速股份有限公司董事会
2015年2月17日