第七届董事会第二十九次会议决议公告
证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2015-010
新疆友好（集团）股份有限公司
第七届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）、公司于2015年2月6日以书面形式向全体董事（共9名，其中独立董事4名）、监事及高级管理人员发出了本次会议的通知。
（三）、公司于2015年2月16日在公司六楼会议室以现场表决方式召开本次会议。
（四）、会议应到董事9名，实到董事9名。
（五）、本次会议由公司董事长聂如旋先生主持，公司监事肖会明先生、周芳女士、王常辉先生、丁维女士、李宗平先生、赵晖女士、袁桂玲女士及相关高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
经审议并一致通过了如下决议：
（一）、《关于公司债券分期发行的议案》。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案内容详见公司临2015-011号“关于公司债券分期发行的公告”。
（二）、《关于公司房地产业务开展情况的专项自查报告》。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案内容详见公司临2015-012号“公司关于房地产业务专项自查报告、保荐机构核查报告及律师专项核查意见的公告”。
《新疆友好（集团）股份有限公司关于公司房地产业务开展情况的专项自查报告》、《华林证券股份有限公司关于新疆友好（集团）股份有限公司房地产业务的核查报告》和《新疆天阳律师事务所关于新疆友好（集团）股份有限公司房地产业务的专项核查意见》的全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
（三）、《关于发行公司债券募集资金不用于房地产业务的承诺》。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案内容详见公司临2015-013号“公司关于发行公司债券募集资金不用于房地产业务的承诺的公告”。
（四）、《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案内容详见公司临2015-014号“关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知”。
上述第（二）项议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
三、备查文件：公司第七届董事会第二十九次会议决议。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2015年2月17日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2015-011
新疆友好（集团）股份有限公司
关于公司债券分期发行的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司于2014年11月28日召开的2014年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《公司关于发行公司债券的议案》等相关决议，本次公司债券拟选择分期发行的方式，第一期发行自中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内发行，不少于本次债券发行规模的50%，即人民币4亿元；剩余债券自核准之日起二十四个月内发行完毕，具体发行时间由公司及主承销商根据市场情况协商确定。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2015年2月17日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2015-012
新疆友好（集团）股份有限公司
关于房地产业务专项自查报告、保荐机构核查报告
及律师专项核查意见的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“友好集团”或“公司”）2014年度公开发行公司债券的申请已被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理并反馈，根据中国证监会2015年2月2日下发的141868号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》要求，就最近三年及最近一期（以下简称“报告期”）的房地产业务情况进行了专项自查，现将公司自查报告和保荐机构、律师的核查意见摘要如下：
一、公司自查报告
（一）公司涉及房地产业务的情况
经自查，公司及房地产业务相关子公司的情况如下：
1、根据中国证监会的行业分类，公司属于零售业，不属于房地产行业；
2、经自查，报告期内公司的商品房开发业务由下属全资子公司新疆友好华骏房地产开发有限公司（以下简称“华骏公司”）和控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司（以下简称“汇友公司”）负责实施，母公司仅参与了友好商业综合体项目。
3、公司本次发行募集资金用于补充公司流动资金，主要用于支付新拓门店租金、工程装修、水电暖费、员工薪酬以及铺底流动资金等，不会投向商品房开发项目。
（二）公司房地产相关情况
1、报告期内公司房地产业务的经营情况
公司报告期内房地产开发项目的具体情况如下：
■
2、从事房地产业务是否违反国家关于房地产调控相关规定的核查
根据国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号文）、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号文）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号文）、《城市房地产管理法》、《闲置土地处置办法（2012修订）》（国土资源部令第53号）及其他相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，明确禁止的房地产开发行为主要为：闲置土地和炒地；捂盘惜售、哄抬房价等情形。
经自查，华骏公司开发建设的骏景嘉园项目，汇友公司开发建设的航空嘉园商住小区项目、马德里春天商住小区项目、中央郡商住小区项目等4个项目均按照土地出让合同规定的时间和用途对项目地块进行了投资开发，不存在闲置土地情形；土地取得、开发、出售具有合理动机和背景，不存在炒地情形；在商品预售条件后的规定时间内开盘，均一次性公开所有房源，明码标价，在开盘后相应时间内完成合理的售比例，不存在捂盘惜售情形；项目商品房成交均价与同一时期周边楼盘均价相近，不存在哄抬房价情形。公司与华骏公司联合开发的友好商业综合体因城市规划调整，仍在规划建设阶段，亦不存在上述禁止行为。
（三）自查结论
经自查，根据《上市公司行业分类指引》和《国民经济行业分类(GB/T 4754-2011)》等现有行业标准分类与统计，公司不属于房地产行业上市公司；公司本次募集资金所投向项目明确，未涉及住宅房地产开发和商品房开发业务，募集资金不会投资于房地产开发业务；公司在报告期内不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规情形；经查询国土资源部门网站，公司及下属房地产企业不存在违法违规行为，不存在被行政处罚或正被（立案）调查的情况。
二、保荐机构专项核查意见
经核查，华林证券认为，友好集团不属于房地产行业上市公司；友好集团本次募集资金所投向项目明确，未涉及住宅房地产开发和商品房开发业务，募集资金不会投资于房地产开发业务；友好集团在报告期内不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规情形；经查证国土资源部门网站，友好集团及下属房地产企业不存在违法违规行为，不存在被行政处罚或正被（立案）调查的情况。
三、律师专项核查意见
经核查，天阳律师事务所认为，友好集团属于零售行业上市公司，其房地产业务由其下属房地产子公司经营；友好集团本次募集资金用途明确，不用于房地产开发业务；友好集团及下属房地产子公司报告期内房地产业务不存在国务院关于房地产调控相关政策禁止的炒地、闲置土地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为；本所律师已查证国土资源部门网站，友好集团及下属房地产子公司亦不存在用地违法违规行为，不存在被行政处罚或立案调查的情形。
四、上网公告附件
（一）、《友好集团关于公司房地产业务开展情况的专项自查报告》全文。
（二）、《华林证券有限责任公司关于新疆友好（集团）股份有限公司房地产业务开展情况的专项核查报告》。
（三）、《天阳律师事务所关于新疆友好（集团）股份有限公司房地产业务的专项核查报告》。
五、备查文件
（一）、友好集团全体董事、监事和高级管理人员对公司不存在未披露的土地闲置等违法违规行为的承诺书。
（二）、公司控股股东对公司不存在未披露的土地闲置等违法违规行为的承诺书。
（三）、公司实际控制人对公司不存在未披露的土地闲置等违法违规行为的承诺书。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2015年2月17日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2015-013
新疆友好（集团）股份有限公司关于发行
公司债券募集资金不用于房地产业务的承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆友好（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)拟公开发行不超过人民币8亿元（含8亿元）公司债券的申请已被中国证券监督管理委员会受理并反馈。根据反馈意见要求，本公司于2015年2月16日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于发行公司债券募集资金不用于房地产业务的承诺》。现将公司本次发行公司债募集资金的用途说明并承诺如下：
本次发行公司债券的募集资金将全部用于补充公司流动资金，主要用于支付新拓门店租金、工程装修、水电暖费、员工薪酬以及铺底流动资金等，不用于房地产业务。
备查文件：《新疆友好（集团）股份有限公司关于募集资金不用于房地产业务的承诺函》。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2015年2月17日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2015-014
新疆友好（集团）股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年3月4日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年3月4日11 点 00分
召开地点：乌鲁木齐市友好南路668号公司6楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年3月4日
至2015年3月4日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
注：上述第1至第3项及第5项议案已经公司七届二十八次董事会会议审议通过；第4项议案已经公司七届十九次监事会会议审议通过；第6项议案已经公司七届二十九次董事事会会议审议通过。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
（1）、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。<详见2015年1月28日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn临2015-003号公告及同日登载于上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上的《公司章程》（2015年1月修订版）全文）>。
（2）、《关于修改<公司股东大会议事规则>部分条款的议案》。<详见2015年1月28日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn临2015-003号公告及同日登载于上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上的《公司股东大会议事规则》（2015年1月修订版）全文>。
（3）、《关于修改<公司董事会议事规则>部分条款的议案》。<详见2015年1月28日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn临2015-003号公告及同日登载于上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上的《公司董事会议事规则》（2015年1月修订版）全文>。
（4）、《关于修改<公司监事会议事规则>部分条款的议案》。<详见2015年1月28日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn临2015-005号公告及同日登载于上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上的《公司监事会议事规则》（2015年1月修订版）全文>。
（5）、《公司关联交易管理制度》。<详见2015年1月28日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn临2015-002号公告及同日登载于上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上的《公司关联交易管理制度》全文>。
（6）、《关于公司房地产业务开展情况的专项自查报告》。。<详见2015年2月17日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn临2015-012号公告>。
2、特别决议议案：第1项
3、对中小投资者单独计票的议案：第1项至第6项
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
（一）、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
五、会议登记方法
（一）、登记时间：2015年3月3日上午10：00---14：00时，下午15：30---19：30时（北京时间）。
（二）、登记地点：乌鲁木齐市友好南路668号6楼公司证券投资部
（三）、登记办法
1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。
2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件 （加盖公章）、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、法定代表人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。
3、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。
六、其他事项
（一）、本次股东大会现场会议会期预计壹天，出席会议者交通及食宿费用自理。
（二）、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。
（三）、股东在网络投票期间若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
（四）、联系办法：
1、电话：0991-4552701
2、传真：0991-4815090
3、邮编：830000
4、地址：乌鲁木齐市友好南路668号公司证券投资部
5、联系人：雷猛、朱洁珍
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2015年2月17日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
新疆友好（集团）股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月4日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。