证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2015-004

  鲁商置业股份有限公司

  第八届董事会2015年度第二次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鲁商置业股份有限公司第八届董事会2015年度第二次临时会议通知于2015年2月11日以书面形式发出，会议于2015年2月16日以通讯方式召开。本次董事会由董事长赵西亮先生召集，应参会董事5名，实际参加表决的董事5名，同时监事会成员审阅了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。

  经参会董事审议表决，会议通过《关于泰安银座商城有限公司向公司控股子公司泰安银座房地产开发有限公司续租物业的议案》，同意公司控股子公司泰安银座房地产开发有限公司向关联方泰安银座商城有限公司继续出租其在泰安市东岳大街77号投资兴建的泰安银座城市广场，续租期限1年，租赁面积56700.48平方米，租金1650.55万元。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于控股子公司泰安银座房地产开发有限公司续租物业的关联交易公告》（临2015-005号）。

  表决结果：由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

  特此公告。

  鲁商置业股份有限公司董事会

  2015年2月17日

  证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2015-005

  鲁商置业股份有限公司关于控股子公司泰安银座

  房地产开发有限公司续租物业的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  公司第八届董事会2014年度第二次临时会议曾审议通过了《关于泰安银座商城有限公司向公司控股子公司泰安银座房地产开发有限公司续租物业的议案》，同意公司控股子公司泰安银座房地产开发有限公司向关联方泰安银座商城有限公司继续出租其在泰安市东岳大街77号投资兴建的泰安银座城市广场，建筑面积56700.48平方米（其中计租面积42660.98平方米），租金1.06元/平米·天，续租期限1年，租金合计1650.55万元。目前，鉴于该物业租赁期限已满，泰安银座商城有限公司向泰安银座房地产开发有限公司续租泰安银座城市广场，续租期限1年，租赁面积及租金等其他主要条款不变。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据《股票上市规则》规定，因银座集团股份有限公司及其全资子公司泰安银座商城有限公司与本公司及控股子公司泰安银座房地产开发有限公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方关系介绍

  因银座集团股份有限公司及其全资子公司泰安银座商城有限公司与本公司及控股子公司泰安银座房地产开发有限公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。

  （二）关联方基本情况

  企业名称：泰安银座商城有限公司

  法定代表人：郑良玉

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：泰安市东岳大街81号

  注册资本：1432.90万元，全部由银座集团股份有限公司出资，占注册资本的100%。

  经营范围：在本店内零售卷烟、雪茄烟；零售预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；三类：6822-1角膜接触镜（软性、硬性）及护理用液（塑型角膜接触镜除外）；音像、图书零售；小包装食盐零售。纺织品、化妆品、服装鞋帽、日用百货、日用杂品、五金交电、化工产品（不含易燃易爆危险品）、工艺美术品、家具、摩托车及配件、计算机及软件、办公设备批发、零售；金银制品的零售、维修、翻新；通讯器材销售；家用电器维修；钟表销售、维修；眼镜验配、销售、维修；奇石展销、场地租赁；停车场服务。

  截止2013年12月31日，泰安银座商城有限公司总资产为62778.92万元，净资产为32872.89万元，资产负债率为47.64%。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  泰安银座房地产开发有限公司出租的标的为其在泰安市东岳大街77号投资兴建的泰安银座城市广场，该房产规划共八层，其中地上六层，地下二层，总建筑面积为 56700.48平方米，向泰安银座商城有限公司出租的物业包括房产、附属用房、设施设备、配套的停车场、其他空地以及群楼楼顶和租赁群楼的广告位等。

  （二）定价政策

  本次租赁年租金为1650.55万元（按照1.06元/平米·天计算），本次租赁价格的确定按照市场价格进行定价。主要参照了银座集团股份有限公司近几年在山东省内地级市向非关联方租赁的与泰安银座城市广场物业类似的可比物业（体量接近、商圈类似、商业业态为“百货+超市”的地级市中心店物业）租金水平，并考虑门店所在地区经济发展水平、物业商业地理位置、物业法律权属是否存在瑕疵、面积与功能结构等因素适当调整而确定。

  四、关联交易的主要内容

  1、租赁范围

  物业总建筑面积为 56700.48平方米，计租建筑面积为 42660.98平方米，计租的总建筑面积中，地下一层10891.86平方米、一层5053.90平方米、二层 4990.73平方米、三层 5716.88平方米、四层5716.88平方米、五层 5716.88平方米、六层 4573.85 平方米；地下二层 14039.50平方米（免租部分，不计租金）。

  2、租赁期限

  租赁期限为1年，本租赁合同期满前三个月，泰安银座商城有限公司应提前通知泰安银座房地产开发有限公司是否续租，在同等条件下泰安银座商城有限公司有优先承租权。

  3、租金的支付方式

  合同签订后，泰安银座商城有限公司向泰安银座房地产开发有限公司按季支付租金。

  五、关联交易目的及对上市公司的影响

  由于本公司控股子公司泰安银座房地产开发有限公司是一家从事房地产开发与经营管理的公司，本次交易为其日常经营行为，泰安银座房地产开发有限公司依照公平、公正的原则对本次交易进行了充分论证，本次租赁价格主要参照银座集团股份有限公司近几年在山东省内地级市向非关联方租赁的租金水平确定，价格公允，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。

  六、关联交易的履行程序及独立董事意见

  公司第八届董事会2015年度第二次临时会议于2015年2月16日以通讯方式召开，会议以2名关联董事回避表决，其他3名董事3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于泰安银座商城有限公司向公司控股子公司泰安银座房地产开发有限公司续租物业的议案》，本次交易经公司董事会审议通过即可实施。

  公司独立董事董志勇、姜国华先生对本次关联交易已事前认可并发表独立意见，认为本次向关联方出租物业属于公司日常经营行为，公司对该关联交易的审议、表决程序合法，关联董事回避表决，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

  七、审计委员会意见

  公司审计委员会认为本次关联交易遵循平等自愿的原则，属于公司正常经营活动，未损害公司和全体股东的利益。

  八、备查文件

  公司第八届董事会2015年度第二次临时会议决议。

  特此公告。

  鲁商置业股份有限公司董事会

  2015年2月17日