证券代码：600676 股票简称： 交运股份 编号：临2015-002

  债券代码：122205 债券简称：12沪交运

  上海交运集团股份有限公司

  向特定对象发行股份购买资产限售股上市流通公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次限售股上市流通数量为80,232,879股

  ●本次限售股上市流通日期为2015年3月2日

  一、本次限售股上市类型

  1、本次限售股上市类型为非公开发行限售股

  2、公司向特定对象发行股份购买资产的相关情况

  公司向特定对象发行股票购买资产相关议案经2011年3月18日召开的五届二十九次董事会、4月1日召开的五届三十次董事会审议通过，并获2011年4月18日召开的2010年度股东大会审议批准。2012年1月21日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海交运股份有限公司向上海交运（集团）公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2012】92号），核准本公司向上海交运（集团）公司发行80,232,879股股份、向上海久事公司发行41,571,428股股份、向上海地产（集团）有限公司发行9,173,669股股份购买相关资产。

  公司向特定对象非公开发行股份总量为130,977,976股，发行价格为毎股7.14元。本次发行新增股份已于2012年2月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次发行股票完成后，公司总股份数增至862,373,924股， 2012年3月2日，公司在《上海证券报》以及上海证券交易所网站上（http://www.sse.com.cn）披露了《上海交运股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（详见临2012-008号）。

  3、限售股份变动情况

  单位：股

  ■

  公司向特定对象非公开发行的130,977,976股股份均为有限售条件流通股。2013年3月1日，上海久事公司、上海地产（集团）有限公司分别持有的41,571,428股、9,173,669股有限售条件流通股股份限售期届满全部解禁上市流通。公司有限售条件流通股股份由130,977,976股变动为80,232,879股，无限售条件流通股股份由731,395,948股变动为782,141,045股，总股本保持不变。2013年2月25日，公司在上海证券交易所网站上（http://www.sse.com.cn）披露了《上海交运集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产部分限售股上市流通公告》（详见临2013-001号）。

  二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  公司向特定对象非公开发行股份限售股形成后公司至今总股本数量无变化。本次上市流通的限售股数量为80,232,879股，全部由上海交运（集团）公司持有，占公司总股本的9.3037%。

  三、本次限售股上市流通的有关承诺

  公司本次向特定对象发行股份购买资产中，上海交运（集团）公司就其认购的上市公司80,232,879股股份的限售期限，作出如下承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起36个月内不转让本公司拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

  本次解除限售的股东上海交运（集团）公司已严格履行了公司向特定对象发行股份购买资产的相关承诺。

  四、控股股东及其关联方资金占用情况

  公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

  五、中介机构核查意见

  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为上海交运集团股份有限公司（原名上海交运股份有限公司）（以下简称“交运股份”）持续督导的独立财务顾问，根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，对交运股份重大资产重组限售股份解除限售上市流通事项进行核查，并出具核查意见如下：上海交运（集团）公司（以下简称“交运集团”）参与交运股份2012年2月29日重大资产重组时非公开发行股份所形成的限售股份的解除限售、上市流通申请符合相关法律、法规及规范性文件的规定；交运集团严格履行了重大资产重组非公开发行时做出的限售承诺；交运集团不存在对上市公司的资金占用或上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益的行为；本次限售股份上市流通时间、解除限售数量符合有关规定。故交运股份本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；海通证券同意交运股份本次有限售条件流通股上市流通。

  六、本次限售股上市流通情况

  本次限售股上市流通数量为80,232,879股；

  本次限售股上市流通日期为2015年3月2日；

  本次限售股上市流通明细清单如下：

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  七、股本变动结构表

  本次有限售条件的流通股上市后，公司股本结构变动如下表：

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  八、上网公告附件

  《海通证券股份有限公司关于上海交运集团股份有限公司有限售条件流通股股份上市流通申请的核查意见书》

  特此公告。

  上海交运集团股份有限公司董事会

  2015年2月16日