证券代码：600831     证券简称：广电网络  编号：临2015-004号

  陕西广电网络传媒（集团）股份

  有限公司第七届董事会第三十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年2月13日，本公司以书面方式通知召开第七届董事会第三十三次会议。2015年2月16日，会议以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，分别是晏兆祥先生、吕晓明先生、刘卫星先生、杜金科先生、赵浩义先生、刘进先生、聂丽洁女士、员玉玲女士、郝士锋先生。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于投资成立西咸新区全资子公司的议案》。

  为抢抓西咸新区发展机遇，借助西咸新区优势更好地扩展市场，公司拟投资成立西咸新区全资子公司（以下简称“西咸公司”）。董事会授权经理层办理投资成立西咸公司的具体手续。公司投资成立西咸公司的情况具体如下：

  一、投资成立西咸公司的背景及目的

  2014年1月，国务院正式批复同意陕西设立西咸新区。西咸新区作为全国第七个国家级新区，区位优势明显，经济基础良好，为公司提供了新的市场空间。为充分借助国家级新区在政策、权限、资源等方面的优势，进行市场、管理、技术、人才等方面的创新，公司拟在西咸新区设立经营机构，采用子公司模式运营，以更大的经营管理灵活度创新经营，更好地扩展市场。

  二、西咸公司的组建方案

  （1）名 称： 陕西西咸新区广电网络传媒有限公司（暂定，以工商登记为准）

  （2）类 型：有限责任公司（法人独资）

  （3）处 所：陕西省西咸新区沣西新城创业大厦

  （4）经营范围：广播电视节目策划、拍摄、制作、发行；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）、因特网接入服务业务；广播电视节目收转、传送；境内卫星电视接收设施的安装施工、配套供应、售后服务维修；广播电视信息网络的建设、开发、经营管理和维护；广播电视网络信息服务、咨询；有线广播电视分配网的设计与施工；计算机信息系统集成工程、网络工程、安防工程、楼宇智能化工程、通信工程的设计、集成实施、运行维护等技术服务、技术转让；家用电器、电子产品的销售；智慧城市建设与运营业务；资源租赁业务。（暂定，以工商登记为准）

  （5）注册资本：人民币1亿元

  （6）出资方式：实物资产+货币资金。其中，实物资产出资4555万元，货币现金出资5445万元。实物资产以陕西新兰特资产评估有限公司出具的陕新评报字[2014]106号《资产评估报告书》为作价依据。

  （7）治理结构：西咸公司设董事会，董事会由5名董事组成，由本公司决定，设董事长1人；不设监事会，设监事1人，由本公司委派；设总经理1人，总经理为西咸公司法定代表人，总经理班子成员由董事会聘任。

  （8）主要业务：西咸公司经营区域包括西咸新区行政区划范围和泾阳县全境范围。西咸公司将在开展数字电视、高清电视、互动电视、节目销售、个人宽带、集团数据等传统业务的基础上，紧抓智慧城市产业发展机遇，全力打造智慧西咸，开辟业务发展新领域。

  三、投资成立西咸公司的意义及影响

  近年来，公司实施“管理架构集团化、产业发展多元化、经营运作市场化”战略，集团化规模逐步扩大，多元化发展初见成效，市场化运作不断提高。公司本次借助国家成立西咸新区的契机，投资成立西咸公司，将西咸新区业务发展纳入西咸公司统一管理，将为公司发展带来新的机遇，有利于扩展业务市场和创新经营管理，有利于实现发展战略目标。

  四、独立董事意见

  独立董事发表《关于投资成立西咸新区全资子公司事项的独立意见》，认为：1、决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会会议决议合法、有效。2、本次投资成立西咸新区全资子公司是公司抓住国家级新区设立的机遇，扩展业务市场和创新经营的管理需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意公司投资成立西咸新区全资子公司。

  特此公告。

  陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2015年2月16日

  证券代码：600831     证券简称：广电网络  编号：临2015-005号

  陕西广电网络传媒（集团）股份

  有限公司股票交易异常波动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本公司股票连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，属于股票交易异常波动。经公司自查，并向公司控股股东、实际控制人核实，不存在应披露而未披露的重大信息。

  一、股票交易异常波动的具体情况

  本公司股票2015年2月12日、2月13日、2月16日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达20%，按照《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

  二、公司关注并核实的相关情况

  1、经自查，公司目前经营活动正常，不存在影响公司股票交易价格异常波动的重大事宜，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处，也不存在应披露而未披露的重大信息。

  2、经向本公司控股股东陕西广播电视集团有限公司及实际控制人陕西省新闻出版广电局函证确认，本公司控股股东及实际控制人均不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

  3、本公司、控股股东及实际控制人承诺未来3个月内不会策划上述重大事项。

  三、不存在应披露而未披露的重大信息的声明

  本公司董事会确认，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

  四、风险提示

  本公司提醒广大投资者，本公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本公司有关信息以公司在上述指定媒体披露的内容为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2015 年2月16日