证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2015-014

  四川东材科技集团股份有限公司

  关于签署金张科技股权转让协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  公司于2015年1月26日召开了第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于收购金张科技51%股权的议案》；于2015年1月27日对外发布了《关于收购金张科技51%股权的公告》（编号：2015-008），公司拟出资人民币133,447,978.10元收购太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”）51%股权。

  根据《公司章程》规定，本次收购事项在公司董事会批准权限内，无须提交股东大会审议批准。

  本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司于2015年2月13日与施克炜、孙建、陈晓东、王淑美、陆英、王彪、苏璿、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、太湖县金张投资管理有限公司分别签署了《股权转让协议》。

  股权转让协议的主要内容如下：

  一、股权转让数量及转让价格

  转让方：施克炜、孙建、陈晓东、王淑美、陆英、王彪、苏璿、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、太湖县金张投资管理有限公司

  受让方：四川东材科技集团股份有限公司

  转让方同意将其持有金张科技的全部/部分股权转让给受让方，转让股份数量及金额如下：

  单位：股、人民币/元

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  二、股权转让款支付方式

  1、在协议签署后的15个工作日内公司向施克炜、孙建、陈晓东、王淑美、陆英、王彪、苏璿、太湖县金张投资管理有限公司支付转让价款的30%；向博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）支付转让价款的50%。

  2、在双方办理完工商变更登记后的10个工作日内，公司向王淑美、陆英、王彪、苏璿、太湖县金张投资管理有限公司支付转让价款的70%；向施克炜、孙建、陈晓东支付转让价款的55%；向博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）支付转让价款的50%。

  3、在股权转让协议签订完成满1年后，如金张科技未发生占审计报告基准日股东权益5%以上的存货减值、或有负债等事项，公司向施克炜、孙建、陈晓东支付剩余的15%股权转让款。

  4、转让方在受让方首期付款后30个工作日内为受让方办理股权转让及股东变更的工商登记变更手续，即转让方至少应在此期限内就股权转让和股东变更事宜向工商行政管理局提交《公司变更登记申请书》及相关材料。受让方应积极协助或配合，变更登记所需费用由转让方承担。

  5、若转让方未能在前述期限内提交变更材料或在本协议签订后30个工作日内未完成股东变更登记手续，转让方有权解除本协议并收回全部转让款，因受让方原因造成的除外。

  三、股权调整与补偿

  公司与业绩承诺方（施克炜、孙建、陈晓东）协商一致，根据金张科技未来 3年利润情况就股权作相应调整或直接现金补偿：

  1、利润目标

  预期净利润:双方预期金张科技2015-2017年经审计后的净利润不低于2800万元、3300万元和4000万元。

  “净利润”为金张科技审计报告中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的合并报表税后净利润。该审计报告须经有证券从业资格的会计师事务所按中国会计准则审计，并体现在该会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告中。该会计准则为公司上市适用的会计标准。其中“非经常性损益”应参照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》的要求进行确定和计算。

  2、调整方式

  业绩承诺方（施克炜、孙建、陈晓东）承诺2015-2017年金张科技经审计后的扣除非经常性损益后的合并报表税后净利润达到预期净利润（含预期利润数)。如未达到，双方将执行下列条款进行现金补偿或调整股权。

  （1）如果金张科技实际完成净利润低于预期净利润，业绩承诺方（施克炜、孙建、陈晓东）按如下公式向公司进行现金补偿或无偿转让部分股权，公司有权选择现金或股权的方式予以补偿:

  当年补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×本次受让方股权投资成本×72.56%－已补偿金额

  当年无偿转让股权=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×本次转让后受让方持有的股权×72.56%－已补偿股权

  上述调整应在当年度合并报表审计完成后的30个工作日内完成，其中合并报表审计应当由东材科技认可的会计师事务所在会计年度结束后的四个月内完成。

  (2) 如果金张科技实际完成净利润高于预期净利润，超出部分的20%-30%以现金方式奖励给金张科技管理层，该支出进入下一会计年度的管理费用，具体奖励比例由金张科技董事会决定。

  四、或有负债及损失

  1、金张科技本次审计评估基准日经审计的资产负债表中列示的应收账款净额，业绩承诺方、目标公司及其经营管理团队有责任在截至承诺期届满时，负责全额收回或计提坏账，不允许既未能收回又未能计提坏账的情况出现。审计评估基准日经审计的资产负债表中列示的存货净额，业绩承诺方、目标公司及其经营管理团队有责任在截至承诺期届满时，保证该类存货不发生减值或者已经计提减值准备，不允许既发生减值又未能计提减值准备的情况出现。（以上资产减值的会计标准使用受让方的会计标准）

  2、本次审计评估基准日存在的或有负债，在以后期间如实际发生损失时由业绩承诺方以现金方式补偿给金张科技。

  五、协议生效条款及其他

  1、本协议经双方签字盖章之日（2015年2月13日）起生效。

  2、本协议生效后，需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。

  3、转让方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。

  六、协议的变更和解除

  发生下列情况之一时，可协商后书面变更或解除协议：

  1、由于不可抗力，致使本协议无法履行；

  2、一方当事人丧失实际履约能力；

  3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；

  4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；

  5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

  七、违约责任

  如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索赔因此蒙受的一切经济损失。

  特此公告。

  四川东材科技集团股份有限公司董事会

  2015年2月16日