第七届董事会第三十三次会议决议公告
证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2015- 02号
成商集团股份有限公司
第七届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成商集团股份有限公司第七届董事会第三十三次会议于2015年2月13日在公司六楼会议室以现场会议结合通讯方式召开。本次会议应出席董事8人，出席现场会议董事4人，以通讯方式参会董事4人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由董事长高宏彪先生主持，以记名投票方式表决，形成了如下决议：
一、审议通过了《公司2014年度总经理工作报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2014年度独立董事述职报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司2014年年度报告及摘要》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润143,512,917.96元，加上年初未分配利润 353,817,660.66元，减去2013年度分配的利润51,339,569.13元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余14,351,291.80元，2014年度可供股东分配的利润为431,639,717.69元。
经公司董事会审议报告期利润分配预案如下：以2014年12月31日总股本570,439,657为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），共计分配现金28,521,982.85元，剩余未分配利润转入以后年度，2014年度不进行公积金转增股本。
董事会关于公司现金分红情况说明的公告请查阅公司于2015年2月17日在上海证券交易所网站及《上海证券报》上披露的编号为2015-04 号的临时公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》
《公司2014年度内部控制自我评价报告》的具体内容请投资者参阅公司于2015年2月17日在上海证券交易所网站及《上海证券报》上披露的临时公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于公司高级管理人员2014年度薪酬的议案》
同意公司2014年度支付高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书）薪酬共计342.16万元（不含董、监事津贴）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《董事会审计委员会关于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2014年度审计工作的总结报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于支付会计师事务所审计报酬及续聘会计师事务所的议案》
鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在2014年的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，董事会决定续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2015年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计，并向其支付2014年度审计报酬100万元，2014年度内部控制审计报酬50万元。。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
以上决议中第二、四、五、六、十项需经公司2014年度股东大会审议通过。
特此公告。
成商集团股份有限公司
董 事 会
二O一五年二月十七日
附件一：
成商集团股份有限公司独立董事意见
作为成商集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所现金分红指引》、《公司章程》的有关规定，我们对公司2015年2月13日第七届董事会第三十三次会议审议通过的重大事项发表如下独立意见：
1、《关于公司高级管理人员2014年度薪酬的议案》
公司高级管理人员2014年度薪酬符合公司相关薪酬制度，同意上述薪酬分配方案。
2、《公司2014年度利润分配预案》
2014年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定；公司在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订了符合公司经营现状的现金分红水平利润分配预案，目的是为提升公司发展质量和速度，给投资者带来长期持续的回报，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展；同意将2014年度利润分配预案提交2014年度股东大会审议。
3、《公司2014年度内部控制评价报告的议案 》
公司内控管理体系已基本建立，内部控制制度在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合了国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司的内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金管理、重大投资、信息披露等重点活动的控制充分，有效保证了公司经营管理的正常进行。
我们认为：公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
4、《关于支付会计师事务所审计报酬及续聘会计师事务所的议案》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在2014年的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2015年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计。
独立董事：达捷、陈蔚、唐国琼
二O一五年二月十三日
成商集团股份有限公司独立董事关于
公司2014年对外担保、与关联性方资金往来情况的专项说明和独立意见
作为成商集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，根据中国证券监督管理委员会的有关规定，我们对公司2014年对外担保及资金占用情况进行了认真审查，发表如下独立意见：
2014年度，公司未发生对外担保行为，未发生非经营性资金占用及其他关联资金往来的情况，截止2014年12月31日，公司对外担保余额为0元。
独立董事：达捷、陈蔚、唐国琼
二O一五年二月十三日
证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2015- 03 号
成商集团股份有限公司
第七届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成商集团股份有限公司第七届监事会第十次会议于2015年2月13日在公司六楼会议室以现场会议结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，出席现场会议监事1人，以通讯方式参会监事2人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由监事会主席吴邦珍女士主持，以记名投票方式表决，形成了如下决议：
一、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2014年年度报告及摘要》。
监事会对董事会编制的公司2014年年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：
1、公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在监事会提出本意见前，未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、监事会保证公司2014年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》
监事会对《公司2014年度利润分配预案》进行了认真审核，并提出如下审核意见：
1、公司2014年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定。
2、公司在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订了符合公司经营现状的现金分红水平利润分配预案，目的是为提升公司发展质量和速度，给投资者带来长期持续的回报，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
3、同意将2014年度利润分配预案提交公司2014年度股东大会审议。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》。
公司内控管理体系已基本建立，内部控制制度在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合了国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述决议中第一、二、三、四项需经公司2014年度股东大会审议通过。
特此公告。
成商集团股份有限公司
监 事 会
二O一五年二月十七日
证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2015-04 号
成商集团股份有限公司
关于公司现金分红情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司2014利润分配预案及通过该预案的董事会届次和日期
2015年2月13日公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了2014年度利润分配预案，董事会表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。该利润分配预案具体内容如下：经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润143,512,917.96 元，加上年初未分配利润 353,817,660.66 元，减去2013年度分配的利润51,339,569.13元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余14,351,291.80元，2014年度可供股东分配的利润为431,639,717.69元，公司拟以2014年12月31日总股本570,439,657为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），共计分配现金28,521,982.85元，剩余未分配利润转入以后年度，2014年度不进行公积金转增股本。
公司独立董事达捷先生、陈蔚女士、唐国琼女士发表了同意该利润分配预案的独立意见。
关于公司第七届董事会第三十三次会议决议的公告请参见公司于2015年2月17日在上海证券交易所指定网站及《上海证券报》上披露的临时公告。
二、董事会就2014年利润分配预案的说明如下：
（一）行业及公司经营情况
公司所处的行业为百货零售行业，受宏观经济形势的影响，行业整体增速下滑，2014年中国社会消费品零售总额同比名义增长12%（扣除价格因素实际增长10.9%），增速创近十年的新低。
面对竞争日益加剧，增长速度普遍放缓的行业趋势，公司一直秉承“为社会创造财富;为客户创造价值;为员工创造机会”的企业核心价值观，积极进取，务实创新。以市场需求为导向，以客户服务为中心，通过加大转型升级力度，加快品牌升级、门店调改及拓展进度，探索全渠道零售发展模式等途径，努力实现公司“立足成都、辐射四川”的经营发展战略目标。
为实现“立足成都、辐射四川”的经营发展战略目标，公司在努力提升现有门店的经营业绩的同时，稳建寻求对外拓展机会，并积极推动现有在建项目的进度，项目建设的资金需求较大。
经综合考虑，结合公司行业特点和发展现状，目前公司正处于成长期且有重大资金支出阶段，为进一步提升公司竞争实力，公司需留存部份收益用于未来发展。
（二）公司未来资金需求分析
公司2014年度现金流量情况及未来预计的资金需求情况如下：
■
公司发展所需的资金来源主要为公司自有资金、发行债券及银行借款等。为保证公司持续、健康、稳定发展，2014 年公司资金需求主要包括三个方面：一是日常经营方面的资金需求；二是项目投资及门店改造的资金需求；三是归还金融机构借款的资金需求。为实现 2015 年经营发展目标，公司将根据业务发展需要安排资金计划，严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《上市规则》等法律法规约定的程序履行必要的审批和公告程序，全面统筹资金调度，严格控制各项费用支出，合理安排资金使用计划，支持公司的健康快速发展，并结合向金融机构借款等多种融资方式来满足资金需求。
因此，鉴于目前公司较大的资金投入需求，且综合考虑公司目前的资本结构和偿债能力，公司计划在2015年度除通过银行信贷等外部融资外，增加利润留存，将部分未分配利润投入公司项目建设，通过内部融资方式解决部分资金需求。
（三）公司最近三年资金收益情况及利润分配情况
公司最近三年的净资产收益率及每股收益如下：
■
由上表可见，最近三年公司的经营发展态势平稳，积极推动在建项目的进度，持续进行门店改造升级是延续公司良好发展态势的重要保证，有利于提高公司留存收益的资金使用效率。
公司最近三年利润分配情况如下：
单位：元 币种：人民币
■
公司一直重视对投资者的合理投资回报，并严格按照相关法律法规的规定制定利润分配政策。由上表可见，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，表明了公司积极回报投资者的利润分配政策，即在确保日常经营及资本性投入的资金需求的同时，尽可能以现金股利的方式回报广大投资者。
三、留存未分配利润的确切用途及预计收益情况
公司留存的未分配利润将主要用于茂业天地项目酒店装修、九眼桥项目及门店改造的投入。根据项目的可行性分析报告，茂业天地项目整体内部收益率约为18%，九眼桥项目建设方案尚未确定，项目收益率暂无法估计。
留存的未分配利润投入项目建设及门店改造将有助于提高公司核心竞争力和持续盈利能力，并为投资者带来长期持续的回报，预期收益良好。
综上所述，公司董事会拟定的2014年度利润分配预案，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。有助于实现公司的发展战略，并进一步提升公司的核心竞争能力。
四、联系方式
1、联系部门：公司投资者关系部
2、联系电话：028-86665088
3、公司按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，就此进行详细披露，并将召开网上业绩说明会予以沟通。
特此公告。
成商集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年二月十七日
证券代码：600828 证券简称：成商集团 公告编号：2015-05号
成商集团股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年3月16日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年3月16日 15点00 分
召开地点：成都市东御街19号本公司六楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年3月16日
至2015年3月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
公司第七届董事会第三十三次会议决议、第七届监事会第十次会议决议公告已于2015年2月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》上披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、股东登记时，自然人需持本人身份证、股东账户卡进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
2、登记时间：请自愿出席本次会议的股东于2015年3月10日至3月13日上午8：30—12：00，下午14：00—18：00到公司投资者关系部办理登记。外地股东可通过信函或传真方式登记。
3、登记地点：成都市东御街十九号本公司投资者关系部。
联系地址：成都市东御街十九号成商集团股份有限公司投资者关系部
联 系 人：郑怡、周烨 联系电话：028-86665088
传 真：028-86652529 邮政编码：610016
六、 其他事项
会期半天；与会股东食宿、交通费自理。
特此公告。
成商集团股份有限公司董事会
2015年2月17日
附件1：授权委托书
● 报备文件
公司第七届董事会第三十三次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
成商集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月16日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。