上市地点：上海证券交易所 股票简称：三精制药 股票代码：600829

  公司声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：本公司办公室。

  本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  交易对方哈药股份出具承诺，保证其为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  前述个人和单位同时承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。

  本次交易的相关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重大资产重组报告书及其摘存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  释 义

  在本报告书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

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  本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  重大事项提示

  一、本次交易方案概述

  为切实解决上市公司同业竞争问题，同时调整产业布局，促进医药工业和医药商业的更好发展，三精制药以其拥有的全部医药工业类资产及负债与哈药股份持有的医药公司98.5%股权进行置换，交易价格以置出资产、置入资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经主管国有资产监督管理部门备案后的评估值为基础确定，置入资产与置出资产作价差额部分由哈药股份以现金等方式向三精制药补足。本次交易完成后，本公司将不再从事医药工业业务，本公司主营业务将变更为医药批发、医药零售等医药商业业务。

  同时，本次交易未置出本公司的资产主要为哈药集团三精医院投资管理有限公司100%股权（含黑龙江三精肾脏病专科医院、哈尔滨市南岗区三精女子专科医院）及部分土地、房产等医院类资产和医药公司1.5%股权，上述资产的账面价值为18,962.45万元，占本公司2014年资产总额的比例为5.78%。

  二、标的资产的评估作价情况

  （一）置出资产的评估作价

  本次交易的置出资产为本公司拥有的全部医药工业类资产及负债。根据众华评估出具的众华评报字[2015]第12号《评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，置出资产的净资产账面价值为157,825.42万元，采用资产基础法的评估值为227,522.69万元，评估增值69,697.28万元，增值率44.16%。置出资产的评估结果已经哈尔滨市国资委备案。置出资产的交易作价依据上述评估值确定为227,522.69万元。

  （二）置入资产的评估作价

  本次交易的置入资产为哈药股份持有的医药公司98.5%股权。根据国融评估出具的国融兴华评报字[2015]第040004号《评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，医药公司的净资产账面价值为84,609.34万元，采用收益法的评估值为201,479.47万元，评估增值116,870.13万元，增值率138.13%。按照哈药股份持有医药公司98.5%股权比例计算，置入资产的评估值为198,457.28万元，该评估结果已经哈尔滨市国资委备案。置入资产的交易作价依据上述评估值确定为198,457.28万元。根据上述资产评估结果，哈药股份需要就置入资产和置出资产评估值的差额部分以现金等方式向本公司支付29,065.41万元。

  三、本次交易构成重大资产重组

  本公司2014年度经审计的合并会计报表期末资产总额为328,172.67万元，本次交易置出资产总额为310,670.55万元，占本公司2014年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的94.67%；置入资产总额为358,117.45万元，占本公司2014年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的109.12%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  四、本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方哈药股份持有本公司74.82%股份，系本公司的控股股东。因此，本次交易构成本公司与哈药股份之间的关联交易。

  本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司独立董事也就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

  五、本次交易不构成借壳上市

  本次交易不会导致哈药股份持有的本公司股份发生变更，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为哈药股份，实际控制人仍为哈尔滨市国资委，本次交易不构成借壳上市。

  由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。

  六、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司同业竞争的影响

  本次交易系本公司控股股东哈药股份履行同业竞争承诺的切实举措。本次交易完成后，本公司与控股股东哈药股份之间的同业竞争问题得到彻底解决，实现同类业务资产、负债、人员的有效整合，使得哈药股份和本公司分别成为医药工业、医药商业两个业务平台。本次交易完成后，本公司与哈药股份将不构成同业竞争。

  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易为重大资产置换，置入资产和置出资产的差额部分通过现金等方式补足，不会导致本公司控股股东持有的本公司股份发生变更，本次交易不会对上市公司股权结构造成影响。

  （三）本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次交易完成前，上市公司主营业务为医药工业。本次交易完成后，上市公司不再从事医药工业业务，其主营业务将变更为医药批发、医药零售等医药商业业务。

  本次重组注入的医药公司是黑龙江省医药商业行业的龙头企业，主要业务范围集中在黑龙江省，并辐射吉林和内蒙古；2013年，医药公司的主营业务收入在黑龙江省排名第一位，旗下人民同泰的销售总额同样排名黑龙江省首位，具有较强的市场地位。未来，通过本次资产重组，医药公司将充分利用上市公司资本运作平台，通过内生外延式增长、拓展医药电商、丰富产品结构等措施实现长期稳定发展。

  （四）本次交易对上市公司盈利能力的影响

  通过本次重组注入上市公司的医药公司营业收入增长稳定，持续盈利能力强。本次重组完成后，医药公司将成为本公司全资子公司和主要业务平台，本公司将由医药工业企业转型成为医药商业流通企业，本公司营业收入和净利润规模均将得到提升，盈利能力和持续经营能力明显增强。

  （五）本次交易对上市公司关联交易的影响

  根据截至2014年12月31日公司经审计的财务数据及（2015）京会兴专字第02010005号《备考审计报告》，上市公司本次交易前后的公司日常性关联采购销售交易情况对比如下：

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  根据（2015）京会兴专字第02010005号《备考审计报告》，本次交易完成后，本公司的日常性关联交易金额和占比均大幅减少，日常性关联交易主要为关联方采购，该等关联交易采购金额占同类交易金额的比例较小，不影响本公司的独立性，不存在向本公司控股股东输送利益和转移资金的情况。本公司上述关联采购均是按市场化原则执行，关联交易定价公允，为本公司产品采购提供一定保障，同时有利于降低采购成本。上市公司未来发生的关联交易，将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易管理规程》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。同时，哈药股份已出具了规范关联交易行为的相关承诺。

  （下转146版）

  独立财务顾问

  二零一五年二月

  交易对方

  哈药集团股份有限公司

  住所

  黑龙江省哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街2号