第七届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600829 证券简称：三精制药 编号：临2015-017
哈药集团三精制药股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈药集团三精制药股份有限公司（以下简称“公司”或“三精制药”）于2015年2月5日以传真和送达方式向各位董事发出召开公司第七届董事会第十四次会议的通知，正式会议于2015年2月16日上午9：00在公司新办公楼602会议室召开。应参会董事7人，实际参会董事7人，会议召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、逐项审议通过《关于哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孟晓东回避表决，出席会议的其他非关联董事对本议案各子议案逐项进行了表决。
本次重大资产置换暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）方案具体内容为：
1、本次重大资产重组的方式
公司以其拥有的全部医药工业类资产及负债与哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”）持有的哈药集团医药有限公司（以下简称“医药公司”）98.5%股权进行置换，交易价格以置出资产、置入资产经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门备案后的评估值为基础确定，置出资产与置入资产作价差额部分由哈药股份以现金等方式向三精制药补足。
会议以6票同意，1票回避，0票反对，0票弃权的表决结果通过了本子议案。
2、交易对方和交易标的
（1）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为哈药股份。
（2）交易标的
置出资产：本次重大资产重组的置出资产为三精制药拥有的全部医药工业类资产及负债。
置入资产：本次重大资产重组的置入资产为哈药股份持有的医药公司98.5%的股权。
会议以6票同意，1票回避，0票反对，0票弃权的表决结果通过了本子议案。
3、定价原则和交易价格
本次重组的交易价格以置出资产、置入资产经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门备案后的评估值为基础确定，置出资产与置入资产作价差额部分由哈药股份以现金等方式向三精制药补足。
根据具有证券期货业务资格的评估机构以2014年12月31日为评估基准日出具的评估报告，本次置出资产的评估值为227,522.69万元，置入资产的评估值为198,457.28万元。上述置出资产与置入资产评估值的差额部分29,065.41万元，由哈药股份在资产交割日后30日内以现金等方式支付给三精制药。
会议以6票同意，1票回避，0票反对，0票弃权的表决结果通过了本子议案。
4、评估基准日、过渡期间损益安排
（1）评估基准日
本次重大资产重组的评估基准日为2014年12月31日。
（2）过渡期间损益安排
过渡期间（自资产评估基准日起至资产交割日止的期间）置出资产运营所产生的盈利或亏损，由哈药股份享有或承担；过渡期间置入资产运营所产生的盈利由三精制药享有，过渡期间置入资产运营所产生的亏损由哈药股份承担。
会议以6票同意，1票回避，0票反对，0票弃权的表决结果通过了本子议案。
5、资产交割
《哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之重大资产置换协议》（以下简称“《资产置换协议》”）生效后，交易双方协商确定本次重组的资产交割日；自资产交割日起，置入资产和置出资产的所有权利、义务和风险发生转移。
（1）置出资产的交割
置出资产交割时，三精制药应向哈药股份移交与置出资产有关的全部合同、文件及资料。仅为便于置出资产交割之目的，双方同意可以新设一家有限责任公司或以现有公司，作为载体承接三精制药全部医药工业类资产及负债，或以其他方式完成本次重组中置出资产的交割。三精制药应负责办理置出资产变更登记至哈药股份或承接公司名下的有关权属变更或过户手续。
（2）置入资产的交割
置入资产交割时，哈药股份应向三精制药移交与置入资产有关的全部合同、文件及资料，并于资产交割日前将其持有的医药公司98.5%的股权变更登记至三精制药名下，完成本次重组中置入资产的交割。
会议以6票同意，1票回避，0票反对，0票弃权的表决结果通过了本子议案。
6、与资产相关的人员安排
（1）置出资产相关的人员安排
按照“人随资产走”的原则，置出资产涉及的全部人员由哈药股份或承接公司承接，其劳动关系和养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险及住房公积金关系、职工福利等自资产交割日起均由哈药股份或承接公司承接。在资产交割期间，上述人员已签署的劳动合同约定的用人单位由三精制药变更为哈药股份或承接公司。劳动合同变更后，该等职工的劳动环境、工作岗位、劳动报酬、社会保险及福利待遇等保持不变，工龄连续计算。
（2）置入资产相关的人员安排
本次重组不涉及置入资产相关的人员安排事宜。
会议以6票同意，1票回避，0票反对，0票弃权的表决结果通过了本子议案。
7、债权、债务转移
置出资产中除股权以外的资产涉及的所有债权、债务随置出资产一起转移至哈药股份或承接公司，全部由哈药股份或承接公司承接。置出资产中的股权资产以及置入资产，不涉及债权、债务的转移，仍由原债权债务主体继续承担。
会议以6票同意，1票回避，0票反对，0票弃权的表决结果通过了本子议案。
8、违约责任
《资产置换协议》生效后，任何一方不履行或不完全履行《资产置换协议》约定，即构成违约，违约方应承担违约责任并应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。损失赔偿及违约责任的承担不影响违约方继续履行《资产置换协议》，守约方有权要求违约方继续履行《资产置换协议》，也有权解除《资产置换协议》。
会议以6票同意，1票回避，0票反对，0票弃权的表决结果通过了本子议案。
9、决议有效期
本次重大资产重组事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
会议以6票同意，1票回避，0票反对，0票弃权的表决结果通过了本子议案。
本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
二、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会认为公司本次重大资产重组方案符合上述规定，具备重大资产重组的条件。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孟晓东回避表决，出席会议的其他非关联董事对本议案进行了表决。
会议以6票同意，1票回避，0票反对，0票弃权的表决结果通过了本议案。
本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
三、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
根据本次重大资产重组方案，公司拟与哈药股份进行资产置换。鉴于哈药股份为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，公司与哈药股份之间的本次重组构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孟晓东回避表决，出席会议的其他非关联董事对本议案进行了表决。
会议以6票同意，1票回避，0票反对，0票弃权的表决结果通过了本议案。
本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
四、审议通过《关于<哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
就本次重大资产重组，公司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，编制了《哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孟晓东回避表决，出席会议的其他非关联董事对本议案进行了表决。
会议以6票同意，1票回避，0票反对，0票弃权的表决结果通过了本议案。
本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
（具体内容详见公司同日披露的《哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》、《哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要》）
五、审议通过《关于公司签署附条件生效的<哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之重大资产置换协议>的议案》
公司拟与哈药股份签署附条件生效的《哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之重大资产置换协议》，该协议待本次重组获得相关国有资产主管部门核准、双方各自的董事会及股东大会审议通过后生效。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孟晓东回避表决，出席会议的其他非关联董事对本议案进行了表决。
会议以6票同意，1票回避，0票反对，0票弃权的表决结果通过了本议案。
本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
（具体内容详见公司同日披露的《哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之重大资产置换协议》）
六、审议通过《关于公司签署附条件生效的<哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之盈利补偿协议>的议案》
公司拟与哈药股份签署附条件生效的《哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之盈利补偿协议》，该协议与《哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之重大资产置换协议》同时生效。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孟晓东回避表决，出席会议的其他非关联董事对本议案进行了表决。
会议以6票同意，1票回避，0票反对，0票弃权的表决结果通过了本议案。
本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
（具体内容详见公司同日披露的《哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之盈利补偿协议》）
七、审议通过《关于批准公司本次重大资产置换暨关联交易所涉及的相关财务报告、审计报告、资产评估报告的议案》
为本次重组之目的，公司及/或相关交易方聘请了北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重组置入资产进行审计并出具了（2015）京会兴审字第02010012号《审计报告》；聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次置出资产进行审计并出具了致同审字(2015)第210ZC0600号《审计报告》。根据相关规定，公司根据本次重组完成后的资产、业务架构编制了备考财务报表。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）根据该等备考财务报表出具了（2015）京会兴审字第02010005号《专项审计报告》。
为本次重组之目的，公司及/或相关交易方聘请了北京国融兴华资产评估有限责任公司以2014年12月31日为评估基准日，对本次重组置入资产进行评估并出具了国融兴华评报字[2015]第040004号《哈药集团股份有限公司拟资产重组事宜涉及的哈药集团医药有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》；聘请了辽宁众华资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日，对本次重组置出资产进行评估并出具了众华评报字[2015]第12号《哈药集团股份有限公司与哈药集团三精制药股份有限公司资产重组涉及的哈药集团三精制药股份有限公司拟置出资产价值项目评估报告》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孟晓东回避表决，出席会议的其他非关联董事对本议案进行了表决。
会议以6票同意，1票回避，0票反对，0票弃权的表决结果通过了本议案。
本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
（具体内容详见公司同日披露的相关审计报告、评估报告）
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案》
根据本次重组的工作安排，为高效、有序地实施本次重组相关工作，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件和公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会依据有关法律、法规和规范性文件的规定并在股东大会决议范围内全权办理本次重组的相关事宜。具体授权事项为：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，结合本次重组的具体情况，制定和实施本次重组的具体方案；
2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，对本次重组方案进行必要的补充、调整和修正；
3、修改、补充、签署、递交、呈报和执行与本次重组有关的协议和文件；
4、根据本次重组方案实施需要，执行、修改、调整有关实施具体方案，办理资产交割相关的工商登记手续、资产权属变更手续等，包括签署相关合同、协议等法律文件；
5、在本次重组完成后，根据实际情况修改《公司章程》中的相应条款，并办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
6、办理与本次重组有关的其他事宜；
7、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孟晓东回避表决，出席会议的其他非关联董事对本议案进行了表决。
会议以6票同意，1票回避，0票反对，0票弃权的表决结果通过了本议案。
本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，对本次重大资产重组的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组的资产评估机构辽宁众华资产评估有限公司、北京国融兴华资产评估有限责任公司均具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。
4、评估定价的公允性
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，然后加以校核比较，并最终选取评估结果，资产评估价值公允。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孟晓东回避表决，出席会议的其他非关联董事对本议案进行了表决。
会议以6票同意，1票回避，0票反对，0票弃权的表决结果通过了本议案。
十、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会就本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析和判断，进而作出如下判断：
1、本次重大资产重组涉及的标的资产为公司全部医药工业类资产、负债与哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”）持有的哈药集团医药有限公司（以下简称“医药公司”）98.5%的股权。标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件。本次重大资产重组涉及的相关报批事项已在《哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作了特别提示。
2、本次重大资产重组的置入资产为哈药股份持有的医药公司98.5%的股权，哈药股份合法拥有该资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。前述医药公司98.5%的股权不存在出资不实、产权纠纷或者影响其合法存续的情况。
3、本次重大资产重组完成后，公司将拥有医药公司100%的股权，成为医药公司的控股股东，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，医药公司将成为公司的全资子公司，公司将不再从事医药工业相关业务，从而解决哈药股份与公司的同业竞争。这将更有利于优化上市公司内部治理和组织结构，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上，公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孟晓东回避表决，出席会议的其他非关联董事对本议案进行了表决。
会议以6票同意，1票回避，0票反对，0票弃权的表决结果通过了本议案。
十一、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
1、关于本次重组履行法定程序的说明
（1）2014年12月31日，公司发布公告，因本公司正在筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2014年12月31日起停牌。
2015年1月9日，公司发布公告，因本公司正在筹划重大事项，经公司申请，公司股票继续停牌。
2015年1月16日，公司发布公告，确定重大事项为重大资产重组事项，公司股票自2015年1月16日起预计停牌不超过一个月。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
（2）停牌期间，公司确定了独立财务顾问、律师事务所和具有证券期货业务资格的审计、评估机构，并按照重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求制作了《哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及需要提交的其他文件。
（3）在筹划本次重组事项期间，公司与哈药股份、医药公司以及各中介机构均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并签署了保密协议。
（4）公司本次重组停牌前20个交易日内，扣除同行业板块因素影响，公司股票波动幅度超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。经公司自查，在公司本次重大资产重组停牌前六个月内，公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）均未买卖公司股票，不存在利用本次重组的内幕信息进行股票内幕交易的情况。
（5）北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易置入资产出具了（2015）京会兴审字第02010012号《审计报告》和（2015）京会兴专字第02010005号《专项审计报告》；致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次置出资产出具了致同审字(2015)第210ZC0600号《审计报告》。
（6）北京国融兴华资产评估有限责任公司以2014年12月31日为评估基准日，对本次交易置入资产出具了国融兴华评报字[2015]第040004号《哈药集团股份有限公司拟资产重组事宜涉及的哈药集团医药有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》；辽宁众华资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日，对本次交易置出资产出具了众华评报字[2015]第12号《哈药集团股份有限公司与哈药集团三精制药股份有限公司资产重组涉及的哈药集团三精制药股份有限公司拟置出资产价值项目评估报告》。
（7）公司召开职工代表大会审议通过了有关本次重大资产重组的职工安置方案。
（8）哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会对本次重大资产重组相关评估报告予以备案。
（9）公司独立董事在董事会会议召开前认真审核了本次重组涉及的相关文件，对本次重组事项进行了书面认可，同意将重组事项提交公司董事会审议。
（10）2015年2月16日，公司与哈药股份签署了附条件生效的《资产置换协议》及《盈利补偿协议》。
（11）2015年2月16日，公司召开了第七届董事会第十四次会议，在关联董事回避表决的前提下审议并通过了《关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》、《关于<哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事在认真审核了本次重组相关文件的基础上，对本次重组事项发表了独立意见。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》以及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定，公司董事会就本次重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为：公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孟晓东回避表决，出席会议的其他非关联董事对本议案进行了表决。
会议以6票同意，1票回避，0票反对，0票弃权的表决结果通过了本议案。
十二、审议通过《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》
根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会拟定于2015年3月12日召开2014年年度股东大会。本次股东大会拟采取现场投票、网络投票相结合的表决方式，审议第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第九次会议审议通过的需提交股东大会审议的议案，以及第七届董事会第十四次会议审议通过的与本次重大资产重组事项相关的需提交股东大会审议的议案。
会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了本议案。
本次会议审议的各项议案已经本公司的独立董事事前审阅并出具事前认可意见，同意将与本次重大资产重组相关的议案提交本次董事会审议。
独立董事认真审阅了《哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）等与本次重组相关的文件，对本次重大资产重组事项及《重组报告书》发表独立意见，认为本次重组符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东特别是中小股东的利益，对全体股东公平、合理。同意《重组报告书》涉及的相关事项，并同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。
独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见，认为本次重组的资产评估机构均具有证券、期货相关资产评估业务资格，具有充分的独立性；本次重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次资产评估工作所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值；资产评估价值公允，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
上述独立意见详见本公司同日披露的相关独立意见公告（上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
哈药集团三精制药股份有限公司
董 事 会
二零一五年二月十七日
证券代码：600829 证券简称：三精制药 编号：临2015-018
哈药集团三精制药股份有限公司
第七届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈药集团三精制药股份有限公司（以下简称“公司”或“三精制药”）第七届监事会第十次会议于2015年2月16日上午11时在公司新办公楼601会议室召开。应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席聂海心女士主持，会议审议并通过了如下议案：
一、逐项审议通过《关于哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》
本次重大资产置换暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）方案具体内容为：
1、本次重大资产重组的方式
公司以其拥有的全部医药工业类资产及负债与哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”）持有的哈药集团医药有限公司（以下简称“医药公司”）98.5%股权进行置换，交易价格以置出资产、置入资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门备案后的评估值为基础确定，置出资产与置入资产作价差额部分由哈药股份以现金等方式向三精制药补足。
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了本子议案。
2、交易对方和交易标的
（1）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为哈药股份。
（2）交易标的
置出资产：本次重大资产重组的置出资产为三精制药拥有的全部医药工业类资产及负债。
置入资产：本次重大资产重组的置入资产为哈药股份持有的医药公司98.5%的股权。
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了本子议案。
3、定价原则和交易价格
本次重组的交易价格以置出资产、置入资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门备案后的评估值为基础确定，置出资产与置入资产作价差额部分由哈药股份以现金等方式向三精制药补足。
根据具有证券业务资格的评估机构以2014年12月31日为评估基准日出具的评估报告，本次置出资产的评估值为227,522.69万元，置入资产的评估值为198,457.28万元。上述置出资产与置入资产评估值的差额部分29,065.41万元，由哈药股份在资产交割日后30日内以现金等方式支付给三精制药。
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了本子议案。
4、评估基准日、过渡期间损益安排
（1）评估基准日
本次重大资产重组的评估基准日为2014年12月31日。
（2）过渡期间损益安排
过渡期间（自资产评估基准日起至资产交割日止的期间）置出资产运营所产生的盈利或亏损，由哈药股份享有或承担；过渡期间置入资产运营所产生的盈利由三精制药享有，过渡期间置入资产运营所产生的亏损由哈药股份承担。
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了本子议案。
5、资产交割
《哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之重大资产置换协议》（以下简称“《资产置换协议》”）生效后，交易双方协商确定本次重组的资产交割日；自资产交割日起，置入资产和置出资产的所有权利、义务和风险发生转移。
（1）置出资产的交割
置出资产交割时，三精制药应向哈药股份移交与置出资产有关的全部合同、文件及资料。仅为便于置出资产交割之目的，双方同意可以新设一家有限责任公司或以现有公司，作为载体承接三精制药全部医药工业类资产及负债，或以其他方式完成本次重组中置出资产的交割。三精制药应负责办理置出资产变更登记至哈药股份或承接公司名下的有关权属变更或过户手续。
（2）置入资产的交割
置入资产交割时，哈药股份应向三精制药移交与置入资产有关的全部合同、文件及资料，并于资产交割日前将其持有的医药公司98.5%的股权变更登记至三精制药名下，完成本次重组中置入资产的交割。
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了本子议案。
6、与资产相关的人员安排
（1）置出资产相关的人员安排
按照“人随资产走”的原则，置出资产涉及的全部人员由哈药股份或承接公司承接，其劳动关系和养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险及住房公积金关系、职工福利等自资产交割日起均由哈药股份或承接公司承接。在资产交割期间，上述人员已签署的劳动合同约定的用人单位由三精制药变更为哈药股份或承接公司。劳动合同变更后，该等职工的劳动环境、工作岗位、劳动报酬、社会保险及福利待遇等保持不变，工龄连续计算。
（2）置入资产相关的人员安排
本次重组不涉及置入资产相关的人员安排事宜。
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了本子议案。
7、债权、债务转移
置出资产中除股权以外的资产涉及的所有债权、债务随置出资产一起转移至哈药股份或承接公司，全部由哈药股份或承接公司承接。置出资产中的股权资产以及置入资产，不涉及债权、债务的转移，仍由原债权债务主体继续承担。
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了本子议案。
8、违约责任
《资产置换协议》生效后，任何一方不履行或不完全履行《资产置换协议》约定，即构成违约，违约方应承担违约责任并应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。损失赔偿及违约责任的承担不影响违约方继续履行《资产置换协议》，守约方有权要求违约方继续履行《资产置换协议》，也有权解除《资产置换协议》。
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了本子议案。
9、决议有效期
本次重大资产重组事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了本子议案。
二、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会认为公司本次重大资产重组方案符合上述规定，具备重大资产重组的条件。
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了本议案。
三、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
根据本次重大资产重组方案，公司拟与哈药股份进行资产置换。鉴于哈药股份为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，公司与哈药股份之间的本次重组构成关联交易。
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了本议案。
四、审议通过《关于<哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
就本次重大资产重组，公司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，编制了《哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了本议案。
五、审议通过《关于公司签署附条件生效的<哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之重大资产置换协议>的议案》
公司拟与哈药股份签署附条件生效的《哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之重大资产置换协议》，该协议待本次重组获得相关国有资产主管部门核准、双方各自的董事会及股东大会审议通过后生效。
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了本议案。
六、审议通过《关于公司签署附条件生效的<哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之盈利补偿协议>的议案》
公司拟与哈药股份签署附条件生效的《哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之盈利补偿协议》，该协议与《哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之重大资产置换协议》同时生效。
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了本议案。
七、审议通过《关于批准公司本次重大资产置换暨关联交易所涉及的相关财务报告、审计报告、资产评估报告的议案》
为本次重组之目的，公司及/或相关交易方聘请了北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重组置入资产进行审计并出具了（2015）京会兴审字第02010012号《审计报告》；聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次置出资产进行审计并出具了致同审字(2015)第210ZC0600号《审计报告》。根据相关规定，公司根据本次重组完成后的资产、业务架构编制了备考财务报表。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）根据该等备考财务报表出具了（2015）京会兴审字第02010005号《专项审计报告》。
为本次重组之目的，公司及/或相关交易方聘请了北京国融兴华资产评估有限责任公司以2014年12月31日为评估基准日，对本次重组置入资产进行评估并出具了国融兴华评报字[2015]第040004号《哈药集团股份有限公司拟资产重组事宜涉及的哈药集团医药有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》；聘请了辽宁众华资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日，对本次重组置出资产进行评估并出具了众华评报字[2015]第12号《哈药集团股份有限公司与哈药集团三精制药股份有限公司资产重组涉及的哈药集团三精制药股份有限公司拟置出资产价值项目评估报告》。
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了本议案。
特此公告。
哈药集团三精制药股份有限公司
监 事 会
二零一五年二月十七日
证券代码：600829 证券简称：三精制药 公告编号：临2015-019
哈药集团三精制药股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年3月12日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年3月12日 9点 00分
召开地点：公司新办公楼602会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年3月12日
至2015年3月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第九次会议、第七届董事会第十四次会议审议通过，相关公告于2015年2月3日、2015年2月17日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：4、9、10.00、11、12、13、14、15、16、17项议案，含第10.00项议案的全部子议案
3、对中小投资者单独计票的议案：上述所有议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：6、10.00、11、12、13、14、15、16、17项议案，含第10.00项议案的全部子议案
应回避表决的关联股东名称：哈药集团股份有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
（一）凡在2015年3月6日交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加本次会议；
（二）符合上述条件的股东于2015年3月10日（上午8：30-11：30，下午1：30-4：30）持股东帐户卡、本人身份证和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证到公司所在地哈尔滨市香坊区哈平路233号公司证券法规部登记；
（三）异地股东可于2015年3月10日前以信函或传真方式登记。
六、其他事项
（一）本次股东大会会期半天，与会股东住宿及交通费用自理；
（二）本次会议联系人： 程轶颖女士
联系电话：（0451）84675166
传 真：（0451）84675166
联系地址：哈尔滨市香坊区哈平路233号公司证券法规部
邮 编：150069
特此公告。
哈药集团三精制药股份有限公司董事会
2015年2月17日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
哈药集团三精制药股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月12日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码:600829 证券简称:三精制药 编号:临2015-020
哈药集团三精制药股份有限公司
重大资产重组进展暨延期复牌公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票已于2014年12月31日起停牌。2015年1月16日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票于2015年1月16日起连续停牌不超过一个月。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。2015年2月14日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年2月16日起继续停牌不超过十五个工作日。
2015年2月16日，本公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》及其他相关议案。相关董事会决议公告及其他文件，本公司将于2015年2月17日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。
根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2015 年2月17日起将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
哈药集团三精制药股份有限公司董事会
二零一五年二月十七日