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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-014
烟台新潮实业股份有限公司
会计政策变更公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
★本次会计政策变更是按照财政部2014年修订和新颁布的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更。
本次会计政策变更仅对“可供出售金融资产”、“长期股权投资”、“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“递延收益”和“其他非流动负债”六个科目产生影响，对2013年度合并财务报表的净利润和净资产无重大影响。
一、会计政策变更概述
2014年，财政部修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则，并要求自2014年7月1日起施行。
2014年6月20日，财政部对《企业会计准则第37号-金融工具列报》进行了修订，执行企业会计准则的企业应当在2014年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。
2014年7月23日《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》，自公布之日起施行。
2014年10月28日，公司召开第九届董事会第五次会议审议通过了《关于执行2014年新颁布的相关企业会计准则的议案》，会议同意公司于2014年7月1日起执行新颁布的相关企业会计准则。
二、会计政策变更具体情况及对公司的影响
本次会计政策变更是按照财政部2014年修订和新颁布的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更。
本次会计政策变更仅对“可供出售金融资产”、“长期股权投资”、“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“递延收益”和“其他非流动负债”六个会计科目产生影响，对2013年度合并财务报表的净利润和净资产无重大影响。
1、根据修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，对持有不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资按《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》处理。依据该规定，公司将2013年底在“长期股权投资”核算的账面价值为31,027,206.73元的投资转至“可供出售金融资产”核算。具体调整如下表：
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公司对上述烟台银行股份有限公司、烟台市股权证托管中心、烟台农村商业银行股份有限公司和山东省元盈置业有限公司没有控制权或重大影响，因此在可供出售金融资产中列示。
上述烟台经济技术开发区羽毛球协会、烟台经济技术开发区舞蹈协会、烟台市马术运动协会、烟台经济技术开发区银和怡海国奥艺术体育培训学校为非盈利组织，公司对其没有控制权或重大影响，因此在可供出售金融资产中列示。
上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个项目金额产生影响，对公司2013年度及本报告期的总资产、负债总额、净资产及净利润不产生影响。
2、根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》规定，将递延收益单独列报。依据该规定，公司将2013年在“其他流动负债”列报的递延收益1,349,608.35元转至“一年内到期的非流动负债”列报，将2013年在“其他非流动负债”列报的递延收益47,236,292.31元转至“递延收益”列报。
本次调整，不会对公司2013年度以及本期合并财务报表的资产总额、负债总额、股东权益以及归属于股东净利润产生影响。
三、公司独立董事、监事会结论性意见：
1、独立董事意见
公司依照2014年财政部修订和新颁布的企业会计准则，对公司会计政策进行变更，并对涉及的相关会计科目追溯调整。变更后的公司会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司2013年度以及本期合并财务报表的资产总额、负债总额、股东权益以及归属于股东净利润产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。
2、监事会意见
本次会计政策变更是根据财政部修订和新颁布的企业会计准则进行的合理变更和调整，符合相关法律、法规的规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和股东利益的情况。同意公司实施本次会计政策变更。
三、上网公告附件
烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于公司会计政策变更的独立意见。
特此公告
烟台新潮实业股份有限公司
董 事 会
二O一五年二月十七日
证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-015
烟台新潮实业股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月16日召开的第九届董事会第九次会议审议通过了《关于公司对外担保的议案》，会议同意自2014年度股东大会召开之日起至公司2015年度股东大会召开前，公司对外担保发生额为不超过98,000.00万元，其中公司对控股子公司的担保发生额为不超过41,500.00万元；控股子公司对控股子公司的担保发生额为不超过46,500.00万元；其它对外担保发生额不超过10,000.00万元。
一、拟定担保明细
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二、拟定被担保方基本情况
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上述担保需提交公司2014年度股东大会审议。
特此公告。
烟台新潮实业股份有限公司
董 事 会
二O一五年二月十七日
证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-016
烟台新潮实业股份有限公司
关于重大资产重组事项
召开投资者说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
※ 会议召开时间：2015年3月2日（星期一）10︰00—11︰30
※ 会议召开地点： 上海证券交易所“上证e互动”平台，网址为：http://sns.sseinfo.com
※ 会议召开方式：网络互动，上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目
烟台新潮实业股份有限公司（以下简称 “公司”）于2014年12月2日进入重大资产重组程序，并分别自2015年1月1日、2015年2月1日起继续停牌。目前，相关尽调、审计和评估等工作正在进行之中，公司预计进入重大资产重组停牌程序后3个月内无法披露重组预案，公司股票需延期复牌。
为维护投资者利益，根据上海证券交易所的相关规定，公司定于2015年3月2日召开投资者说明会，就公司本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，有关事项公告如下：
一、说明会类型
本次投资者说明会以网络形式召开，届时公司针对正在开展的重大资产重组相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点
会议召开时间：2015年3月2日（星期一）10:00—11:30
会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”平台，网址为：http://sns.sseinfo.com
三、参加人员
公司副董事长兼总经理胡广军先生、公司总会计师姜华女士、公司董事会秘书何再权先生
四、投资者参加方式
1、投资者可在规定的时间段内登录上海证券交易所“上证e互动”平台（网址为：http://sns.sseinfo.com），与公司进行互动交流和沟通，公司及相关人员将及时回答投资者提问。
2、为提高效率，敬请有意参加本次说明会的投资者在2015年2月27日（上午9:30-11:30，下午14:00-15:30）通过后附的联系电话、传真或电子邮件将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联 系 人：何再权 王燕玲
电 话：0535－2109779
传 真：0535-2103111
电子邮件：xcsy600777@126.com
特此公告。
烟台新潮实业股份有限公司
董 事 会
二O一五年二月十七日
烟台新潮实业股份有限公司
独立董事独立意见
烟台新潮实业股份有限公司第九届董事会第九次会议于2015年2月16日在公司会议室召开，作为公司的独立董事，我们参加了董事会会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
公司董事会拟定2014年度不进行现金分红。作为独立董事，我们认为公司2014年亏损，不进行现金分红，有利于公司2015年的资金需求分配，符合公司整体战略安排，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，同意公司董事会的利润分配预案。
同时，根据《公司章程》第一百五十五条中“现金分红的条件”的条款规定，公司2014年度不满足现金分红条件，因此，同意公司2014年度不进行现金分红。
二、关于公司2014年度资本公积金转增股本预案的独立意见
公司董事会拟定2014年度资本公积金转增股本预案为：不进行资本公积金转增股本。
独立董事意见：作为独立董事，我们认为公司董事会拟定2014年度不进行资本公积金转增股本，是为企业长远发展奠定基础着想，符合公司和全体股东的利益，同意《公司2014年度资本公积金转增股本预案》。
三、关于续聘财务报告审计会计师事务所及支付会计师事务所报酬的独立意见
根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》的有关规定，在取得公司有关资料，听取了公司有关人员汇报后，我们对《关于续聘财务报告审计会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》发表独立意见如下：
1、2014年度公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）系经2014年3月17日公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，并经公司2013年度股东大会审议批准，聘用程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2、公司支付2014年度审计机构审计费用履行了以下程序：根据公司董事会和股东大会的聘用决议，与该所签定了“审计业务约定书”，在约定书中确定了支付该所的年度审计费用。公司董事会审议通过了2014年度支付会计师事务所的报酬，并提请2014年度股东大会审议批准。我们认为以上程序符合相关法律、法规的规定。
3、未发现众华会计师事务所（特殊普通合伙）及该所人员有任何有损道德和质量控制的行为，未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从该业务中获得任何不当利益的情形。
4、公司董事会对众华会计师事务所（特殊普通合伙）“工作严谨，业务熟练，审计客观、公正”的评价是恰当的。
5、公司董事会关于“2015年度继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构”的决定是根据《公司章程》和有关法律、法规，在考察该所以前年度的工作情况等前提下做出的，理由充分，同意提交公司2014年度股东大会审议。
四、关于续聘内控报告审计机构并支付其报酬的独立意见
根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》的有关规定，在取得公司有关资料，听取了公司有关人员汇报后，我们对《关于续聘内控报告审计机构并支付其报酬的议案》发表独立意见如下：
1、2014年度公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控报告审计机构系经2014年12月3日公司第九届董事会第六次会议审议通过，并经公司2014年第二次临时股东大会审议批准，聘用程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2、公司支付2014年度内控审计机构审计费用履行了以下程序：根据公司董事会和股东大会的聘用决议，与该所签定了“内控审计业务约定书”，在约定书中确定了支付该所的年度内控审计费用。公司董事会审议通过了2014年度支付内控审计机构的报酬，并提请2014年度股东大会审议批准。我们认为以上程序符合相关法律、法规的规定。
3、未发现立信会计师事务所（特殊普通合伙）及该所人员有任何有损道德和质量控制的行为，未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从该业务中获得任何不当利益的情形。
4、公司董事会关于“2015年度继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控报告审计机构”的决定是根据《公司章程》和有关法律、法规，在考察该所2014年度的工作情况等前提下做出的，理由充分，同意提交公司2014年度股东大会审议。
五、关于关联方占用公司资金和公司对外担保的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着对公司全体股东负责任的态度，我们认真阅读了公司提供的相关资料，本着实事求是的原则，对公司2014年度关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的审查和必要的问询后，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
1、公司财务制度健全，确保了不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金的问题；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。公司未发生大股东及附属企业非经营性占用上市公司资金的情况。
作为独立董事，我们认为，公司应继续加强内部控制，防止资金占用情况发生。
2、经我们审慎核查，公司严格按照《公司章程》的有关规定，规范对外担保行为，严格控制对外担保风险，报告期内公司没有为控股股东及其关联方提供担保，并且截至2014年12月31日公司没有发生违规担保事项。
我们认为，公司对外担保符合法律、法规以及公司章程的有关规定，信息披露充分完整，对外担保的风险已充分揭示。
六、关于公司董事、监事报酬的独立意见
独立董事认为，2014年度公司董事、监事能够诚信勤勉地履行职责，公司2014年度董事、监事的薪酬制定程序符合有关法律法规及公司制度的相关规定。
独立董事认可董事会拟定的公司董事和监事的报酬，同意提交公司2014年度股东大会审议。
七、关于公司高级管理人员报酬的独立意见
独立董事认为，公司2014年度能够严格按照高级管理人员薪酬与考核制度执行，制定的绩效评价体系及相关薪酬考核机制以及薪酬发放的程序符合有关法律法规的规定。
同意公司董事会拟定的高管人员2014年度税前报酬（含兼任董事的津贴）。
独立董事：马海涛、王东宁、余璇、陈世南
二O一五年二月十六日
烟台新潮实业股份有限公司
独立董事关于公司对外担保的独立意见
烟台新潮实业股份有限公司第九届董事会第九次会议于2015年2月16日召开，审议了《关于公司对外担保的议案》，通过了公司自2014年度股东大会召开之日起至公司2015年度股东大会召开前的对外担保情况。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着对公司全体股东负责任的态度，我们认真阅读了公司提供的相关资料，本着实事求是的原则，对公司自2014年度股东大会召开之日起至公司2015年度股东大会召开前对外担保情况进行了认真的审查和必要的问询后，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
（1） 公司拟定的公司自2014年度股东大会召开之日起至公司2015年度股东大会召开前的对外担保相关事项，符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
（2）公司拟定的公司自2014年度股东大会召开之日起至公司2015年度股东大会召开前的对外担保，主要是公司对控股子公司、控股子公司对控股子公司的担保，担保事项是为满足公司正常经营所需，有利于公司的经营和发展。
（3）公司拟定的公司自2014年度股东大会召开之日起至公司2015年度股东大会召开前的对外担保中的其它对外担保不存在损害公司和公司股东利益的情况。
（4）同意将《关于公司对外担保的议案》提交公司2014年度股东大会审议。
独立董事：马海涛、王东宁、余璇、陈世南
2015年2月16日
烟台新潮实业股份有限公司独立董事
关于公司会计政策变更的独立意见
作为烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，本着认真负责的态度，基于独立判断的立场，认真审阅了公司第九届董事会第九次会议议案及资料，发表如下独立意见：
公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。我们事前对相关事项进行了了解，已知公司于2014年10月28日召开的第九届董事会第五次会议已经审议通过了《关于执行2014年新颁布的相关企业会计准则的议案》，会议同意公司于2014年7月1日起执行新颁布的相关企业会计准则。
本次会议审议《关于公司会计政策变更的议案》主要是为了更好地具体说明执行新的会计政策对公司相关会计科目的影响。作为独立董事，我们认为：公司依照2014年财政部修订和新颁布的企业会计准则，对公司会计政策进行变更，并对涉及的相关会计科目追溯调整。变更后的公司会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司2013年度以及本期合并财务报表的资产总额、负债总额、股东权益以及归属于股东净利润产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。
独立董事：马海涛、王东宁、余璇、陈世南
2015年2月16日
烟台新潮实业股份有限公司独立董事
关于公司重大资产重组继续停牌的
独立意见
作为烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，本着认真负责的态度，基于独立判断的立场，认真审阅了公司第九届董事会第九次会议议案及资料，发表如下独立意见：
公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。我们事前对本次重大资产重组相关事项进行了了解，本次重大资产重组停牌期间，公司及各中介机构就本次重大资产重组的有关事项开展了大量的工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作的有关规定，公司在股票停牌期间每5个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
针对了解情况，本次重大资产重组涉及海外资产，在尽职调查过程中公司需要聘请美国律师、会计师等相关中介机构配合国内中介机构的工作，整个收购过程比较复杂，耗时相对较长。截止目前，相关工作正按计划进行之中。为保障投资者特别是广大中小投资者的利益、确保本次重组工作的顺利完成，需继续停牌以保证上述事项能在本次重组预案出具前顺利完成。
此外，在本次董事会的召开程序、表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
因此，我们同意公司继续推进重大资产重组事项、公司股票继续停牌不超过2个月，同意公司向上海证券交易所及时申请办理继续停牌事宜。
独立董事：马海涛、王东宁、余璇、陈世南
2015年2月16日
(上接13版)