关于修改公司章程的公告
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2015-012
上海世茂股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
根据以上议案，公司拟对《上海世茂股份有限公司章程》进行修改，具体如下：
1、原第二条：公司系依照《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经上海市财贸办公室沪府财贸(93)第315号文批准，以社会募集方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号码：3100001000812。
公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
修改为：公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经上海市财贸办公室沪府财贸(93)第315号文批准，以社会募集方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号码：310000000010021。
公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
2、原第六条：公司注册资本为人民币拾壹亿柒仟零伍拾玖万伍仟叁佰叁拾捌元。
修改为：公司注册资本为人民币拾壹亿柒仟贰佰肆拾壹万伍仟叁佰叁拾捌元。
3、原第十九条：公司股份总数为1,170,595,338股，公司的股本结构为：普通股1,170,595,338股，无其他种类股份。
修改为：公司股份总数为1,172,415,338股，公司的股本结构为：普通股1,172,415,338股，无其他种类股份。
4、原第七十八条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
修改为：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
5、原第八十条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
修改为：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，应当提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2015年2月16日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2015-013
上海世茂股份有限公司
关于修改股东大会议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>部分条款的议案》。
根据以上议案，公司拟对《上海世茂股份有限公司股东大会议事规则》进行修改，具体如下：
1、原第二十条：公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
修改为：公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
2、原第三十一条：股东与公司股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席公司股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席公司股东大会有表决权的股份总数。
修改为：股东与公司股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席公司股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席公司股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
3、原第四十五条：公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。
修改为：公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
公司股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2015年2月16日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2015-014
上海世茂股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：上海世茂新体验置业有限公司；
●本次担保总金额为人民币6.1亿元；
●本次担保前，公司对外担保余额：人民币79.055亿元；
●截止本公告，公司对外担保逾期数量：人民币0元。
一、借款及担保情况概述
2015年2月16日，本公司第六届董事会第二十八次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，同意公司向全资子公司上海世茂新体验置业有限公司提供总额6.1亿元人民币担保额度。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
上海世茂新体验置业有限公司，成立于2006年3月6日，法定代表人为许世坛，注册资本为391,092,834.46元，经营范围为批租地块内的房地产及相关配套设施的开发、建设、销售、出租、停车场管理及提供物业管理服务和会务服务等。截止2014年9月30日，该公司总资产为422,173.40万元，负债总额为307,235.27万元，净资产为114,938.13万元，净利润为3,669.51万元（前述数据未经审计）。
三、有关担保主要内容
为促进公司下属子公司项目开发及经营的持续稳定发展，提高子公司资金周转效率，提高其经营和盈利能力，根据子公司的经营资金需求及项目开发需要，公司拟向全资子公司上海世茂新体验置业有限公司提供总额6.1亿元人民币担保额度。
四、董事会意见
董事会认为，本次担保各项事宜，有利于推动公司下属项目的经营，确保项目经营与管理对资金的需要，确保子公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止目前，公司及控股子公司累计授权对外担保总额为人民币121.374亿元(未含本次会议相关担保额度)，累计对外担保余额为人民币79.055亿元，对外担保逾期数量为人民币0元。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二十八次会议决议。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2015年2月16日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：2015-015
上海世茂股份有限公司
关于召开2015年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年3月10日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年3月10日 14 点 30分
召开地点：上海市浦东新区新金桥路15号金桥红枫万豪酒店
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年3月10日
至2015年3月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2015年2月17日在上海交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上披露的公告。
2、 特别决议议案：2、3、8
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、7
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、凡符合出席会议条件的股东单位须持营业执照复印件（盖章）、出席人身份证、能证明出席人具有法定代表人资格的有效证明文件和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记；
2、凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证和股东账户卡进行登记；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记；
3、异地股东可用信函或传真进行登记（相关资料同上）；
4、登记时间：2015年3月5日（上午10:00-12:00；下午1:00-4:00）；
5、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼。
六、 其他事项
（一）会议联系办法
1、联系地址：上海市银城中路68号时代金融中心43楼；
2、邮政编码：200120；
3、联系电话：（021）20203388；传真：（021）20203399；
4、联系人：俞峰。
（二）现场会议与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
上海世茂股份有限公司董事会
2015年2月16日
附件1：授权委托书
●报备文件
公司第六届董事会第二十八次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海世茂股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月10日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 编号：临2015-016
上海世茂股份有限公司
第六届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司第六届监事会第十六次会议于2015年2月16日以通讯表决方式举行。会议应到监事5名，实际出席监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会监事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：
一、逐项审议通过《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》；
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
2、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过107,142,857股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
3、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象及认购方式
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过10名的特定对象。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有特定对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
5、定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第二十八次会议决议公告日（2015年2月17日）。本次发行价格为不低于14元/股。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%为12.80元，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金金额与用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
7、锁定期
特定投资者认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》；
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司<未来三年（2015年—2017年）股东回报规划>的议案》。
本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，强调现金分红，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性。
本规划有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
监事会
2014年2月16日
(上接14版)