五届二十一次董事会决议公告
证券代码：600306 证券简称：*ST商城 编号：2015-008号
沈阳商业城股份有限公司
五届二十一次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
沈阳商业城股份有限公司五届二十一次董事会会议通知于2015年2月2日发送至各位董、监事，会议于2015年2月13日在本公司会议室召开，应到董事9人，实到董事6人，现场出席会议董事3人，以视频及电话形式参会董事3人，董事张大吉、张瑜红、独立董事董秀琴因工作安排原因未能出席，董事张大吉委托董事王斌、董事张瑜红委托董事张殿华、独立董事董秀琴委托独立董事秦桂森代为出席。公司监事、高管人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长张殿华先生主持，经与会董事审议，一致表决通过以下决议：
一、审议通过了《2014年度总裁工作报告》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《2014年度董事会工作报告》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《2014年年度报告》及《2014年度报告摘要》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《2014年度财务决算报告》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《2014年度利润分配预案》；
经大华会计师事务所审计确认，本公司母公司2014年度共实现净利润-27416万元，加年初未分配利润-19536万元，报告期累计未分配利润为-46952万元。
鉴于母公司2014年度亏损且累计未分配利润为负,根据公司经营情况及资金需求，本次利润分配的预案为：不分配，也不进行公积金转增股本。
同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：鉴于公司经营状况和实际资金需求，本次利润分配的预案为：不分配，也不进行公积金转增股本。董事会提出的2014年度不分配，不转增的预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
六、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付其2014年度报酬的议案》；
董事会同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度会计审计机构和内控审计机构。根据公司审计业务的工作量及参考行业报酬标准，公司董事会拟支付该会计师事务所2014年年度审计费共计90万元（其中财务审计费70万元，内部控制审计费20万元）。此议案已事前经过独立董事签字认可。
同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：大华会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中，认真执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，遵循了独立、客观、公正的执业准则，完成了年度审计任务。公司聘其为财务审计机构及支付其报酬的决策程序合法，支付的报酬水平公允合理，不影响财务审计的独立性、真实性和充分性。
七、审议通过了《为子公司担保的议案》
同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《审计委员会履职报告》
同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《独立董事述职报告》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《公司内控评价报告》
同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于冲回母公司递延所得税资产的议案》
根据企业会计准则第 18号——所得税的规定：资产负债表日，企业应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。
因母公司连续亏损，未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，本期将已计提的递延所得税资产减计为零,公司合并报表递延所得税资产减少858,519.77元。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、《关于公司拟向深圳茂业商厦有限公司借款的关联交易议案》
本议案关联董事回避表决
同意6票，反对0票，弃权0票。
十四、《关于公司股票申请撤销退市风险警示的议案》
同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、《召开2014年度股东大会的议案》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
上述二、三、四、五、六、七、九、十三等八项议案需提交2014年度股东大会审议通过。七、八、九、十、十一、十三、十四、十五项议案的内容请见同日刊登的公告或上交所网站。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2015年2月13日
证券代码：600306 证券简称：*ST商城 编号：2015-009号
沈阳商业城股份有限公司关于为子公司担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：
沈阳铁西百货大楼有限公司（以下简称“铁西百货”）
●本次担保金额
本次对铁西百货提供担保金额为16800万元，累计为其担保金额18780万元。
●公司目前担保累计金额44180万元（其中对子公司担保18780万元），含本次担保。
●本次担保无反担保
●公司无逾期担保
●本次担保已经公司五届二十一次董事会审议批准，尚须经公司股东大会审议批准。
一、 担保情况概述
本公司子公司铁西百货因经营发展需要向相关金融机构申请授信额度16800万元。
二、被担保人基本情况
铁西百货系本公司的控股子公司，本公司持有其99.82%的股权。铁西百货座落于沈阳市铁西区兴华南街，主要经营：国内一般商业贸易，法定代表人：王奇。截止2014年12月31日，总资产53899万元，净资产26991万元。营业收入80077万元，营业利润3024万元，净利润2242万元。
三、担保的主要内容
铁西百货因经营发展需要拟向中信银行沈阳分行申请授信额度16800万元人民币。
本公司为上述授信额度16800万元提供连带责任担保。
上述对子公司的担保，担保期限以签署的担保合同为准，在至2015年年度股东大会召开期间，担保额度可循环使用，并在公司子公司之间可以调剂。
四、董事会意见
铁西百货申请的授信额度为经营发展需要，铁西百货经济效益、资产状况较好，具有债务偿还能力，且为本公司控股子公司，上述担保事项风险较小，符合公司利益。
五、说明
1、如上述担保经股东大会审议通过，则公司累计担保金额为44180万元，占本公司2014年度经审计净资产的369.24%，符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会和证券交易所关于上市公司担保要求的有关规定。
2、如上述担保经股东大会审议通过，本公司授权董事长或由董事长委托相关人签署担保合同及相关法律文件。
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司
董事会
2015年2月13日
证券代码：600306 证券简称：*ST商城 公告编号：2015-010号
沈阳商业城股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
●本公司根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，根据列报要求将递延收益单独列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报。
●本次会计政策变更和会计科目核算的调整不会对对本公司2013年度经营成果和现金流量未产生影响。
一、会计政策变更概述
财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，本公司已按要求于2014年7月1日执行新的该等企业会计准则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行调整。
2015年2月13日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和公司第五届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。
二、会计政策变更具体情况及对公司的影响
本公司根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，根据列报要求将递延收益单独列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：
■
上述会计政策变更，仅对递延收益、其他非流动负债和其他流动负债报表项目金额产生影响，对本公司2013年度经营成果和现金流量未产生影响。
三、独立董事、监事会的结论性意见
独立董事认为：公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行了变更，并对涉及的业务核算进行了追溯调整。修订后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。
四、公告附件
（一）独立董事关于五届二十一次董事会审议的相关事项的独立意见
（二）公司第五届二十一次董事会决议公告
（三）公司第五届十二次监事会决议公告
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2015年2月13日
证券代码：600306 证券简称：*ST商城 编号： 2015-011号
沈阳商业城股份有限公司
关于向关联方借款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易不存在重大风险
●本议案需提交股东大会审议
一、关联交易概述
为保证公司经营业务开展，缓解阶段性资金需求压力，公司拟向深圳茂业商厦有限公司申请借款，借款额度为2亿元人民币。
深圳茂业商厦有限公司为本公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成证监会规定的重大资产重组情形。
公司独立董事董秀琴、秦桂森和侯淑芬对本次借款事项进行了事前认可，并发表了同意本次借款的独立董事意见。
董事会在审议本次交易时关联董事已回避表决。
二、关联方介绍
交易对方概况
■
茂业商厦系商业城控股股东中兆投资的控股股东，故茂业商厦与商业城存在关联关系，本次交易构成关联交易。
茂业商厦截止2014年9月30日，资产总额203亿元，净资产67.3亿元，营业收入28.7亿元，净利润5.8亿元。
三、关联交易的主要内容
出借方： 深圳茂业商厦有限公司 （以下简称甲方）
借入方： 沈阳商业城股份有限公司（以下简称乙方）
1、应乙方请求，甲方同意提供给乙方借款20000万元人民币（小写：￥200，000，000元），专项作为乙方的经营周转资金，借款金额可在上述额度内循环使用，甲方可根据资金情况要乙方随时还款。
2、借款期限：自乙方2014年年度股东大会召开之日起至2015年年度股东大会召开之日日止。借款按年10%计收资金占用费，并按月于5日前支付（如市场同等资金占用费因政策等因素变动，甲方有权调整本合同资金占用费）。
3、其他事项以签署的借款协议为准。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述借款是为了保证公司经营资金需求，缓解公司阶段性资金压力，对公司的可持续发展能力无不利影响；借款利率的确定是以市场为原则经双方协调一致确定的，资金成本定价公允，不会损益公司及公司股东利益。
五、该关联交易应当履行的审议程序
2015年2月13日, 公司召开五届董事会第21次会议，会议审议通过了《关于向关联方借款的议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司3位关联董事钟鹏翼先生、王斌先生、张大吉先生回避表决，其他 6位非关联董事就上述关联交易进行了表决，表决结果为：同意6 票，反对0票；弃权0票。
独立董事发表独立意见：在进行事前审核后，公司向关联方借款是为了保证公司经营业务开展，缓解阶段性资金需求压力，借款用途合理；公司对该关联交易的审议、表决程序合法有效，借款条件公平、合理，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东的利益。鉴于此我们同意本次借款事项。
六、关联交易协议的签署情况
本次交易公司与关联方尚未签署《借款协议》。
七、公告附件
（一）经独立董事事前认可的意见
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）五届董事会第二十一次会议决议
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司
董事会
2015年2月13日
证券代码：600306 证券简称：*ST商城 公告编号：临2015-012
沈阳商业城股份有限公司
关于申请公司股票撤销退市风险警示的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
●上海证券交易所将于收到本公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。
●自公司提出撤销退市风险警示申请到公司收到上交所的决定期间，公司不申请股票停牌，股票正常交易。
2015年2月13日，公司五届二十一次董事会审议通过了《关于公司股票申请撤销退市风险警示的议案》，具体情况说明如下：
由于公司2012年度、2013年度经审计后的净利润均为负值，根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定，公司股票从2014年4月16日起被实行退市风险警示的特别处理，股票简称从“商业城”变更为“*ST商城”。
公司2014年度报告于2014年2月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了公告。
公司2014年度财务会计报表经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，大华审字[2015]000949号。经审计，截至2014年12月31日归属于上市公司股东的净资产为11965万元，2014年度实现营业收入149369万元，实现归属于上市公司股东的净利润3225万元。另外，公司不存在财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正的情形；不存在可能被解散的情形；不存在重整、和解或者破产清算的情形和股权分布不具备上市条件的情形。
目前，公司生产经营活动正常，不存在生产经营活动受到严重影响的情形；不存在主要银行账号被冻结的情形；公司不存在董事会会议无法正常召开并形成决议的情形；公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违反规定决策程序对外提供担保的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）13.2.1 条之规定，比照公司经审计的2014年年度报告，公司的净利润、净资产、营业收入等指标均不触及退市风险警示条件，也不触及该条款规定的其他情形；根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）13.3.1 条之规定，公司也不存在触及其他风险警示的情形。
鉴于上述原因，公司已向上海证券交易所提出了撤销对公司股票实施退市风险警示特别处理的申请。上海证券交易所于收到本公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。自公司提出撤销退市风险警示申请到公司收到上交所的决定期间，公司不申请股票停牌，股票正常交易。公司将根据该申请事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2015年2月13日
证券代码：600306 证券简称：*ST商城 公告编号：2015-013
沈阳商业城股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2015年3月11日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年3月11日 13点30分
召开地点：沈阳市沈河区中街路212号公司七楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年3月11日
至2015年3月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案均已经公司2015年2月13日召开的五届二十一董事会审议通过。详见公司于2015年2月17日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案： 无
3、对中小投资者单独计票的议案：5.6.9
4、涉及关联股东回避表决的议案：9
应回避表决的关联股东名称：中兆投资管理有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书以及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。委托代理人出席的必须持有股东授权委托书。异地股东可凭上述资料采取信函或传真方式登记。股东须在指定的登记时间办理登记。
2、登记地点：沈阳商业城股份有限公司投资者关系部
3、登记时间：2015年3月10日上午9：30－11：30，下午13：30－4：30。
六、其他事项
公司联系地址：沈阳市沈河区中街路212号公司办公室
联系电话：024－24865832 传真：024－24865832
参会股东的交通费、食宿费自理。
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2015年2月17日
附件1：授权委托书
● 报备文件
公司五届二十一次董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
沈阳商业城股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月11日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600306 证券简称：*ST商城 编号：2015-014号
沈阳商业城股份有限公司
五届十二次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2015年2月2日向全体监事发出了召开公司五届十二次监事会会议的通知，本次会议于2015年2月13日上午以通讯方式召开。公司全体监事出席了会议，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定。会议经审议一致通过如下决议：
一、审议通过了《2014年度监事会工作报告》；
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2014年年度股东大会审议。
二、审议通过了《公司2014年度报告》及《2014年报摘要》；
监事会审核意见：1、公司2014年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意3票，反对0票，弃权0票。
三、《关于会计政策变更的议案》。
同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。
沈阳商业城股份有限公司
监事会
2015年2月13日
证券代码：600306 证券简称：商业城 编号：临2015-015号
沈阳商业城股份有限公司
关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计和内控审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
沈阳商业城股份有限公司五届二十一次董事会会议审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计和内控审计机构的议案》，本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议批准。现将具体情况公告如下： 根据公司董事会审计委员会的建议，独立董事发表意见，公司董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构。公司董事会拟支付该会计师事务所2014年度审计报酬为70万元，内控审计费用20万元。
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司
2015年2月13日