证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2015-014

  盛屯矿业集团股份有限公司

  第八届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议于2015年2月13日以现场会议的方式召开，会议应到董事七名，实到董事六名，其中独立董事秦桂森先生由于工作原因无法出席，委托独立董事刘宗柳先生对本次会议的议案进行表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长陈东先生主持，会议审议通过了以下决议。

  一、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《公司2014年年度报告正文及摘要》的议案

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  二、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《公司2014年董事会工作报告》的议案

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  三、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《公司2014年利润分配方案》

  经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度本公司母公司实现的净利润为15,132,950.68元，期末母公司可供股东分配的利润为-18,931,301.04元。鉴于公司 2014年末母公司未分配利润余额为负，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，因此本年度不进行利润分配，亦无资本公积金转增股本计划。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  四、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于续聘北京中证天通会计师事务所有限公司为本公司2015年度财务审计机构并决定其报酬的议案》

  鉴于北京中证天通会计师事务所会计师（特殊普通合伙）具有较好的业务素质，董事会同意继续聘任该会计师事务所为2015年度公司财务审计机构，审计报酬为70万元。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  五、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于公司2014年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]429文核准，2014年6月，本公司通过非公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认购款人民币1,037,599,080.00元，扣除发行费用—承销保荐费用16,000,000.00元及待付的其它发行费用2,311,148.00元后，实际募集资金净额为1,019,287,932.00元，根据北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中证天通[2014]验字第1-1143号验资报告验证，上述募集资金已于2014年6月10日全部到帐，存放于本公司开设的募集资金专用账户。

  报告期内，公司使用募集资金102,186.00万元（含部分存款利息）。截至2014年12月31日止，本公司累计使用募集资金102,186.00万元，除公司董事会同意以闲置募集资金9,790万元暂时补充公司日常经营流动资金外，其余募集资金92,396.00万元为投入募集资金承诺投资项目。募集资金本金余额0万元，尚未使用的募集资金利息收入20.69万元，存放在公司募集资金专户中内。

  具体募集资金的存储情况如下：

  单位：万元

  ■

  注1、该账户包含尚未支付完的增发费用。

  北京中证天通会计师事务所有限公司对此报告进行了专项鉴证，并出具鉴证报告。长城证券有限责任公司作为本公司2014年度非公开发行股票的保荐机构，对盛屯矿业该次非公开发行股票募集资金2014年度的存放与使用情况进行了核查，并出具专项核查报告。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  六、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《盛屯矿业集团股份有限公司承诺利润实现情况的专项审核报告》

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  七、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《盛屯矿业集团股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  八、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《公司2014年社会责任报告》

  《盛屯矿业集团股份有限公司 2014 年社会责任报告》全面的阐述了盛屯矿业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“盛屯矿业”)的社会责任理念以及公司2014年度在推进公司经营发展的过程中对自然环境和资源的保护,及对公司社区、股东、债权人、职工、客户等利益相关方履行社会责任的基本情况。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  九、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《公司2014 年度内部控制自我评价报告》

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  十、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《董事会审计委员会2014年履职情况报告》

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  十一、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于为全资子公司盛屯金属有限公司提供两年期授信担保额度申请的议案》

  根据盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称盛屯矿业）的公司章程规定，盛屯矿业为资产负债率超过70%的担保对象提供担保，须经股东大会审议通过。截止2014年9月30日，盛屯金属有限公司总资产为91,499.61万元，净资产为34,474.13万元，总负债为57,025.48万元，资产负债率为62.32%。根据公司业务发展和融资安排，资产负债率将会超过70%。

  现申请董事会审议通过为盛屯金属有限公司在金融机构申请最高额不超过人民币15亿元的融资授信提供担保，并提请股东大会授权董事会在上述额度内决定和签署担保手续，授权期限自本议案提交公司股东大会审议通过之日起两年。上述担保额度为可循环使用且为公司预计的担保额度，具体发生的担保情况将根据实际情况予以公告。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  十二、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于为全资子公司盛屯金属有限公司融资提供担保的议案》

  盛屯金属有限公司拟向平安银行厦门分行申请综合授信额度人民币7000万元，净敞口人民币5000万元，用于补充公司运营流动资金需求，授信期限为一年。该授信为新增授信。

  现申请董事会审议通过由盛屯矿业集团股份有限公司为该5000万元净敞口的本金以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用提供连带担保。

  十三、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于更改董事会审计委员会召集人的议案》

  根据相关规定，董事会审计委员召集人必须由独立董事担任。审计委员会召集人更改如下：

  由独立董事刘宗柳先生担任召集人，其余成员为独立董事蔡明阳先生和董事孙建成先生。

  十四、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》

  公司董事会决定于2015年3月9日上午9:30，在公司会议室，召开2014年度年度股东大会，具体内容详见2015年2月17日在中国证券报、上海证券报、上海交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《盛屯矿业关于召开2014年年度股东大会通知》 的公告。

  盛屯矿业集团股份有限公司

  董事会

  2015年2月17日

  股票代码：600711 公司简称： 盛屯矿业 公告编号：2015-015

  盛屯矿业集团股份有限公司

  第八届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  盛屯矿业集团股份有限公司第八届监事会第四次会议于2015年2月13日以现场会议方式召开，本次会议应出席监事3人，实到3人，会议由监事会召集人何少平先生主持。会议审议并通过了以下决议：

  一、以 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《公司2014年年度报告正文及摘要》的议案

  就董事会编制的 2014 年年报，监事会提出审核意见如下：

  1、2014 年年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、2014 年年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司 2014 年的经营管理成果和财务状况；

  3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审核人员有违反保密规定的行为。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  二、以 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《公司2014年监事会工作报告》的议案

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  三、以 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《公司2014年利润分配方案》

  经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度本公司母公司实现的净利润为15,132,950.68元，期末母公司可供股东分配的利润为-18,931,301.04元。鉴于公司 2014年末母公司未分配利润余额为负，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，因此本年度不进行利润分配，亦无资本公积金转增股本计划。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  四、以 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于续聘北京中证天通会计师事务所有限公司为本公司2015年度财务审计机构并决定其报酬的议案》

  鉴于北京中证天通会计师事务所会计师（特殊普通合伙）具有较好的业务素质，董事会同意继续聘任该会计师事务所为2015年度公司财务审计机构，审计报酬为70万元。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  五、以 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于公司2014年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]429文核准，2014年6月，本公司通过非公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认购款人民币1,037,599,080.00元，扣除发行费用—承销保荐费用16,000,000.00元及待付的其它发行费用2,311,148.00元后，实际募集资金净额为1,019,287,932.00元，根据北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中证天通[2014]验字第1-1143号验资报告验证，上述募集资金已于2014年6月10日全部到帐，存放于本公司开设的募集资金专用账户。

  报告期内，公司使用募集资金102,186.00万元（含部分存款利息）。截至2014年12月31日止，本公司累计使用募集资金102,186.00万元，除公司董事会同意以闲置募集资金9,790万元暂时补充公司日常经营流动资金外，其余募集资金92,396.00万元为投入募集资金承诺投资项目。募集资金本金余额0万元，尚未使用的募集资金利息收入20.69万元，存放在公司募集资金专户中内。

  具体募集资金的存储情况如下：

  单位：万元

  ■

  注1、该账户包含尚未支付完的增发费用。

  北京中证天通会计师事务所有限公司对此报告进行了专项鉴证，并出具鉴证报告。长城证券有限责任公司作为本公司2014年度非公开发行股票的保荐机构，对盛屯矿业该次非公开发行股票募集资金2014年度的存放与使用情况进行了核查，并出具专项核查报告。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  六、以 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《盛屯矿业集团股份有限公司承诺利润实现情况的专项审核报告》

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  七、以 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《盛屯矿业集团股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  八、以 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《公司2014年社会责任报告》

  《盛屯矿业集团股份有限公司 2014 年社会责任报告》全面的阐述了盛屯矿业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“盛屯矿业”)的社会责任理念以及公司2014年度在推进公司经营发展的过程中对自然环境和资源的保护,及对公司社区、股东、债权人、职工、客户等利益相关方履行社会责任的基本情况。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  九、以 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《公司2014 年度内部控制自我评价报告》

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  十、以 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《董事会审计委员会2014年履职情况报告》

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  十一、以 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于为全资子公司盛屯金属有限公司提供两年期授信担保额度申请的议案》

  根据盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称盛屯矿业）的公司章程规定，盛屯矿业为资产负债率超过70%的担保对象提供担保，须经股东大会审议通过。截止2014年9月30日，盛屯金属有限公司总资产为91,499.61万元，净资产为34,474.13万元，总负债为57,025.48万元，资产负债率为62.32%。根据公司业务发展和融资安排，资产负债率将会超过70%。

  现申请董事会审议通过为盛屯金属有限公司在金融机构申请最高额不超过人民币15亿元的融资授信提供担保，并提请股东大会授权董事会在上述额度内决定和签署担保手续，授权期限自本议案提交公司股东大会审议通过之日起两年。上述担保额度为可循环使用且为公司预计的担保额度，具体发生的担保情况将根据实际情况予以公告。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  十二、以 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于为全资子公司盛屯金属有限公司融资提供担保的议案》

  盛屯金属有限公司拟向平安银行厦门分行申请综合授信额度人民币7000万元，净敞口人民币5000万元，用于补充公司运营流动资金需求，授信期限为一年。该授信为新增授信。

  现申请董事会审议通过由盛屯矿业集团股份有限公司为该5000万元净敞口的本金以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用提供连带担保。

  盛屯矿业集团股份有限公司

  监事会

  2015年2月17日

  证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2015-016

  盛屯矿业集团股份有限公司

  对全资子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称: 盛屯金属有限公司（以下简称：盛屯金属）

  ●本次担保总金额：5000万元

  ●本次担保是否有反担保: 无

  ●对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  2015 年2月13日，盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称：公司）第八届董事会第十二次会议，以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了董事会《关于为全资子公司盛屯金属有限公司融资提供担保的议案》。

  董事会审议通过由盛屯矿业集团股份有限公司为该5000万元净敞口的本金以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用提供连带担保。

  二、被担保人基本情况

  盛屯金属是公司全资子公司，注册资本3亿元，经营范围：批发零售矿产品（国家专控除外）、金属材料、金属制品、机电产品、家电及电子产品、纺织品、建筑材料、工艺品、日用品；销售有色金属、稀有稀土金属及其制品；未涉及前置许可的其他经营项目（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）；法人代表人：应海珍。截止2014年9月30日，盛屯金属总资产为91,499.61万元，净资产为34,474.13万元，总负债为57,025.48万元，资产负债率为62.32%。

  三、担保协议的主要内容

  因业务发展需要盛屯金属拟向平安银行厦门分行申请综合授信额度人民币7000万元，净敞口人民币5000万元，用于补充公司运营流动资金需求，授信期限为一年。该授信为新增授信。

  盛屯矿业集团股份有限公司为该5000万元净敞口的本金以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用提供连带担保。

  四、董事会意见

  公司董事会认为，本次担保各项事宜，有利于推动公司全资子公司盛屯金属的经营管理，确保盛屯金属业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告披露日，上市公司及其控股子公司累计对外担保总额将为35021万元，均为对公司全资子公司担保，公司对外担保占公司最近一期经审计净资产的9.89%。公司对外担保均无逾期。

  六、上网公告附件

  盛屯矿业集团股份有限公司第八届第十二次董事会独立董事意见

  特此公告。

  盛屯矿业集团股份有限公司

  董事会

  2015年2月17日

  证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2015-017

  盛屯矿业集团股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年3月9日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  （下转27版）