公司代码：600637 公司简称：百视通
2014年年度报告摘要
一重要提示
1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二主要财务数据和股东情况
2.1公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位: 股
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2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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三管理层讨论与分析
3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014年，公司经营业绩情况为：公司报告期内实现营业收入297,782万元，较上年同期增长12.91%，全年实现归属上市公司股东的净利润为78,547万元，较上年同期增长15.96%。公司IPTV、互联网电视业务因为多种因素制约，没有取得显著增长，公司推进广告业务持续高速增长（新媒体广告收入同比增长超过86%）、手机电视移动互联网业务快速增长（手机电视收入增长超过55%）。同时，公司的主机游戏Xbox One汉化国行业务启动销售。
公司于2014年5月28日起停牌，至11月24日复牌，以发行股份和支付现金的方式换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司、注入优质资产并募集配套资金实施重大资产重组项目按计划有序推进。
（一）2014年具体经营工作
1、IPTV
百视通与爱上电视传媒有限公司、各地广电播出机构，紧密配合、优势互补，为用户提供高质量的IPTV服务。目前，公司的IPTV业务分布在中国大陆25个省市。2014年，百视通提供技术与内容服务的IPTV用户超过2,250万户，其中收费用户超过1,500万户。年内IPTV用户增速有所放缓，公司通过提升产品质量，优化版权运营模式，年内按部收费（PPV）增长超过60%。
2、互联网电视
2014年，国家新闻出版广电总局进一步规范互联网电视行业秩序,推动产业健康发展，百视通占得互联网电视发展先机。2014年，百视通累计投放的互联网电视机顶盒、高清电视机顶盒超过220万端（户），对接并激活的智能电视终端超过3,500万台。
3、家庭主机游戏业务
2014年，百视通全力推进家庭主机游戏产业建设。2014年9月，百视通与合作伙伴微软获得国内首张“家庭娱乐游戏机牌照”，9月29日与微软合作打造的“新一代家庭娱乐游戏机”（Xbox One汉化国行版）上市销售，首发销量突破10万台。公司与微软推进了“家庭游戏产业联盟”、“家庭游戏产业创新中心”建设，布局家庭游戏产业生态。2015年1月，国家新闻出版广电总局、上海文化广播影视管理局同意向上海广播电视台发放一批互联网电视机顶盒客户端编号，专门用于Xbox One汉化终端产品。2015年1月21日，Xbox One汉化国行版视频服务正式上线。
4、在线视频
2012年3月，百视通启动投资国际一流的互联网企业“风行网络”。2013年8月，公司对风行网络增资后持有其股份54.0425%。公司完成风行网控股后，在内容、技术等领域逐步推进资源共享与协同发展，促进了公司网络视频产业的长足进展。截至2014年底，风行PC和移动日均活跃用户约3500万，其中移动用户同比增长率约为90%，位居行业前列。
5、手机电视
中国三大运营商3G、4G网络建设加速，百视通抓住机遇扩大手机电视营收渠道，拓展流量经营。2014年，百视通拥有超过2,000万户手机电视收费用户，公司移动互联网业务总收入同比增长超过55%。
6、新媒体广告与网络营销
百视通已经依托IPTV、互联网视频、互联网电视、手机电视、户外移动新媒体等多平台、多渠道开展了新媒体广告运营。2014年8月，百视通启动收购北京艾德思奇51%的股权，进一步提升大数据分析、互联网广告、数字营销的核心技术、进一步拓展互联网广告与投放平台。2014年，合并统计百视通技术、风行网、互联网电视、手机电视、户外移动新媒体的广告收入实现年度同比增长超过86%。
7、其他业务
2014年，公司子公司文广科技、广电制作坚持推进市场化改制。文广科技不断深化户外公交媒体阵地建设，数字电影院线业务已获得国家新闻出版广电总局电影局颁发的运营牌照启动探索试点。广电制作在项目运营、展览展示、公关活动等领域迈出坚实一步，市场业务产值也有所增长。
（二）重大资产重组相关工作
2014年，公司正在进行换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金重大资产重组。根据重组方案，百视通将以新增股份换股吸收合并东方明珠；百视通以非公开发行股份方式购买上海尚世影业有限公司100%股权、上海五岸传播有限公司100%股权、上海文广互动电视有限公司68.0672%股权、上海东方希杰商务有限公司45.2118%股权，并以部分配套募集资金购买东方希杰38.9442%股权；同时，百视通通过向特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过100亿元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。
本次交易已获得中宣部、广电总局、国务院国资委、上海市国资委、上海市委宣传部正式批复，相关议案已经11月21日第七届董事会第二十九次会议及12月26日公司2014年第一次临时股东大会审议通过，于2015年1月4日报送中国证监会并于1月15日获得正式受理。
根据公司实施重大资产重组进展及公司重大战略规划，为适应公司各项主营业务发展并尽快布局新业态，2015年1月26日第七届董事会三十一次（临时）会议审议通过《关于调整公司组织架构的议案》，设立五大事业群，分别为互联网电视事业群、云平台与大数据事业群、主机游戏事业群、电信渠道事业群、网络视频事业群。其中，互联网电视、云平台与大数据、主机游戏三个事业群为新组建的事业群；电信渠道事业群以百视通技术为载体整编组建；网络视频事业群以控股子公司风行网为载体整编组建。
3.1.1主营业务分析
3.1.1.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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3.1.1.2收入
（1）驱动业务收入变化的因素分析
广告、手机电视、游戏运营业务增长迅速。
（2）新产品及新服务的影响分析
2014年合并风行全年报表，本公司新增风行的广告及游戏运营业务，增长较快。
（3）主要销售客户的情况
公司前5名客户销售额占年度销售总额的比例为32.11%，较上期下降11.44个百分点，公司对IPTV基础业务的依赖降低。
3.1.1.3成本
（1）成本分析表
单位：元
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（2）主要供应商情况
公司在2014年版权投入继续增加，广告及手机电视业务收入增长较快，投入相应增加。
3.1.1.4费用
销售费用同比增加54.56%，主要原因是广告、IPTV增值业务及游戏业务增长对应的营销投入增加；管理费用同比增加32.47%，主要原因是研发费用投入增长较快；财务费用同比减少53.12%，主要原因是利息净收入增加。
3.1.1.5现金流
经营活动产生的现金流量净额同比增加48.43%，主要原因为加强了IPTV及OTT业务应收款管理，加强控制了成本的资金支出安排；投资活动产生的现金流量净额同比减少93.37%，主要原因为本年度投资了艾德思奇；筹资活动产生的现金流量净额同比增加204.31%，主要原因为本期短期融资增加。
3.1.2行业、产品或地区经营情况分析
1.主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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主营业务分行业和分产品情况的说明：
公司广告、手机电视业务在2014年增长迅速，因对应的投入增加，毛利率有所下降，毛利总额增长依然较为明显。游戏运营业务是合并风行2014年全年报表后新增的业务。
2.主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
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主营业务分地区情况的说明：
公司华东、华南及北部地区继续保持增长，中部地区收入下降，主要原因是同期相比，上年度有大额的设备销售合同，剔除后，IPTV等业务收入继续保持增长。境外及其他地区本年度业务有明显增长。
3.1.3资产、负债情况分析
3.1.3.1资产负债情况分析表
单位：元
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3.1.4核心竞争力分析
（1）技术优势
2014年，百视通共计申请发明专利（含外观专利）24项，获得专利授权（含外观专利）12项、软件著作权27项。截至目前，公司及子公司拥有的专利 、软件著作权、核心软件超过300项。2014年，百视通获评"上海市明星软件企业"称号 ，公司重点项目“IPTV媒资管理服务”获上海市高新技术成果转化A级认定证书，百视通大学获得“年度最具成长性的企业大学”。
（2）版权内容优势
百视通在综合集成上海广播电视台、文广集团拥有各频道、数字电视、频率、制作单位版权内容的基础上，整合海内外优质的影视剧版权资源，创新运营“看大片”、“首映”、“海外热剧”等核心产品；整合国际一流少儿节目资源，创新运营“迪士尼”、“尼克动画”、“动漫影院”等产品；整合海内外优质综艺节目、体育赛事资源，创新运营娱乐看吧、体育看吧产品，专区化形式，多屏联动，全年创造累计超过百亿的节目点击量，吸引众多一流品牌客户。百视通已经拥有英超2013年至2019年六个赛季的版权，每年电视独家转播全部380场比赛。百视通已与美国职业篮球协会NBA签署了2013年至2016年合计三个赛季内容资源授权，百视通获得授权作为“NBA官方媒体合作伙伴”。完成重组后，公司将拥有精品版权超过百万小时，版权内容优势更为突出。
（3）人才优势
报告期末，公司及主要子公司的员工总数合计为2138人，其中超过50%为技术与市场人员。百视通配置了外部、内部并行配组织的人力资源发展体系，为员工提供全面的能力提升机会。
3.1.5投资状况分析
3.1.5.1对外股权投资总体分析
（1）成立百视通投资管理有限责任公司
报告期内，在上海自贸区成立百视通投资管理有限责任公司，注册资本人民币9亿元。经营范围：投资管理，投资咨询（除经纪），实业投资。百视通投资公司为百视通新媒体100%控股的全资子公司。
（2）投资设立好十传媒（上海）有限公司
报告期内，公司与WPP Marketing Communications (Hong Kong) Limited共同投资，成立“好十传媒（上海）有限公司”（以下简称“好十公司”）。注册资本:200万美元（百视通占股50%，WPPMC占股50%）。“好十公司”专门从事户外移动数字新媒体广告经营。
（3）投资瑞彩通公司
报告期内，公司对上海瑞彩通视讯科技有限公司投资增资646.153万元，其中538.462万元计入注册资本金，107.691万元计入资本公积金。本次增资后，“瑞彩通”的注册资本金为人民币1538.462万元，百视通持有标的公司35%股权。瑞彩通主要经营电视彩票业务的运营业务，可在数字电视的双向平台上实现彩票（包括中国福彩和体彩）代销和彩票资讯发布的运营。
（4）启动收购艾德思奇股权
百视通新媒体股份有限公司以4,069.11万美元受让北京红阳荣晖投资管理中心(有限合伙)所持北京艾德思奇科技有限公司51%的股权，支付按收购后所持股权比例应承担的注册资本金及认缴新增注册资本。
同时，公司通过百视通投资公司，以700美元增资adSage Corporation (Cayman)，并同步以4,818.89万美元受让Newrock International Limited、SIG China Investments Master Fund II, LLLP、Meridian Capital (SG) Ltd.以及Shum Heung-Yeung所持全部adSage Corporation (Cayman)股权。增资及股权受让完成后，百视通投资有限公司将合计持有adSage Corporation (Cayman)51%的股权，支付按收购后所持股权比例应承担的注册资本金及认缴新增注册资本。
（5）金都路3800号地块回转事项
上海金都路3800号地块原为公司资产，地块性质为划拨土地使用权。在2011年公司借壳重组上市时，协议将该资产转让给上海仪电信息（集团）有限公司指定的上海广甸物业发展有限公司，约定在上述划拨土地使用权变更为出让土地使用权之后办理该地块的过户手续。截止2012年12月该地块尚未完成土地性质变更手续、也无法依约办理房地产过户手续。出于公司发展需求，经与仪电信息、广甸物业友好协商，约定按照上市公司重组时的评估值6753.16万元（￥67,531,596.94元）将金都路地块权益回转公司，回转已于2012年年底完成。后续公司将依法办理该地块土地使用权由划拨变更为出让的相关手续。
（6）证券投资情况
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证券投资情况的说明
公司全资子公司上海文广科技（集团）有限公司持有600832东方明珠股份，系其前身上海市广播科学研究所参与原始股申购所得，审计期内未有出售。
（7）持有其他上市公司股权情况
单位：元
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持有其他上市公司股权情况的说明
公司全资子公司上海文广科技（集团）有限公司持有600832东方明珠股份，系其前身上海市广播科学研究所参与原始股申购所得，审计期内未有出售。
3.1.5.2非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
委托贷款情况
单位:元 币种:人民币
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委托贷款情况说明
发生交易时该公司非关联方。
3.1.5.3募集资金使用情况
（1）募集资金总体使用情况
□适用 √不适用
（2）募集资金承诺项目情况
□适用 √不适用
（3）募集资金变更项目情况
□适用 √不适用
3.1.5.4主要子公司、参股公司分析
截止报告期末，公司拥有5家主要全资子公司百视通技术、文广科技、广电制作、广电通讯、百视通投资公司，4家主要控股公司风行（54.0425%）、百家合（51%）、艾德思奇（51%）、百迪（51%），以及1家主要参投公司上海信投（21.33%），情况如下：
（1）名称：百视通网络电视技术发展有限责任公司
住所：上海市长宁区长宁路1027号1008E座
法定代表人：张大钟
成立日期：2005年11月25日
注册资本： 26445.9557万元
经营范围：信息、网络设备的设计、租赁、销售与服务；研究、开发现代电视技术及其在宽带网络中的应用；承揽研究、开发、设计、建设、管理、维护多媒体互动网络系统及应用平台，提供与网络相关的软件、硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，文化艺术交流策划，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，多媒体科技领域内的技术开发，平面设计。
（2）名称：上海文广科技（集团）有限公司
住所：上海市广中西路757号16楼
法定代表人：张大钟
成立日期：2003年6月4日
注册资本： 14400万元
经营范围：计算机软硬件、系统集成、网络工程、通讯、机电工程设备、文化广播影视领域内的"四技"服务，文化广播电视工程设计及施工，第二类增值电信业务（范围详见许可证），机电工程承包及设计施工，卫星地面站设计及施工，数据通讯和信息服务，文化广播影视科技产业的事业投资，会务服务，展览服务，计算机软件和多媒体制作，舞美灯光音响设计制作，文化广播电视产品，系统集成设备租赁（除金融租赁），设计、制作、发布、代理国内各类广告，从事货物及技术的进出口业务。
（3）名称：上海广电影视制作有限公司
住所：上海市静安区南京西路651号
法定代表人：张大钟
成立日期： 1999年9月23日
注册资本： 1048.2530万元
经营范围：舞美、灯光、音响、视频工程的设计及现场制作、安装，场馆、景观设计及工程安装，室内外装潢设计，展览展饰服务，演出器材的销售及租赁，动漫与多媒体设计，演出经纪机构，广播电视节目制作、发行，各类广告的设计、制作、代理、发布。
（4）名称：上海广电通讯网络有限公司
住所：上海市浦东新区外高桥保税区华申路150号202室
法定代表人：卢宝丰
成立日期：1999年04月01日
注册资本：15000 万元
经营范围：计算机的软硬件、多媒体、信息网络工程领域内的四技服务，自行开发产品的试制、生产、销售；计算机外围设备的国际贸易、转口贸易，互联网信息服务，网络设备融物租赁，宽带用户驻地网，保税区内仓储及商业性简单加工；附设分支机构；第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务（比照增值电信业务管理）。
（5）名称：百视通投资管理有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸区试验区马吉路2号16曾01K室
法定代表人：陶鸣成
成立日期：2014年8月8日
注册资本：90000万元整
经营范围：投资管理，投资咨询（除经纪），实业投资。
（6）名称：风行网络有限公司
风行网络有限公司是2007年3月1日在开曼群岛注册成立的外商投资企业。
企业法人营业执照注册号为MC-183028.
法定代表人为：张大钟
授权资本US$108,511.116
注册地址：开曼群岛大开曼地区乔治县南教堂大街，309GT邮箱阿格兰房，M&C企业服务有限公司。
风行主要从事互联网信息服务。经营范围：计算机软件、嵌入式系统软件，手机软件、网络技术的研究、开发；技术咨询、技术服务及技术转让。
注：2013年8月13日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过《公司关于向风行网增资的议案》，公司持有的风行股权从35%增加到54.0425%。
（7）上海百家合信息技术发展有限公司
住所：中国上海自由贸易试验区马吉路2号13层03F室。
法定代表人：裘新
成立日期：2013年10月1日
注册资本：7900万美元
经营范围：设计制作开发游戏及娱乐应用软件，游戏及娱乐应用软件的批发，游戏机相关技术咨询和服务，商务咨询服务。
（8）名称：上海百迪数字传播咨询有限公司
住所：上海市浦东新区黄赵路318号（临）102C1室
法定代表人：陶鸣成
成立日期：2014年12月31日
注册资本：美元400.00万
经营范围：提供有关中国媒体行业节目制作和发行的咨询服务。
（9）名称：艾德思奇（adSage Corporation）
adSage Corporation是2011年4月18日在开曼群岛注册成立的豁免有限公司（Exempted Limited）。
企业法人营业执照注册号为OI-255112.
授权资本US$50,000
注册地址：Floor 4, Willow House, Cricket Square, P O Box 2804, Grand Cayman KY1-1112,Cayman Islands
注册代理：Offshore Incorporations (Cayman) Limited
经营范围：主要从事数字营销业务，一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；代理、发布广告。
（10）名称：上海市信息投资股份有限公司
住所：上海市张江高科技园区郭守敬路498号浦东软件园14撞22301-1198座
法定代表人：刘亚东
成立日期：1997年10月17日
注册资本： 37500万元
经营范围：对信息产业及相关产业项目及企业技术改造进行投资、建设、制造、销售及咨询服务，国内贸易（除专项规定），实业投资，物业管理及各类咨询服务，电子数据交换系统的研究、开发、设计。
公司持有信投股份21.33％股份。上海市信息投资股份有限公司是上海市政府为加快上海信息港建设、全面提高上海国民经济和社会信息化水平，于1997年9月批准设立的信息产业领域策略性和示范性投资平台。
对公司净利润影响达到10%以上的子公司情况如下：
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3.1.5.5非募集资金项目情况
□适用 √不适用
3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析
3.2.1行业竞争格局和发展趋势
随着国务院“宽带中国”战略及文化强国政策的出台，计算机、互联网及移动智能终端进入高速发展期，众多以互联网为依托的新媒体企业开始飞速成长，在国家对文化传媒产业重大扶持的大背景下，网络视频、主机游戏、网络营销、文化影视等新媒体产业的众多领域开始蓬勃发展。
3.2.2公司发展战略
重组完成后，公司将推进传统媒体与新兴媒体的融合，成为文广集团统一的产业平台和资本平台，以强大的媒体业务为根基，以互联网电视业务为切入点，实现受众向用户的转变以及流量变现，构筑互联网媒体生态系统、商业模式、体制架构，打造最具市场价值和传播力、公信力、影响力的新型互联网媒体集团。
3.2.3经营计划
在业务方面，重组完成后，公司将全力打造包括“内容、平台与渠道、服务”在内的互联网媒体生态系统，发挥用户规模效应和渠道协同效应，不断提升公司核心竞争力，实现战略发展目标。
在财务方面，重组完成后，公司将集中财务管理，提高资金使用效益；同时，公司将根据新业务架构，完善运营体系，调整财务控制流程，实现各版块协同运作；根据公司《募集资金管理制度》，公司将采取强有力的措施，加强、规范募集资金的使用管理。
在人力资源方面，重组完成后，公司将根据业务架构及时调整公司组织架构，实现人尽其才；促进重组后各子公司、各版块之间的企业文化建设，建立系统化的人才培训体系，广泛调动员工积极性，为公司长远发展做好人才储备；进一步完善公司内部薪酬体系，并适时推出中长期激励机制。
3.2.4因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司有维持基本业务发展及适量投资所需的现金储备，后续如有重大资本支出安排考虑包括引入战略投资人、发行新股、公司债、中期票据等融资方式。
3.2.5可能面对的风险
组完成后，公司业务涉及文化传媒行业、影视剧行业、广告行业、游戏行业、媒体购物行业、旅游行业等多个行业，存在政策变动、业务竞争等方面的可能风险。
公司IPTV业务、数字付费电视业务和互联网电视及视频业务的相关牌照均经过上海广播电视台授权经营，影视剧、游戏内容等需经过有关部门审批，公司存在相关政策调整引起的业绩波动的风险。
公司重组完成后属于新媒体行业。目前国际、国内的新媒体行业出现了一批技术与资金实力雄厚的大型互联网企业，也出现了一批效率高、业务模式创新的新兴媒体和服务类企业。公司下一步必然面对互联网企业的正面竞争，在业务、体制、机制等方面，公司存在行业竞争的风险。
公司将通过加强管理，规范运作，加强与行业主管部门的工作沟通，促进业务平稳有序推进。同时，公司要通过体制、机制的创新，务实地推进互联网化能力建设，降低行业竞争风险。
四涉及财务报告的相关事项
4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
4.1.1重要会计政策变更
（1）执行财政部于2014年修订及新颁布的准则
本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：
《企业会计准则—基本准则》（修订）、
《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、
《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、
《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、
《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、
《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、
《企业会计准则第39号——公允价值计量》、
《企业会计准则第40号——合营安排》、
《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。
本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：
①执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）
本公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。
（2）上述重要会计政策变更
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4.1.2会计估计变更
2014年度，公司主要会计政策、会计估计未发生变更。
4.2报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述。
4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
4.3.1其他原因的合并范围变动
4.3.1.1本年度新增合并单位
与上年度相比，本年度新增合并单位3家：
（1）本公司独资设立百视通投资管理有限责任公司，注册资本90,000万元，截止2014年12月31日累计已出资25,000万元。自2014年8月起，纳入合并报表范围。
（2）本公司全资子公司百视通投资管理有限责任公司独资设立百视通投资（香港）有限公司，注册资本港币10,000元，截止2014年12月31日，注册资金尚未到位。自2014年10月起，纳入合并报表范围。
（3）本公司全资子公司上海文广科技（集团）有限公司独资设立上海百视通数字电影院线有限公司，注册资本人民币1,000万元，截止2014年12月31日，注册资金已全部到位。自2014年4月起，纳入合并报表范围。
4.3.1.2本年度减少合并单位
与上年度相比，本年度减少合并单位1家：公司全资子公司百视通网络电视技术发展有限责任公司（以下简称“百视通网络技术”）投资的上海视云网络科技有限公司，原出资比例为51%，由于其他股东单方面增资及董事会人员变化，导致出资比例下降为约18.55%且在董事会无法实施控制，故百视通网络技术对上海视云网络科技有限公司不再实施控制。自2014年12月31日起，不纳入合并报表范围。
4.3.2本年度合并范围发生变化的主体情况
4.3.2.1本年度新纳入合并范围的子公司
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4.3.2.2本年度不再纳入合并范围的子公司
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法定代表人：凌钢
百视通新媒体股份有限公司
2015年2月17日