发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集
配套资金非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：600373 股票简称：中文传媒 公告编号：临2015-018
中文天地出版传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集
配套资金非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●发行数量和价格
发行数量：人民币普通股（A股）62,706,272股
发行价格：14.14元/股
● 发行对象认购数量和限售期
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● 预计上市时间
本次发行新增股份2015年2月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次新增股份为有限售条件流通股，相关特定投资者认购的本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让，预计上市时间为2016年2月13日，如遇法定节假日或双休日，则顺延至其后的第一个交易日。
● 资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行的决策及批准过程
1、2014年6月19日，智明星通召开股东会，全体股东一致同意向中文传媒转让其持有的智明星通全部股权，股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权；
2、2014年6月20日，本公司召开第五届董事会第十四次临时会议审议通过本次交易预案及其他相关议案。同日，本公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；
3、2014年8月7日，本公司取得江西省财政厅对本次交易的评估备案；
4、2014年8月11日，本公司召开第五届董事会第十五次临时会议，审议通过本次交易正式方案及其他相关议案。同日，本公司与交易对方签署《补充协议》；
5、2014年8月22日，本公司取得江西省财政厅对本次交易的批准；
6、2014年8月29日，本公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过本次交易方案及其他相关议案；
7、2014年10月27日，本公司召开第五届董事会第十七次临时会议，审议通过了《中文天地出版传媒股份有限公司关于签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（一）>的议案》。同日，本公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（一）》；
8、2014年11月4日，本公司召开第五届董事会第十八次临时会议，审议通过了《中文天地出版传媒股份有限公司关于签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（二）>的议案》。同日，本公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（二）》；
9、2014年11月26日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第64次工作会议审核并获得无条件通过。
10、2015年1月8日，本公司收到中国证监会《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司向孝昌枫杰投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]36号）的文件，本次交易获得中国证监会核准。同日，本公司与交易对方签署《中文天地出版传媒股份有限公司与孝昌枫杰投资中心（有限合伙）等主体之发行股份及支付现金购买资产交割协议》。
综上，本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
（二）本次发行情况
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（三）验资和股份登记情况
截至2015年2月10日，7名发行对象已将本次发行的认购资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
2015年2月11日，中信证券将收到的募集资金总额扣除承销费用15,000,000.00元后的资金871,666,686.08元划转至中文传媒在银行开立的募集资金专户内。
2015年2月11日，信永中和出具了《关于中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票认购资金验资报告》（XYZH/2014A1010-1），确认截至2015年2月10日，中信证券收到发行对象汇入的认购资金总额为886,666,686.08元，本次发行的认购资金到位。
2015年2月11日，信永中和出具了《中文天地出版传媒股份有限公司2015年2月11日验资报告》（XYZH/2014A1010-2）。根据该验资报告，截至2015年2月11日，中文传媒本次配套募集资金非公开发行A股62,706,272股，发行价格14.14元/股，募集资金总额为886,666,686.08元，中信证券扣除承销费15,000,000.00元后，中文传媒实际收到中信证券转入募集资金871,666,686.08元，扣除其他发行费用11,050,000.00元后，募集资金净额为860,616,686.08元，其中新增注册资本（股本）为62,706,272元，资本公积为797,910,414.08元。
本公司已于2015年2月13日就本次发行新增的62,706,272股股份向中国证券登记结算有限公司上海分公司提交相关登记材料，并于2015年2月16收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次非公开发行募集配套资金的新增股份完成登记，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。7名发行对象认购的股份限售期为发行结束之日起12个月，预计上市流通时间为2016年2月13日。
（五）中介机构对本次发行的结论性意见
1、独立财务顾问（主承销商）意见
独立财务顾问（主承销商）中信证券认为：
本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
2、法律顾问意见
本次交易的法律顾问认为：
中文传媒本次发行已经依法取得必要的授权与批准；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》和认购协议等文件合法有效。中文传媒本次发行的发行过程符合《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件及中国证监会的核准通知的相关规定，中文传媒本次发行的发行过程合法、有效；中文传媒本次发行获得配售的认购对象的资格符合中文传媒股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；中文传媒本次发行符合《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。
二、发行结果及对象
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为62,706,272股，未超过中国证监会核准的上限77,370,564股。发行对象总数为7名，不超过10名。根据价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》传真时间优先的原则，最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
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上述特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
上述发行对象中，上海海通证券资产管理有限公司、财通基金管理有限公司用于本次申购的资产管理计划或专户产品均已办理了相关备案登记手续。安徽省铁路建设投资基金有限公司管理的用于本次申购的产品属于私募股权投资基金，也已经完成了备案登记手续。
除上述发行对象外，针对其他4名发行对象，中信证券对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则进行核查，认为其不属于私募股权投资基金。
根据最终缴款情况，上述特定投资者下属账户持股分配情况如下表所示：
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（二）发行对象情况
1、上海海通证券资产管理有限公司
公司名称：上海海通证券资产管理有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：上海市黄浦区广东路689号第32层第01-12室单元
注册资本：人民币120000.0000万元整
法定代表人：裴长江
经营范围：证券资产管理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、亳州市古井玻璃制品有限责任公司
公司名称：亳州市古井玻璃制品有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
住所：安徽省亳州市古井镇张集
注册资本：捌仟陆佰陆拾陆万圆整
法定代表人：钱振海
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：玻璃制品制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）
3、安徽省铁路建设投资基金有限公司
公司名称：安徽省铁路建设投资基金有限公司
公司类型：其他有限责任公司
住所：合肥市望江东路46号安徽投资大厦五楼
注册资本：陆拾亿圆整
法定代表人：张春雷
经营范围：一般经营项目：铁路投资、开发、管理及服务，项目投资、开发及经营，商务信息咨询及服务
4、中银国际投资有限责任公司
公司名称：中银国际投资有限责任公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦3901A室
注册资本：人民币陆亿元
法定代表人：许刚
经营范围：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
5、广发证券股份有限公司
公司名称：广发证券股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
注册资本：人民币伍拾玖亿壹仟玖佰贰拾玖万壹仟肆佰陆拾肆元
法定代表人：孙树明
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、博时基金管理有限公司
公司名称：博时基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层
法定代表人：洪小源
7、财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：人民币20000.0000万元整
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行对象情况
根据相关规定，本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
三、本次股份变动及新增股份登记到账前后前十名股东情况
本次股份变动未导致公司控制权变化。股份变动前后公司前十名股东情况如下：
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况（截至2015年1月22日）
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（二）新增股份登记到账后公司前十名股东持股情况（截至2015年2月13日）
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四、本次发行前后股本结构变动表
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五、管理层讨论与分析
（一）资产结构变化情况
本次发行后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司抗风险能力得到提高。
（二）业务结构变动情况
本次非公开发行股份募集配套资金拟用于支付中文传媒收购智明星通的部分现金对价。公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变动。
（三）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。
（四）高级管理人员结构变化情况
本次发行后高级管理人员结构和本次发行前一致。
（五）关联交易及同业竞争影响
本次发行由投资者以现金方式认购，相关投资者与公司不存在关联关系。因此本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
六、本次发行的相关机构情况
1、独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
电话：（010）6083 8888
传真：（010）6083 3254
经办人员：戴佳明、郝雅萱、俞力黎、李驰、赵陆胤
2、法律顾问
机构名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
住所：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36、37层
电话：（010）59572288
传真：（010）65681022
经办律师：吴丽萍、朱艳妮
3、审计机构
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：叶韶勋
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号
电话：（010）6554 2288
传真：（010）6554 2288
经办注册会计师：张昆、赵学斌
七、上网公告附件
1、会计师事务所关于中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票认购资金验资报告；
2、中文天地出版传媒股份有限公司2015年2月11日验资报告；
3、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票出具的发行过程和认购对象合规性的报告；
4、律师关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票出具的发行过程和认购对象合规性的法律意见。
八、其他备查文件
1、中国证券登记结算公司上海分公司出具的证券变更登记证明；
2、中国证券登记结算公司上海分公司出具的中文传媒截至2015年2月13日A股前十名股东名册查询证明。
特此公告。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
2015年2月17日
证券代码：600373 股票简称：中文传媒 公告编号：临2015-019
中文天地出版传媒股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证监会《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司向孝昌枫杰投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]36号）核准，中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）向特定对象非公开发行人民币普通股62,706,272股募集配套资金，每股发行价格为14.14元，募集资金总额为886,666,686.08元，主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“丙方”）扣除承销费15,000,000.00元后，公司实际收到募集资金871,666,686.08元，扣除其他发行费用11,050,000.00元后，募集资金净额为860,616,686.08元。截至2015年2月11日，该募集资金已全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《中文天地出版传媒股份有限公司2015年2月11日验资报告》（XYZH/2014A1010-2）。
为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规规定，公司及中信证券分别与北京银行南昌分行、中信银行南昌分行（以下简称“乙方”）签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。协议主要内容如下：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）：
北京银行南昌分行专户账号为42105001900120109004368，截止2015年2月11日，专户余额为600,000,000.00元；中信银行南昌分行专户账号为7281310182200005231，截止2015年2月11日，专户余额为271,666,686.08元。上述专户仅用于甲方支付收购北京智明星通科技有限公司100%股权的现金对价，不得用作其他用途。
截至三方监管协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的项目主办人郝雅萱、俞力黎可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
项目协办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月3日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款后3个工作日内及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的项目主办人。丙方更换项目主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后项目主办人的联系方式。更换项目主办人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
特此公告。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
2015年2月17日