（上接50版）

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  （二）以电商平台旗舰店销售的许可

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  另经四特许可，江锦源可使用“四特酒旗舰店”作为店铺名称，在京东商城、天猫商城、一号店、易迅网开设旗舰店。授权有效期自2015年1月1日至2015年12月31日。

  二、许可到期后的续约条件

  生产厂家或其经销商与九润源及江锦源经营酒类产品需签订经销协议，并向九润源及江锦源出具授权委托文件，许可九润源及江锦源向电商平台销售或通过电商平台旗舰店开展零售业务。前述经销协议有效期均较短（与贵州习酒签署的现行有效的经销协议有效期自2014年8月1日至2015年12月31日，其他经销协议有效期为一年），且经销协议中未约定具体的续约条件，协议期限届满后双方会根据上一年度的合作情况商定续期、经销产品种类、销售任务与计划等事宜。

  前述经销协议的期限较短，未对续约条件作出明确约定，部分品牌对续签时间进行了约定，如四特约定双方可于协议到期之日前协商再次续签之有关事宜；习酒约定合同届满之前，若双方有续签合作的意向，可以在合同期满后重新签订；古井约定合同期满前一个月，经双方协商续签合同；劲牌约定合同到期后，应书面继续签约。

  鉴于在以往的合作过程中九润源及江锦源与生产厂家或其经销商已建立起良好的合作关系，随着销售规模的扩大和销售业绩的上升，九润源及江锦源已成为前述生产厂家或其经销商重要的互联网销售渠道和战略合作伙伴，双方无法续约的可能性较低。但由于九润源与生产厂商及电商平台的采购与销售合同通常以一个年度为签订周期，如果合同无法正常续签，存在期限届满后无法续约的可能性。无法续约的风险在《重组报告书》“重大风险提示（五）业务合同续签的风险”中进行了揭示。

  以上相关说明已在重组报告书“第四节 本次交易标的情况五、主要固定资产、无形资产、资质证书情况（四）特许经营情况”中进行了补充披露。

  2、请补充披露标的资产从事酒类销售及酒类互联网销售是否须取得国家有关部门的经营许可，标的资产已取得相关许可的类型及期限，并披露后续无法取得相关许可的可能性。请财务顾问对此发表意见。

  回复：

  酒类属于预包装食品，根据《食品安全法》、《食品流通许可证管理办法》和《酒类流通管理办法》的相关规定，九润源及江锦源从事酒类批发、销售（包括互联网销售）应取得食品流通许可证，并办理酒类流通备案登记。

  九润源及江锦源目前取得的食品流通许可如下：

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  财务顾问安信证券认为：

  九润源及江锦源的食品流通许可证将于近期到期，九润源及江锦源均已申请延期。鉴于九润源、江锦源、九润源丰台分公司具备良好的酒类包装与贮存场所、通风防潮的设备及设施、专门的酒类管理人员和管理制度，根据《食品流通许可证管理办法》的相关规定，九润源、江锦源及九润源丰台分公司具备申请食品流通许可证延期的条件，无法完成食品流通许可证延期工作的可能性较低。

  九润源及江锦源均已办理完毕酒类流通备案登记，根据《酒类流通管理办法》的规定，该等备案登记并非经营许可，九润源、江锦源取得的酒类流通登记备案表仅于其在工商行政管理部门注销登记或被吊销营业执照之日起时自动失效。

  以上相关说明已在重组报告书“第四节 本次交易标的情况五、主要固定资产、无形资产、资质证书情况（五）取得的许可及备案情况”中进行了补充披露。

  四、关于此次交易的相关协议

  1、报告书（草案）显示，标的资产核心管理团队已就服务期及赔偿责任作出承诺。请补充披露上述核心管理团队的具体范围及人员构成。

  回复：

  根据增资及股权转让协议，九润源核心管理团队主要为对公司实际经营管理发挥关键作用的中高层管理者，具体人员为吴玉华（九润源董事长）、陈晓琦（九润源总经理）、常斌（九润源销售部业务经理）及高成龙（九润源产品部业务经理）。

  一、“《增资及股权转让协议》中约定：

  自协议签署之日起至2019年12月31日期间（以下简称“服务期”），交易对方保证九润源的核心管理团队成员不主动离职（以消极方式工作或怠工、故意违反九润源规章制度达到可开除程度等情形视同主动离职），并尽可能为九润源创造最佳业绩；交易对方同意，如九润源核心管理团队成员每离职一人，交易对方需在该核心管理团队成员离职手续办理完毕之日起的5日内以现金方式向通葡股份进行补偿（交易对方分别承担补偿金额的25%，并对其他方未补偿的金额承担连带补偿责任），补偿金额的计算公式为：补偿金额=核心管理团队成员离职时的年薪×20×（59-增资及股权过户手续办理完毕当月起至离职时的实际服务月数）/12，但通葡股份同意该核心管理团队成员离职的情况除外。在增资及股权过户手续办理完毕前，交易对方、九润源应促使核心管理团队成员与九润源或江锦源签署《竞业禁止协议》。但如通葡股份在2019年12月31日前通过其对九润源的控股权实质性改变了九润源的主营业务，则自前述情形发生之日起，交易对方无需对通葡股份继续履行前述现金补偿义务，但交易对方依照协议约定已经向通葡股份进行的补偿通葡股份无需退回。”

  上述约定所指的核心管理团队成员具体范围及人员构成如下：

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  以上相关说明已在重组报告书中“重大事项提示四、本次重组相关方所作出的重要承诺（二）交易对方关于核心管理团队服务期的承诺”中进行了补充披露。

  二、“（二）自《增资及股权转让协议》签署之日起至2019年12月31日期间，吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰保证九润源的核心管理团队成员不主动离职（以消极方式工作或怠工、故意违反九润源规章制度达到可开除程度等情形视同主动离职），并尽可能为九润源创造最佳业绩；吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰同意，如九润源核心管理团队成员每离职一人，吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰需在该核心管理团队成员离职手续办理完毕之日起的5日内以现金方式向通葡股份进行补偿（吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰分别承担补偿金额的25%，并对其他方未补偿的金额承担连带补偿责任），补偿金额的计算公式为：补偿金额=核心管理团队成员离职时的年薪×20×（59-增资及股权过户手续办理完毕当月起至离职时的实际服务月数）/12。但通葡股份同意该核心管理团队成员离职的情况除外。在增资及股权过户手续办理完毕前，吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰、九润源应促使核心管理团队成员与九润源或北京江锦源签署《竞业禁止协议》。但如通葡股份在2019年12月31日前通过其对九润源的控股权实质性改变了九润源的主营业务，则自前述情形发生之日起，吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰无需对通葡股份继续履行前述现金补偿义务，但吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰依照《增资及股权转让协议》约定已经向通葡股份进行的补偿通葡股份无需退回。

  上述约定所指的核心管理团队成员具体范围及人员构成如下：

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  以上相关说明已在重组报告书中“第六节 本次交易主要合同 七、人员安排”中进行了补充披露。

  2、报告书（草案）显示，你公司与交易对方约定，自增资及股权过户手续办理完毕之日起36个月内，你公司不得转让标的资产股权。请补充披露上述约定的原因、你公司可能面临的风险及相关防范措施。

  回复：

  “《增资及股权转让协议》中约定：

  自增资及股权过户手续办理完毕之日起36个月内，吴玉华、陈晓琦不得转让所持九润源股权，但吴玉华、陈晓琦以持有九润源股权换股成为通葡股份股东的情形除外。

  自增资及股权过户手续办理完毕之日起36个月内，通葡股份不得转让所持九润源股权。

  通葡股份作出上述36个月内不转让九润源股权的承诺，系基于通葡股份及吴玉华、陈晓琦之间长期合作、共同发展酒水类电子商务业务的一致意向和共同愿景。通葡股份方面，收购九润源有利于通葡股份扩大市场份额和辐射范围、提升通葡股份的品牌知名度和影响力，同时通葡股份与九润源在本次交易完成后将积极整合资源，发挥各自的品牌优势，从而进一步推动并促进通葡股份主营业务做大做强，鉴于该重大意义，通葡股份愿意长期持有九润源股权。此外，吴玉华及陈晓琦也同意并期待与通葡股份长期合作，并且对九润源在双方共同经营发展下的未来具有信心，因此，在通葡股份作出36个月不转让股权的承诺的同时，吴玉华、陈晓琪也同样承诺36个月内不转让九润源股权。

  上述承诺可能给通葡股份带来的风险及防范措施如下：

  一方面，如在36个月内，九润源经营状况不佳，不能达到预期的营业收入或净利润，而通葡股份亦无法转让九润源股权，可能会对通葡股份的经营业绩产生影响。通葡股份对此采取的风险防范措施为：交易对方已在《增资及股权转让协议》中作出关于业绩补偿的承诺，具体内容请见本报告书“重大事项提示四、本次重组相关方所作出的重要承诺（一）交易对方关于业绩补偿的承诺”。同时，《增资及股权转让协议》中约定：如交易对方中的一方或几方因业绩补偿承诺需向通葡股份进行现金补偿而未能及时、足额补偿的，逾期超过20个工作日的，通葡股份有权：（1）以相关违约方日后从九润源应分得的利润中的相应金额受偿；（2）要求相关违约方向通葡股份转让所持九润源相应比例股权冲抵相应补偿金额，转让股权的比例应参照九润源最近一期末的账面净资产值（合并口径）确定；或（3）以法律法规允许的其他方式追究违约方的违约责任。九润源核心管理团队人员离职的风险。

  另一方面，如在36个月内，九润源核心管理团队成员离职，可能对九润源的业务经营、主要合同续签、渠道扩展等方面产生影响，进而影响九润源的经营状况，而通葡股份亦无法转让九润源股权，最终可能会对通葡股份的经营业绩产生影响。通葡股份对此采取的风险防范措施为：交易对方已在《增资及股权转让协议》中作出关于核心管理团队服务期的承诺，具体内容请见本报告书“重大事项提示四、本次重组相关方所作出的重要承诺（二）交易对方关于核心管理团队服务期的承诺”。同时，《增资及股权转让协议》中约定：如交易对方中的一方或几方因核心管理团队服务期的承诺需向通葡股份进行现金补偿而未能及时、足额补偿的，逾期超过20个工作日的，通葡股份有权：（1）以相关违约方日后从九润源应分得的利润中的相应金额受偿；（2）要求相关违约方向通葡股份转让所持九润源相应比例股权冲抵相应补偿金额，转让股权的比例应参照九润源最近一期末的账面净资产值（合并口径）确定；或（3）以法律法规允许的其他方式追究违约方的违约责任。”

  以上相关说明已在重组报告书中“重大事项提示四、本次重组相关方所作出的重要承诺（三）交易各方关于九润源股权转让限制的承诺”中进行了补充披露。

  五、关于本次交易资金来源和相关决策程序

  1、请结合你公司财务数据和经营状况，补充披露此次现金收购的资金来源，以及对你公司后续生产经营的影响。

  回复：

  一、本次通葡股份支付交易对价总金额为6,669万元，收购资金来源主要为非公开发行的投资项目“营销网络建设”所涉及的募集资金3,000万元以及通葡股份自有资金。

  2013年通葡股份非公开发行募投项目之一为“葡萄酒营销网络建设项目”，拟投资总额为9,325万元。2014年12月31日通葡股份召开第六届董事会第五次会议，对前述项目的部分内容进行调整，将原方案中建设6家区域分公司计划调整为对外收购2家公司，其中拟使用募集资金3,000万元用于对九润源的收购。

  收购资金剩余的3,669万元系由通葡股份自有资金解决。根据未经审计的通葡股份2014年11月30日财务报表（合并口径）货币资金余额为26,697.09万元，同期末通葡股份募集资金余额约为22,000万元，两者差额约为4,700万元，该部分资金完全可以覆盖剩余的收购资金。

  二、本次增资及股权转让款采用分期付款的方式，交易对价6,669万元中1,200万元分三年支付，在本次交易前期仅需支付5,469万元。本次交易价款支付后，短期内会导致通葡股份流动比率及速动比率降低，但总体来看对上市公司整体的财务状况及生产经营不会构成重大不利影响。原因如下：

  一是公司账面货币资金较为充足。在支付收购资金后，通葡股份仍保留部分货币资金；另外，通葡股份非公开募集资金余额中仍有约4,000万元可以用于补充流动资金，基本能满足通葡股份日常经营活动对资金的需求。

  二是公司资产负债率较低，具有较好的融资能力。根据未经审计的通葡股份2014年11月30日财务报表，公司没有银行借款，资产负债率为10.14%。如果未来生产经营活动过程中临时产生较大货币资金的需求，通葡股份有能力通过债务融资予以解决。

  三是公司收购九润源后，将进一步增强整体盈利能力，经营业绩将得到一定的提升，公司的财务状况将得到一定的改善，并对公司的经营管理产生积极的影响。

  以上相关说明已在重组报告书中“第一节本次交易概况五、本次交易对通葡股份的影响（四）本次交易采用现金收购方式对公司后续生产经营的影响”中进行了补充披露。

  2、报告书（草案）显示，本交易尚需提交标的资产股东会审议通过。请补充披露股东会预计召开的时间，并就标的资产股东会审议通过本次交易的不确定性作风险提示。

  回复：

  九润源董事会已于2015年2月10日向各股东发出股东会会议召开通知，并将于2015年2月25日召开股东会会议审议本次交易有关事项。会议的通知和召集程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  九润源的各股东现均已出具声明和承诺，确认已收悉股东会会议召开通知及待审议议案，并承诺将在该次股东会上对与本次交易相关的议案投赞成票。在本次交易方案不发生重大变更的前提下，九润源股东会审议通过本次交易的不确定性较低。

  以上相关说明已在重组报告书中“重大事项提示十、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序” 及“第一节 本次交易概况 三、本次交易的决策过程和批准情况”中进行了补充披露。

  通化葡萄酒股份有限公司

  2015年2月 日

  证券代码：600365 证券简称：通葡股份 公告编号：2015- 015

  通化葡萄酒股份有限公司

  关于召开2015年第一次临时

  股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年3月6日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年3月6日 11点。

  召开地点：通化葡萄酒股份有限公司会议室（通化市前兴路28号）

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年3月6日

  至2015年3月6日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

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  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司2015年1月31日召开的公司第六届董事会第五次会议审议通过。会议决议公告刊登在2015年2月3日的《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  2、 特别决议议案：第2项、第11项

  3、 对中小投资者单独计票的议案： 上述议案均需中小投资者单独计票。

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）登记时间： 2015年3月4日（星期三），每日上午9点至11：30点，下午1点至4点。

  （二）登记地点：通化葡萄酒股份有限公司证券部（通化市前兴路28号）

  （三）登记方式：

  1、参加会议的法人股股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、出席人身份证；

  2、个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；

  3、委托出席会议：委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；

  4、异地股东可用信函或传真方式登记。

  异地股东可于2015年3月4日下午4:00前通过信函或传真、电子邮件方式进行登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话,并注明“股东大会”字样。

  （四）会议联系人：洪恩杰、张守佳

  （五）会议联系方式：

  电话：0435—3949249

  传真：0435—3949616

  邮政编码：134002

  六、 其他事项

  出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。

  特此公告。

  通化葡萄酒股份有限公司董事会

  2015年2月17日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  通化葡萄酒股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月6日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

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  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。