证券简称：广船国际 股票代码：600685 公告编号：临2015-005

  广州广船国际股份有限公司

  第八届董事会第十五次会议决议公告

  （在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州广船国际股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第十五次会议于2015年2月16日（星期一）上午9：30在本公司会议室召开，董事会会议通知和材料于2015年2月6日（星期五）以电子邮件方式发出。会议应到董事11人，亲自出席者10人，其中：非执行董事陈忠前先生因工作原因未能出席本次会议，委托非执行董事王军先生代为出席表决。本公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由董事长韩广德先生主持，会议以全票赞成通过了如下议案：

  1、通过2014年度董事会报告，并提交2014年周年股东大会审议。

  2、通过2014年度总经理业务报告。

  3、通过关于船舶建造合同计提减值准备情况的议案。

  按照中国《企业会计准则》和本公司《各项资产提取减值准备及核销减值准备的内部控制制度》的相关规定，对本公司在手船进行盈亏平衡测算，对2014年第四季度预计亏损的船舶建造合同进行提取或转回减值准备，其中提取或转回减值准备金额大于500万的共有11艘船舶，提取减值准备金额合计24,619,706.23元。

  4、通过2014年年度报告及其摘要，并提交2014年周年股东大会审议。

  5、通过本公司2014年度利润分配预案，并提交2014年周年股东大会审议。

  鉴于本公司《公司章程》第二百一十五条第（三）节第4款：公司进行现金分红，公司资产负债率应不超过70%。本公司2014年12月31日资产负债率为76.04%；且考虑到船舶市场下行压力依然存在、船运市场持续低位徘徊，及结合本公司生产经营资金所需等实际情况，本公司2014年度不分红、也不实施资本公积金转增股本。

  6、通过2014年度内部控制自我评价报告。

  2014年度，本公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到了有效执行，达到了本公司内部控制目标，不存在重大、重要缺陷。

  7、通过2014年度社会责任报告。

  8、通过关于2015年度金融机构授信额度的议案。

  授权本公司管理层在总额人民币295亿元（或等值外币）金融机构综合授信额度内与有关银行厘定授信协议，授权本公司两名执行董事签署有关贷款协议（包括但不限于贷款合同、借据、抵押合同、质押合同、授信协议等法律文件），有效期从2015年1月1日至2015年12月31日。有关对外提供担保事项将另行逐项提交董事会讨论审议。

  上述综合授信额度人民币295亿元（或等值外币），各类授信额度、各金融机构之间的授信额度及同一金融机构不同类别的授信额度均允许互相调剂使用。

  9、通过关于2015年度金融衍生业务额度的议案。

  授权本公司管理层在2015年按手持美元合同收汇敞口的80%内，总额不超过24亿美元（含其他等值外币）的额度内，对各项金融衍生业务的具体交易品种、金额、止损限额等进行决策，并授权两名执行董事与各银行签署有关金融衍生业务协议。该项业务以保值为目的，只能用作规避风险的工具。

  10、通过关于2015年度固定资产投资计划的议案。

  2015年总投资计划金额为105,893万元，其中，续建项目计划投资37,000万元，已批复待实施项目计划投资16,615万元， 2015年立项项目计划投资40,393万元，直接列入计划项目计划投资11,885万元。

  11、通过关于2015年度授权决策并签署船舶建造合同的议案。

  在年度合同总额度人民币130亿元范围内，董事会授权本公司执行董事或本公司经营负责人在2015年签署经营合同及相关协议。

  12、通过关于召开2014年周年股东大会的议案。

  本公司定于2015年4月8日在中国广州市荔湾区芳村大道南40号本公司会议室召开2014年周年股东大会，并授权董事会办公室根据香港、上海两地上市规则等有关要求适时发出股东大会通知等相关工作。

  特此公告。

  广州广船国际股份有限公司

  董 事 会

  2015年2月16日

  证券简称：广船国际 股票代码：600685 公告编号：临2015-006

  广州广船国际股份有限公司

  第八届监事会第六次会议决议公告

  （在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州广船国际股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届监事会第六次会议于2015年2月16日（星期一）上午10:30在本公司会议室召开，监事会会议通知和材料于2015年2月5日（星期四）以电子邮件及传真的方式发出。会议应出席监事5名，亲自出席会议监事4名，委托出席1人：陈景奇先生因个人工作原因，委托覃廷贵先生代为出席和主持本次会议，并就本次会议所审议的议题进行表决。本次会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议以全票赞成通过了如下议案：

  1、通过2014年度监事会报告，并提交2014年周年股东大会审议。

  2、通过关于船舶建造合同计提减值准备情况的议案。

  按照中国《企业会计准则》和本公司《各项资产提取减值准备及核销减值准备的内部控制制度》的相关规定，对本公司在手船进行盈亏平衡测算，对2014年第四季度预计亏损的船舶建造合同进行提取或转回减值准备，其中提取或转回减值准备金额大于500万的共有11艘船舶，提取减值准备金额合计24,619,706.23元。

  3、通过2014年年度报告。

  监事会对本公司编制的2014年年度报告（以下简称“年报”）提出如下书面审核意见：

  （1）年报编制和审议程序符合法律、法规、本公司《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定；

  （2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整；

  （3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审核的人员有违反保密规定和违反证券交易规则的行为。

  4、通过2014年度利润分配预案。

  鉴于本公司《公司章程》第二百一十五条第（三）节第4款：公司进行现金分红，公司资产负债率应不超过70%。本公司2014年12月31日资产负债率为76.04%；且考虑到船舶市场下行压力依然存在、船运市场持续低位徘徊，及结合本公司生产经营资金所需等实际情况，本公司2014年度不分红、也不实施资本公积金转增股本。

  5、通过2014年度内部控制自我评价报告。

  2014年度，本公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到了有效执行，达到了本公司内部控制目标，不存在重大、重要缺陷。

  特此公告。

  广州广船国际股份有限公司

  监 事 会

  2015年2月16日

  证券代码：600685 证券简称：广船国际 公告编号：2015-007

  广州广船国际股份有限公司

  关于召开2014年年度

  股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年4月8日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年4月8日 14点30分

  召开地点：广州市荔湾区芳村大道南40号本公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年4月8日

  至2015年4月8日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已获得2015年2月16日召开的本公司第八届董事会第十五次会议审议通过。会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkex.com.hk）及本公司网站（http://www.chinagsi.com）。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案一至议案五。

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）出席本次会议的回复时间及方式

  拟亲自或委托代理人出席本次会议的A股股东，应于本次会议召开20日前即2015年3月18日（星期三）或该日之前将回执（附件一）以邮寄或传真方式送达本公司。

  （二）股东出席登记事项

  1、股东出席登记时间

  股东的出席登记时间为2015年4月8日14:00之前。

  2、股东出席登记方式及提交文件要求

  有权出席本次会议的法人股东可由法定代表人（或股东会或董事会授权人士）出席并参加投票，亦可由一位或多位代理人出席及参加投票；有权出席本次会议的自然人股东可以亲自出席及参加投票，亦可书面委托一位或多位代理人出席及参加投票。

  出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；法人股股东持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书（附件二）、本人身份证和委托人股东账户卡办理登记手续。

  六、 其他事项

  （一）本公司联系方式

  联 系 人：于文波

  电 话：（020）81893807

  传 真：（020）81896411

  联系地址：广州市荔湾区芳村大道南40号（510382）

  （二）其他

  本次会议时间不超过半天，参加会议的股东食宿及交通等费用自理。

  特此公告。

  广州广船国际股份有限公司董事会

  2015年2月16日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  广州广船国际股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月8日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。