证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2015-014

  深圳市零七股份有限公司

  第九届董事会第九次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次（临时）会议于2015年2月16日上午9：00以通讯方式召开，会议通知于2015年2月12日以邮件方式发出，应参加会议人数7人，实际参加会议7人。会议召开符合《公司章程》及《公司法》等相关法规规定，会议决议如下：

  一、以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订董事会各专门委员会实施细则的议案》；

  为维护公司、股东和债权人的合法权益，完善公司治理结构，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，公司特对董事会各专门委员会实施细则进行修订。

  二、以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整董事会各专门委员会成员的议案》；

  因原公司董事长练卫飞先生、董事欧阳文安先生分别于2014年6月16日、2014年8月25日辞去相应职务，造成董事会各专门委员会人员出现一定空缺，为推进董事会各项工作的顺利开展，根据现有第九届董事会的人员构成和修订后的董事会各专门委员会实施细则，特对董事会各专门委员会人员构成调整如下：

  战略委员会：丁玮、陈德棉、柴宝亭 主任为：丁玮

  提名委员会：陈德棉、丁玮、柴宝亭 主任为：陈德棉

  审计委员会：陈亮、郭亚雄、柴宝亭 主任为：陈亮

  薪酬与考核委员会：郭亚雄、柴宝亭、张天闻 主任为：郭亚雄

  三、以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<深圳市零七股份有限公司薪酬制度>的议案》；

  为规范本公司及各控股子公司薪酬管理，充分发挥薪酬体系的激励作用，结合公司的实际情况，公司特对《薪酬制度》进行修订。

  四、以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<深圳市零七股份有限公司印信管理规定>的议案》。

  为提高工作效率，进一步使公司印信管理规范化和科学化，结合公司的实际

  情况，公司特对《印信管理规定》进行修订。

  特此公告

  深圳市零七股份有限公司

  董 事 会

  2015年2月16日

  证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2015—015

  深圳市零七股份有限公司

  关于公司子公司银行账户被查封的核查情况公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年2月11日披露了《关于公司子公司银行账户和资金被查封的公告》，同日深圳证券交易所公司管理部向公司送达了“公司部关注函【2015】第 67 号”文件，要求公司就上述子公司银行账户、资金被查封、冻结等事项的具体原因展开核查，现将有关核查情况公告如下：

  一、我公司下属全资子公司深圳市广众投资有限公司（以下简称：广众投资）相关银行账户和资金被查封冻结时间为2014年12月3日、4日，主要涉及两个民事诉讼。

  诉讼一：公司董事会于2015年2月12日收到相关方转达的由天津市高级人民法院送达的《民事裁定书》【（2014）津高民二初字第0063—1号】，《民事裁定书》具体内容如下：

  申请人天津鑫宇隆矿产品有限公司因与被申请人广众投资、练卫飞买卖合同纠纷诉前保全一案，向天津市高级人民法院申请，要求对二被申请人价

  值 54774714元的银行存款或相应价值的财产予以查封、扣押或冻结。诉前保全担保人天津市宏盛远焊接材料有限公司以其所有的天津市大港区港塘公路东侧、五七路北、板南路南，国有土地使用证港单国用（2006）115号，地号1-（7）-9，使用权面积133399.7平方米的土地进行担保。法院裁定：

  （一）立即对原告天津鑫宇隆矿产品有限公司的担保人天津市宏盛远焊接材料有限公司提供的天津市大港区港塘公路东侧、五七路北、板南路南，国有土地使用证港单国用（2006）115号，地号1-（7）-9，使用权面积133399.7平方米的土地予以查封。

  （二）立即对被告深圳市广众投资有限公司、练卫飞的银存款人民币54774714元或等值财产予以查封、冻结。

  诉讼二：公司董事会于2015年2月12日收到相关方转达的由天津市第二中级人民法院送达的《民事裁定书》【（2014）二中民二诉保字第334号】，《民事裁定书》具体内容如下：

  申请人天津鑫宇隆矿产品有限公司因与被申请人广众投资、练卫飞借款合同纠纷诉前保全一案，向天津市第二中级人民法院申请，要求对二被申请人价值 11473333元的银行存款或相应价值的财产予以查封、扣押或冻结，并已提供担保。法院裁定：

  冻结银行存款人民币深圳市广众投资有限公司、练卫飞11473333元或查封、扣押其相应等值财产。

  公司并未对上述涉及诉讼的合同作过任何形式的担保。

  二、根据公司实际控制人练卫飞提供的材料显示，上述二个诉讼的主要情况如下：

  诉讼一：2012年1月15日和2月16日，被告广众投资与案外人天津市宏远钛铁有限公司（以下简称“宏远钛铁”）先后签订了GZTZ-2012-Ti-0115号和GZTZ-2012-Ti-0216号《工矿产品购销合同》，宏远钛铁依合同约定于2012年1月4日至2月27日支付广众投资共计3000万元货物定金。但广众投资未能如期如数供货。2013年1月15日和1月16日，原告与广众投资分别签订GZXYL-2013-Ti-0115号和GZXYL-2013-Ti-0115号《工矿产品购销合同》，约定广众投资向原告供钛矿砂各100000吨，原告需分别支付定金1000万元和1262.741624万元。2013年1月22日，宏远钛铁向广众投资出具一份委托书，明确由于公司业务内部调整，现公司对外采购钛矿均由“天津鑫宇隆矿产品有限公司”负责，委托广众投资将截止2012年12月31日预付款共计2262.741624元转为原告，即将GZTZ-2012-Ti-0115号和GZTZ-2012-Ti-0216号两份《工况产品购销合同》结余预付款转为GZXYL-2013-Ti-0115号和GZXYL-2013-Ti-0115号两份《工矿产品购销合同》项下定金，GZTZ-2012-Ti-0115号和GZTZ-2012-Ti-0216号两份《工况产品购销合同》终止执行。

  2014年1月16日，原告与广众投资签订《补充协议》，确认广众投资未履行两份《工矿产品购销合同》所约定的发货义务，若至2014年3月底广众投资仍未发货，则双方解除合同，广众投资除双倍退还定金外，还需按退还金额以同期银行贷款利率上浮20%计算2年（730天）利息给原告作为资金占用补偿。1月17日，被告练卫飞与原告签订《保证合同》，承诺为广众投资在《工矿产品购销合同》及《补充协议》中的义务承担连带保证责任，保证范围为广众投资违约后应承担的22627416.24元定金的双倍返还义务、逾期赔偿金以及诉讼费、律师费等原告实现债权的一切费用。2014年10月28日，原告与两被告再次签订《协议书》，明确《补充协议》所确定的广众投资相关义务，练卫飞对广众投资的全部义务仍按《保证协议》的约定承担连带责任。

  由于广众投资一直未能履行供货义务，练卫飞也未履行担保责任，故原告向法院提起诉讼并采取了诉前保全的措施。原告诉讼标的金额为5477.47万元。其中，按双倍计算返还定金4525.48万元，以及相应资金占用利息951.99万元。

  此民事诉讼最终赔偿金额将以原、被告双方和解协议或人民法院判决为准。

  诉讼二：2014年4月9日，原告支付被告广众投资货款1425.9995万元。2014年7月18日广众投资返还原告425.9995万元，尚欠1000万元转为借款，同时原告与广众投资、练卫飞签订还款协议书，约定由广众投资在2014年8月20日前归还该笔款项，并由练卫飞承担保证责任。后因广众投资一直未归还该笔款项，练卫飞也未承担保证责任，故原告向天津市第二中级人民法院提起诉讼并采取诉前保全的措施。原告诉讼标的金额为1147.33万元，其中1000万元借款本金，利息147.33万元。

  三、练卫飞作为上述二个民事诉讼的被告人，在天津市高级人民法院和天津市第二中级人民法院送达相关法律文书后，即将该两个民事诉讼交由其律师代理，但并未向上市公司送达相关法律文书和告知诉讼进展，导致上市公司未能及时披露相关诉讼信息。

  公司董事会于2015年2月9日获知情况后，当日即与公司实际控制人练卫飞沟通，同时及时向监管机构汇报和履行信息披露义务。

  四、据练卫飞答复，目前原、被告双方均有和解意愿，现正通过代理律师积极与对方协商，争取尽快达成和解。同时因本民事诉讼的管辖权问题和双方均有和解意愿等实际情况，上述民事诉讼至今尚未开庭审理。

  五、根据公司自查后认为：

  （一）根据申请人天津鑫宇隆矿产品有限公司对上述二案的起诉情况，被告方一方面将积极应诉，另一方面将积极与原告协商争取和解。

  （二）公司账户收到了【（2014）津高民二初字第0063—1号】《民事裁定书》中所涉及的2262.741624万元定金中的1262.761624万元，另外1000万元公司账户没有收到，系公司实际控制人练卫飞与原告的债权债务纠纷，与该诉前保全所涉债务无任何关系。从诉前保全行为发生之日起至本案终结，如该案所涉借款合同造成上市公司损失的，公司将追究相关责任人的法律责任，以保护全体股东的合法权益。

  （三）公司账户从未收到过【（2014）二中民二诉保字第334号】《民事裁定书》中所涉及的1425.9995万元货款，该案系公司实际控制人练卫飞及其关联方与原告的债权债务纠纷，与该诉前保全所涉债务无任何关系。从诉前保全行为发生之日起至本案终结，如该案所涉借款合同造成上市公司损失的，公司将追究相关责任人的法律责任，以保护全体股东的合法权益。

  我公司将密切关注上述民事诉讼及双方和解进度，并及时履行信息披露义务。

  特此公告

  深圳市零七股份有限公司

  董 事 会

  2015年2月16日